1、泓域咨詢 /廣西關于成立工程試驗設備公司組建方案廣西關于成立工程試驗設備公司組建方案xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 行業、市場分析15一、 影響行業發展的有利因素和不利因素15二、 行業發展趨勢16三、 行業規模16第三章 公司組建方案19一、 公司經營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權限21六、

2、 核心人員介紹25七、 財務會計制度26第四章 項目建設背景、必要性33一、 行業壁壘33二、 行業概況34三、 行業上下游間的關系35四、 項目實施的必要性35第五章 發展規劃分析37一、 公司發展規劃37二、 保障措施38第六章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監事51第七章 選址分析53一、 項目選址原則53二、 建設區基本情況53三、 創新驅動發展56四、 社會經濟發展目標57五、 產業發展方向58六、 項目選址綜合評價60第八章 項目風險分析61一、 項目風險分析61二、 項目風險對策63第九章 環保分析65一、 編制依據65二、 建設期

3、大氣環境影響分析66三、 建設期水環境影響分析68四、 建設期固體廢棄物環境影響分析68五、 建設期聲環境影響分析69六、 營運期環境影響70七、 環境管理分析70八、 結論71九、 建議72第十章 經濟效益評價73一、 基本假設及基礎參數選取73二、 經濟評價財務測算73營業收入、稅金及附加和增值稅估算表73綜合總成本費用估算表75利潤及利潤分配表77三、 項目盈利能力分析77項目投資現金流量表79四、 財務生存能力分析80五、 償債能力分析80借款還本付息計劃表82六、 經濟評價結論82第十一章 項目投資分析83一、 投資估算的依據和說明83二、 建設投資估算84建設投資估算表88三、 建

4、設期利息88建設期利息估算表88固定資產投資估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十二章 項目實施進度計劃95一、 項目進度安排95項目實施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十三章 總結97第十四章 補充表格98主要經濟指標一覽表98建設投資估算表99建設期利息估算表100固定資產投資估算表101流動資金估算表101總投資及構成一覽表102項目投資計劃與資金籌措一覽表103營業收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產折舊費估算表106無形資產

5、和其他資產攤銷估算表106利潤及利潤分配表107項目投資現金流量表108借款還本付息計劃表109建筑工程投資一覽表110項目實施進度計劃一覽表111主要設備購置一覽表112能耗分析一覽表112報告說明xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資202.50萬元，占xxx集團有限公司25%股份；xxx有限公司出資608萬元，占xxx集團有限公司75%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資12445.55萬元，其中：建設投資9684.39萬元，占項目總投資的77.81%；建設期利息110.63萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金2650.53萬元，占項目

6、總投資的21.30%。項目正常運營每年營業收入27200.00萬元，綜合總成本費用21752.99萬元，凈利潤3981.68萬元，財務內部收益率23.97%，財務凈現值5330.39萬元，全部投資回收期5.33年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。近年來隨著計算機技術的發展與普及、自動控制技術的發展，試驗機發展逐步邁入數字化閉環控制時代，試驗機的測量精度、穩定性均較之前有了大幅提升，但國內試驗機行業的高端市場仍被MTS、INSTRON等國際著名試驗機生產商把持。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參

7、數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本810萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事工程試驗設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，

8、綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4256.393405.113192.29負債總額

9、1588.251270.601191.19股東權益合計2668.142134.512001.11公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11731.609385.288798.70營業利潤1980.161584.131485.12利潤總額1595.231276.181196.42凈利潤1196.42933.21861.42歸屬于母公司所有者的凈利潤1196.42933.21861.42（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標

10、等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12

11、月2018年12月資產總額4256.393405.113192.29負債總額1588.251270.601191.19股東權益合計2668.142134.512001.11公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11731.609385.288798.70營業利潤1980.161584.131485.12利潤總額1595.231276.181196.42凈利潤1196.42933.21861.42歸屬于母公司所有者的凈利潤1196.42933.21861.42六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立工程試驗設備公司的投資建設與運營管理。（二）

12、項目提出的理由試驗機行業的下游行業較為廣泛，主要分為三類：國家基礎設施領域的航空航天、軌道交通、橋梁建筑、核電等行業；汽車、電子、電器、船舶等工業行業；以及高校及科研院所。提升科技支撐能力實施科技強桂行動，集中全區優勢創新資源，吸引國內國際專業創新力量，打好汽車、機械、電子信息、智能制造、生物醫藥、新型功能材料、有色金屬深加工、特色優勢農業等重要產業關鍵核心技術攻堅戰。多渠道增加研發投入，加強基礎研究和應用基礎研究，實施源頭創新引領工程。對接國家重大科技項目和重大科技工程布局，加強人工智能、生命健康、生物技術等技術研發與應用示范，積極培育“蛙跳”產業。推進賀州國家民用無人駕駛航空實驗基地建設。

13、加快布局建設一批重大科學基礎設施、產業創新綜合體、新型研發機構，加快廣西產業技術研究院建設發展，推動自治區實驗室建設，爭創一批國家重點實驗室、國家臨床醫學中心、國家技術創新中心、國家級國際合作基地。建設自治區科技成果轉移轉化中心，創建國家科技成果轉移轉化示范區。推進中國東盟科技城建設，建設面向東盟的區域性國際創新中心。積極參與“一帶一路”科技創新行動計劃，布局建設雙向離岸創新平臺及“創新飛地”。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約26.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產

14、xxx套工程試驗設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積28242.28，其中：生產工程17331.27，倉儲工程6705.80，行政辦公及生活服務設施2839.72，公共工程1365.49。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資12445.55萬元，其中：建設投資9684.39萬元，占項目總投資的77.81%；建設期利息110.63萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金2650.53萬元，占項目總投資的21.30%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：27200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：21752.99萬元。3、凈利潤（NP）：3981.68萬元。4、全

15、部投資回收期（Pt）：5.33年。5、財務內部收益率：23.97%。6、財務凈現值：5330.39萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優勢。項目符合國家產業發展的戰略思想，有利于行業結構調整。第二章 行業、市場分析一、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、影響行業發展的有利因素（1）國家政策的大力扶持試驗機設備的生產制造屬于高端裝備制造業，亦是提升我國整體科研實力重要的試驗設備，近年來國家持續出臺相關政策支持本行業的發展，包括國務院關于

16、印發“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃的通知（國發201667號）、戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016版）。（2）下游行業對試驗設備需求不斷增長試驗機行業的下游行業主要包括工程機械、軌道交通、汽車制造、石油石化、航空航天等領域，近年來，在“中國制造2025”戰略及“十三五”規劃等一系列政策指引下，試驗機下游行業有了快速的發展，也帶動了試驗機行業的發展。根據國家鐵路局發布的2016年鐵道統計公報，全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，比上年增加0.3萬輛。根據中長期鐵路發展規劃、城際鐵路設計規劃等政策文件，未來我國“四縱四橫”客運專線、城際客運系統、西部開發性新線以及海峽西岸鐵路均將進入

17、新一輪發展周期。根據中國汽車工業協會統計，2016年我國汽車產量達到2,811.9萬輛，較上年同期增長13.7%。隨著我國經濟的不斷發展以及居民可支配收入的增加，未來一段時間內我國汽車產量仍將保持較快增長。2、影響行業發展的不利因素隨著中國市場近年來的快速增長，國際領先的試驗機制造商加強對中國市場的開拓。國外試驗設備制造商，如MTS、IMV公司通過在NASDAQ和日本創業板上市獲取了顯著的資金優勢，其依托數十年的技術研發積累，在品牌、資本、技術和人才等方面與國內廠商相比具有明顯優勢。此外，在國內高端試驗機設備領域，進口產品目前處于主導地位，對國內廠商的業務拓展帶來一定的競爭壓力。二、 行業發展

18、趨勢隨著國家基礎戰略產業、十大振興產業、新興產業和現代制造服務業的發展，新材料、零部件、結構件、整機整車和各類工程項目領域對檢測、試驗提出了新的更多、更高、更復雜化的需求，也為試驗機行業的發展帶來了新的機遇。三、 行業規模試驗機主要用于企事業單位、科研院所試驗研究領域，對于新產品研發、生產及提高產品質量可靠性具有重要作用，其已成為現代高端裝備制造業的重要支撐。宏觀方面，試驗機行業的需求與國家和企業整體研發經費投入水平高度相關，根據國家統計局的統計，2015年全社會研發支出總金額約14,170億元，占當年國內生產總值的2.1%，2006年以來，全社會研究與試驗發展經費支出平均增長率約15.99%

19、。全社會研究與試驗發展經費的穩步增加，為試驗機行業的發展創造了良好的宏觀環境。1、軌道交通領域隨著我國經濟水平的不斷發展以及人民生活水平的提高，我國居民的出行需求迅速增加，而軌道交通因其安全性、便捷性、舒適性等特點在居民出行交通方式中的占比不斷增加。根據國家鐵路局發布的2016年鐵道統計公報，2016年全國鐵路旅客發送量完成28.14億人，通過鐵路出行的人數遠遠超過通過飛機、公路等方式出行的人數。鐵路出行人數的增加帶動了我國軌道交通行業快速、跨越式發展。根據國家鐵路局發布的2016年鐵道統計公報，截至2016年底全國鐵路營業里程達到12.4萬公里，比上年增長2.5%；全國鐵路客車擁有量為7.1

20、萬輛，比上年增加0.3萬輛。根據中長期鐵路發展規劃、城際鐵路設計規劃等政策文件，未來我國“四縱四橫”客運專線、城際客運系統、西部開發性新線以及海峽西岸鐵路均將進入新一輪發展周期。隨著我國軌道交通建設進入新一輪高速發展期，試驗機市場需求也會相應增加。2、汽車制造領域汽車工業作為現代工業體系的重要組成部分，在我國居民收入增加的背景下，近年來又有了快速的發展；根據中國汽車工業協會統計，2016年我國汽車產量達到2,811.9萬輛，較上年同期增長13.7%。隨著我國經濟的不斷發展以及居民可支配收入的增加，未來一段時間內我國汽車產量仍將保持較快增長，試驗機行業作為汽車工業的上游行業，隨著汽車產量的增加其

21、需求量也會相應增加。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，

22、力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、工程試驗設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公

23、司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資202.50萬元，占xxx集團有限公司25%股份；xxx有限公司出資608萬元，占xxx集團有限公司75%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。

24、總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，

25、并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告

26、公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記

27、賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預

28、期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質

29、量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971

30、年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、湯xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、程xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；

31、2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、何xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、鐘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。201

32、1年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金

33、累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損

34、。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的

35、10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安

36、排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資

37、產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等

38、方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規

39、劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2

40、、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目建設背景、必要性一、 行業壁壘1、技術壁壘試驗機行業集成了電工電子學、自動控制、信息處理精密機械、儀器儀表、計算機等多種現代科學與技術學科，是技術密集型行業。隨著近年來試驗機設備成為航空航天、科研、汽車、電子電器、軌道交通、石油開

41、采、建筑等行業的重要試驗設備，且其對國家科技與工業發展水平和國民經濟安全至關重要，國際標準化組織（ISO）、國家標準化管理委員會（SAC）等都嚴格規定了試驗設備制造、校準和應用的要求。在我國，對振動試驗設備的量值傳遞、溯源、精度等級的測量，已具備一套比較完整的計量、校準體系，對于振動試驗設備的產品設計、生產技術、制造工藝均有較高的要求。在國家知識產權保護日臻完善的今天，進入本行業具有很高的技術壁壘。2、人才壁壘試驗機設備定制化生產屬性強，具有“小批量、多型號”的特點。因此，本行業發展所需的大量技術人才目前尚無高校對口專業進行直接培養，更多依賴于相關行業技術人員進入本行業后的長期實踐及在崗培訓。

42、此外，本行業產品及服務專業性較強、價格較高，要求行業公司管理及營銷人員、客服人員對產品專業性具備較為深入的認識，新員工的培訓成本較大。因此充足的人才儲備是新競爭者進入本行業所面臨的主要壁壘之一。3、品牌認知壁壘市場和客戶對品牌的認知需要一個長期的過程，公司品牌從建立到獲得用戶的認可需要長期的培育。本行業下游汽車、機械工業等領域的廠商，在設備采購方面均具有嚴格的標準，設備供應商亦應列入其合格供應商名錄，這需要一個較長期的建立業務互信的過程，因此對于新進入競爭者來說，建立品牌知名度及優質客戶基礎是其面臨的主要進入壁壘。因此，對于行業新進入者而言，本行業具有較高的品牌壁壘。二、 行業概況試驗機是測試

43、、評定和研究材料、零部件、整機（整車）和各類工程項目的物理性能、機械（力學）性能、工藝性能、安全性能、舒適性能的試驗儀器和設備。長期以來，試驗機作為一類科學實驗儀器被廣泛應用于冶金、建筑、航天、航空、機械、石油化工、電力、實驗室、計量室、質檢機構和制造業的生產線及各類工程現場。根據用途的不同，試驗機可分為以下類別：金屬材料試驗機、非金屬材料試驗機、力與變形檢測儀器、動平衡機、振動臺、沖擊臺與碰撞臺、無損檢測儀器、包裝件試驗機、汽車專用試驗設備、各種環境模擬試驗裝置及其功能附件等。三、 行業上下游間的關系試驗機行業的上游行業主要是鋼材、銅、鐵等金屬冶煉及機械、電子等行業及零部件供應商，上游行業的

44、發展水平以及產品價格，對本行業生產制造試驗設備的質量、性能及成本會產生一定影響。試驗機行業的下游行業較為廣泛，主要分為三類：國家基礎設施領域的航空航天、軌道交通、橋梁建筑、核電等行業；汽車、電子、電器、船舶等工業行業；以及高校及科研院所。試驗機行業的發展狀況及技術水平，對提高國防實力及國民經濟安全，以及提高武器裝備及民用設備的性能可靠性水平，促進我國制造業的整體產業升級和技術研發水平提升，具有重要意義。而下游行業近年來的飛速發展也為本行業創造了廣闊的市場需求。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形

45、勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競

46、爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 發展規劃分析一、 公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公

47、司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。二、 保障措施(一)加強宣傳培訓充分發揮媒體、行業協會、產業聯盟等社會組織的積極作用，加大對產業的宣傳。廣泛開展產業咨

48、詢服務和宣傳。(二)強化規劃指導圍繞規劃提出的目標和任務，加強規劃與產業政策、標準規范的銜接，加強部門間信息溝通和工作協調，依據規劃和產業政策等組織實施相關建設項目，推進重點工程落實。建立規劃實施的動態評估機制，對規劃的完成情況及落實過程中出現的新問題、新情況加強動態監督，必要時按程序對規劃內容進行調整。(三)深化國際交流合作在產業技術標準、知識產權、產業應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產業研究機構開展交流合作，及時準確把握世界產業發展趨勢。鼓勵企業與國外產業先進企業和研發機構合作，鼓勵企業創造條件到境外設立產業研發機構，努力掌握產業核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構等在

49、本地設立產業研發機構、人才培訓中心，爭取更多高端產業項目落戶本地。(四)加快新型產業推廣應用鼓勵和支持企業、行業協會等機構合作，共同編制新型產業應用技術標準、為新型產業的廣泛應用提供支撐。(五)加強組織領導建設形成融合發展、聯動推進的工作機制。各部門應認真履行牽頭部門的職責，加強與相關成員單位的溝通協調，形成合力，統籌推進。加強產業發展水平監測評價，將產業現代化工作推進納入考核范圍。(六)扶持產業中小企業落實鼓勵、支持和引導民營經濟發展的一系列政策措施。推進中小企業公共服務平臺網絡建設，進一步減免或取消涉及小微企業的行政事業性收費，增加采購預算中面向小微企業的份額。健全中小微企業金融服務體系，

50、加快各類特色融資超市建設。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所

51、持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠

52、償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自

53、收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任

54、損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投

55、資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股

56、股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公