1、泓域咨詢 /大理關于成立工程試驗設備公司可行性研究報告大理關于成立工程試驗設備公司可行性研究報告xx投資管理公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場預測30一、 行業發展趨勢30二、 行業規模3

2、0第四章 背景及必要性32一、 行業上下游間的關系32二、 行業壁壘32三、 行業概況34第五章 法人治理結構35一、 股東權利及義務35二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監事44第六章 發展規劃分析46一、 公司發展規劃46二、 保障措施47第七章 環境影響分析49一、 編制依據49二、 建設期大氣環境影響分析50三、 建設期水環境影響分析52四、 建設期固體廢棄物環境影響分析52五、 建設期聲環境影響分析53六、 營運期環境影響53七、 環境管理分析54八、 結論56九、 建議56第八章 風險評估分析57一、 項目風險分析57二、 公司競爭劣勢62第九章 項目選址63一、 項目選址

3、原則63二、 建設區基本情況63三、 創新驅動發展66四、 社會經濟發展目標67五、 產業發展方向67六、 項目選址綜合評價68第十章 投資方案分析70一、 投資估算的編制說明70二、 建設投資估算70建設投資估算表72三、 建設期利息72建設期利息估算表72四、 流動資金73流動資金估算表74五、 項目總投資75總投資及構成一覽表75六、 資金籌措與投資計劃76項目投資計劃與資金籌措一覽表76第十一章 項目進度計劃78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十二章 項目經濟效益評價80一、 經濟評價財務測算80營業收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成

4、本費用估算表81固定資產折舊費估算表82無形資產和其他資產攤銷估算表83利潤及利潤分配表84二、 項目盈利能力分析85項目投資現金流量表87三、 償債能力分析88借款還本付息計劃表89第十三章 項目綜合評價說明91第十四章 附表93主要經濟指標一覽表93建設投資估算表94建設期利息估算表95固定資產投資估算表96流動資金估算表96總投資及構成一覽表97項目投資計劃與資金籌措一覽表98營業收入、稅金及附加和增值稅估算表99綜合總成本費用估算表100固定資產折舊費估算表101無形資產和其他資產攤銷估算表101利潤及利潤分配表102項目投資現金流量表103借款還本付息計劃表104建筑工程投資一覽表1

5、05項目實施進度計劃一覽表106主要設備購置一覽表107能耗分析一覽表107報告說明xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1110.00萬元，占xx投資管理公司75%股份；xxx有限責任公司出資370萬元，占xx投資管理公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資12349.20萬元，其中：建設投資9415.41萬元，占項目總投資的76.24%；建設期利息97.21萬元，占項目總投資的0.79%；流動資金2836.58萬元，占項目總投資的22.97%。項目正常運營每年營業收入26100.00萬元，綜合總成本費用20433.88萬元，凈

6、利潤4147.03萬元，財務內部收益率25.02%，財務凈現值5106.75萬元，全部投資回收期5.28年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。試驗機是測試、評定和研究材料、零部件、整機（整車）和各類工程項目的物理性能、機械（力學）性能、工藝性能、安全性能、舒適性能的試驗儀器和設備。長期以來，試驗機作為一類科學實驗儀器被廣泛應用于冶金、建筑、航天、航空、機械、石油化工、電力、實驗室、計量室、質檢機構和制造業的生產線及各類工程現場。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投

7、資參考或作為學習參考模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1480萬元三、 注冊地址大理xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事工程試驗設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限責任公司發起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”

8、的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月201

9、8年12月資產總額4304.573443.663228.43負債總額1354.161083.331015.62股東權益合計2950.412360.332212.81公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16494.1813195.3412370.64營業利潤3684.462947.572763.35利潤總額3265.642612.512449.23凈利潤2449.231910.401763.45歸屬于母公司所有者的凈利潤2449.231910.401763.45（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研

10、發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4304.573443.663228.43負債總額1354.161083.331015.62股東權益合計2950.

11、412360.332212.81公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16494.1813195.3412370.64營業利潤3684.462947.572763.35利潤總額3265.642612.512449.23凈利潤2449.231910.401763.45歸屬于母公司所有者的凈利潤2449.231910.401763.45六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立工程試驗設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著中國市場近年來的快速增長，國際領先的試驗機制造商加強對中國市場的開拓。國外試驗設備制造商，如MTS、IMV公司通

12、過在NASDAQ和日本創業板上市獲取了顯著的資金優勢，其依托數十年的技術研發積累，在品牌、資本、技術和人才等方面與國內廠商相比具有明顯優勢。此外，在國內高端試驗機設備領域，進口產品目前處于主導地位，對國內廠商的業務拓展帶來一定的競爭壓力。拓展投資空間優化投資結構，加快補齊基礎設施、農業農村、公共安全、公共衛生、防災減災等領域短板。鼓勵民營企業參與國有企業重大投資、成果轉化和資產整合項目，有效擴大民間投資。做好項目儲備和招商安商穩商工作，支持行業協會和駐大理商會發揮作用，積極引進企業投資。建立項目分類籌融資機制，規范靈活使用財政投入、地方政府專項債券和金融機構貸款、企業債券等市場化融資，探索投融

13、資模式，大幅度減少政府對資源的直接配置，形成市場主導的投資內生增長機制。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套工程試驗設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積28801.26，其中：生產工程19866.41，倉儲工程4830.10，行政辦公及生活服務設施2732.73，公共工程1372.02。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資12349.20萬元，其中：建設投資9415.41萬元，占項目總投資的76.2

14、4%；建設期利息97.21萬元，占項目總投資的0.79%；流動資金2836.58萬元，占項目總投資的22.97%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：26100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：20433.88萬元。3、凈利潤（NP）：4147.03萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.28年。5、財務內部收益率：25.02%。6、財務凈現值：5106.75萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。第二章 公司籌建方案一、

15、公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型

16、企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、工程試驗設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx

17、投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1110.00萬元，占xx投資管理公司75%股份；xxx有限責任公司出資370萬元，占xx投資管理公司25%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質

18、量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體

19、系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款

20、報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負

21、責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發

22、展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合

23、格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程

24、師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、白xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、閆xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。201

25、1年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、呂xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、顧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、鄧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2

26、015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，

27、經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2

28、個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決

29、通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董

30、事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證

31、和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

32、應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司

33、最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年

34、均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提

35、供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預測一、 行業發展趨勢隨著國家基礎戰略產業、十大振興產業、新興產業和現代制造服務業的發展，新材料、零部件、結構件、整機整車和各類工程項目領域對檢測、試驗提出了新的更多、更高、更復雜化的需求，也為試驗機行業的發展帶來了新的機遇。二、 行業規模試驗機主要用于企事業單

36、位、科研院所試驗研究領域，對于新產品研發、生產及提高產品質量可靠性具有重要作用，其已成為現代高端裝備制造業的重要支撐。宏觀方面，試驗機行業的需求與國家和企業整體研發經費投入水平高度相關，根據國家統計局的統計，2015年全社會研發支出總金額約14,170億元，占當年國內生產總值的2.1%，2006年以來，全社會研究與試驗發展經費支出平均增長率約15.99%。全社會研究與試驗發展經費的穩步增加，為試驗機行業的發展創造了良好的宏觀環境。1、軌道交通領域隨著我國經濟水平的不斷發展以及人民生活水平的提高，我國居民的出行需求迅速增加，而軌道交通因其安全性、便捷性、舒適性等特點在居民出行交通方式中的占比不斷

37、增加。根據國家鐵路局發布的2016年鐵道統計公報，2016年全國鐵路旅客發送量完成28.14億人，通過鐵路出行的人數遠遠超過通過飛機、公路等方式出行的人數。鐵路出行人數的增加帶動了我國軌道交通行業快速、跨越式發展。根據國家鐵路局發布的2016年鐵道統計公報，截至2016年底全國鐵路營業里程達到12.4萬公里，比上年增長2.5%；全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，比上年增加0.3萬輛。根據中長期鐵路發展規劃、城際鐵路設計規劃等政策文件，未來我國“四縱四橫”客運專線、城際客運系統、西部開發性新線以及海峽西岸鐵路均將進入新一輪發展周期。隨著我國軌道交通建設進入新一輪高速發展期，試驗機市場需求也會相應增

38、加。2、汽車制造領域汽車工業作為現代工業體系的重要組成部分，在我國居民收入增加的背景下，近年來又有了快速的發展；根據中國汽車工業協會統計，2016年我國汽車產量達到2,811.9萬輛，較上年同期增長13.7%。隨著我國經濟的不斷發展以及居民可支配收入的增加，未來一段時間內我國汽車產量仍將保持較快增長，試驗機行業作為汽車工業的上游行業，隨著汽車產量的增加其需求量也會相應增加。第四章 背景及必要性一、 行業上下游間的關系試驗機行業的上游行業主要是鋼材、銅、鐵等金屬冶煉及機械、電子等行業及零部件供應商，上游行業的發展水平以及產品價格，對本行業生產制造試驗設備的質量、性能及成本會產生一定影響。試驗機行

39、業的下游行業較為廣泛，主要分為三類：國家基礎設施領域的航空航天、軌道交通、橋梁建筑、核電等行業；汽車、電子、電器、船舶等工業行業；以及高校及科研院所。試驗機行業的發展狀況及技術水平，對提高國防實力及國民經濟安全，以及提高武器裝備及民用設備的性能可靠性水平，促進我國制造業的整體產業升級和技術研發水平提升，具有重要意義。而下游行業近年來的飛速發展也為本行業創造了廣闊的市場需求。二、 行業壁壘1、技術壁壘試驗機行業集成了電工電子學、自動控制、信息處理精密機械、儀器儀表、計算機等多種現代科學與技術學科，是技術密集型行業。隨著近年來試驗機設備成為航空航天、科研、汽車、電子電器、軌道交通、石油開采、建筑等

40、行業的重要試驗設備，且其對國家科技與工業發展水平和國民經濟安全至關重要，國際標準化組織（ISO）、國家標準化管理委員會（SAC）等都嚴格規定了試驗設備制造、校準和應用的要求。在我國，對振動試驗設備的量值傳遞、溯源、精度等級的測量，已具備一套比較完整的計量、校準體系，對于振動試驗設備的產品設計、生產技術、制造工藝均有較高的要求。在國家知識產權保護日臻完善的今天，進入本行業具有很高的技術壁壘。2、人才壁壘試驗機設備定制化生產屬性強，具有“小批量、多型號”的特點。因此，本行業發展所需的大量技術人才目前尚無高校對口專業進行直接培養，更多依賴于相關行業技術人員進入本行業后的長期實踐及在崗培訓。此外，本行

41、業產品及服務專業性較強、價格較高，要求行業公司管理及營銷人員、客服人員對產品專業性具備較為深入的認識，新員工的培訓成本較大。因此充足的人才儲備是新競爭者進入本行業所面臨的主要壁壘之一。3、品牌認知壁壘市場和客戶對品牌的認知需要一個長期的過程，公司品牌從建立到獲得用戶的認可需要長期的培育。本行業下游汽車、機械工業等領域的廠商，在設備采購方面均具有嚴格的標準，設備供應商亦應列入其合格供應商名錄，這需要一個較長期的建立業務互信的過程，因此對于新進入競爭者來說，建立品牌知名度及優質客戶基礎是其面臨的主要進入壁壘。因此，對于行業新進入者而言，本行業具有較高的品牌壁壘。三、 行業概況試驗機是測試、評定和研

42、究材料、零部件、整機（整車）和各類工程項目的物理性能、機械（力學）性能、工藝性能、安全性能、舒適性能的試驗儀器和設備。長期以來，試驗機作為一類科學實驗儀器被廣泛應用于冶金、建筑、航天、航空、機械、石油化工、電力、實驗室、計量室、質檢機構和制造業的生產線及各類工程現場。根據用途的不同，試驗機可分為以下類別：金屬材料試驗機、非金屬材料試驗機、力與變形檢測儀器、動平衡機、振動臺、沖擊臺與碰撞臺、無損檢測儀器、包裝件試驗機、汽車專用試驗設備、各種環境模擬試驗裝置及其功能附件等。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東

43、大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司

44、收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書

45、面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義

46、務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制

47、人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方

48、案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權

49、限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事

50、會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及

51、的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董

52、事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公

53、司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經

54、理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

55、9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。2、本章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。3、監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權

56、收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。4、監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表