1、農村商業銀行籌建工作方案為深化*縣農村信用社改革，切實轉換經營機制，增強服務“三農”功能，促進城鄉統籌發展，根據國務院深化農村信用社改革試點方案的通知（國發15號）、中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法（銀監會3號令）、中國銀監會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見（銀監發201092號）和中國銀行業監督管理委員會合作部農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引（銀監合200461號）精神以及中華人民共和國公司法等有關法律法規，在*土族自治縣農村信用合作聯社（以下簡稱“*聯社”）基礎上擬進行股份制改造，組建*農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“*農村商業銀行”

2、）。現結合我縣實際，制定本方案。一、指導思想為貫徹國務院關于進一步深化農村信用社改革試點的意見（國辦發200466號）精神，按照銀監會3號令的要求，對*聯社進行規范的股份制改造，改制成產權明晰、治理結構健全、符合現代企業制度、適合當地市場經濟發展要求的新型金融企業。二、總體思路擬籌建機構法定名稱：*農村商業銀行股份有限公司（簡稱*農村商業銀行）擬籌建機構英文名稱：QinghaiHuzhuRuralCommercialBank擬籌建機構法定地址：*省*縣東大街12號擬籌建機構注冊資本：1億元擬籌建機構經營范圍：（一）吸收公眾存款；（二）發放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內結算業務；（四）辦理

3、票據承兌與貼現；（五）代理發行、代理兌付、承銷政府債券；（六）買賣政府債券、金融債券；（七）從事同業拆借；（八）辦理銀行卡業務；（九）代理其他銀行的金融業務；（十）代理收付款項及代理保險業務；（十一）提供保管箱服務；（十二）經中國銀行業監督管理機構批準的其他業務。擬籌建機構設立方式：以發起方式設立，由發起人認購*農村商業銀行募集的全部股份。其發起人以原*聯社的社員為基礎，并吸收轄內外農戶、農村工商戶、企業法人和其它經濟組織參加。籌建目標：建立產權明晰、股權結構合理的企業組織形式；建立健全決策、執行、監督相制衡的法人治理結構；建立內部控制、激勵約束有效的組織結構、經營管理機制；立足“三農”，提升

4、支農服務水平，支農貸款占當年新增貸款的70%以上；完善服務功能，拓寬服務領域，增強發展后勁，確立市場化、集約化經營思路，提高綜合實力和競爭能力；按照市場經濟規則，明晰產權關系，使信用社真正成為自主經營、自我約束、自我發展、自擔風險的市場主體。三、籌建內容（一）成立籌建工作領導小組為確保*農村商業銀行籌建工作的順利開展，縣政府成立由縣長任組長，分管副縣長任副組長，縣政府辦、縣法院、縣檢察院、縣監察、縣公安、縣財政、縣審計、縣地稅、縣國稅、縣工商、縣國土、縣住建、縣人行、縣金融辦、縣農村信用聯社等部門主要領導為成員的籌建工作小組，籌建工作小組下設辦公室，縣金融辦主任任辦公室主任，縣農村信用聯社理事

5、長任辦公室副主任，負責組建工作的具體事務。籌建工作小組下設不良資產審查核銷、拖欠貸款清收、優質資產置換、產權認定四個工作小組。籌建工作小組負責*農村商業銀行籌建協調工作的組織領導，組織召開創立大會暨首屆股東代表大會，并根據*農村商業銀行董事、監事選舉辦法，在廣泛征求有關方面意見后，向股東代表大會推薦*農村商業銀行董事會、監事會成員候選人等。（二）募集股份*農村商業銀行按照股權結構多樣化、投資主體多元化的要求,構建新的產權關系。1、*農村商業銀行采用平價方式，擬募集股份10000萬股，每股票面金額為人民幣1元，共計人民幣1億元。*農村商業銀行實行同股同權，同股同利。股東按持有股份的數額行使表決權

6、。2、股本金募集。*農村商業銀行籌建工作小組辦公室專門成立募股小組，負責實施*農村商業銀行股本募集方案。本著入股自愿、風險共擔、服務優惠、利益共享和公平、公開、公正的原則，釆取發起方式募集股本金。凡法人、自然人在認可*農村商業銀行章程條件下均可入股，募集重點對象為農民、農村工商戶、企業法人和其它經濟組織。入股股東應符合關于向金融機構投資入股暫行規定（銀發1994186號）、關于規范向農村合作金融機構入股若干意見（銀監發200423號）和銀監會3號令的要求。原*聯社社員有優先認購*農村商業銀行股份的權利。3、股權設置與股本結構。按照銀監會3號令的要求，根據對*聯社歷年來經營效益的分析，以及今后的

7、發展預測，為確保組建后符合銀監部門的監管要求，使資本充足率在任何時點都保持8%以上的水平，擬在現有股金的基礎上開展增資擴股工作，使注冊資本達1億兀民幣。（1）根據資本金來源和歸屬設置自然人股和法人股。（2）單個法人及關聯企業股東持股總額不得超過總股本的10%,即最髙為人民幣1000萬元，持股超過5%的，應報銀行業監督管理機構審批。（3）單個自然人股東（包括內部職工）持股比例不得超過*農村商業銀行股本總額的2%,職工自然人合計投資入股比例不得超過*農村商業銀行股本總額的20%。4、募集股本金的時間安排。待銀監會批復籌建申請后一個月內，全面完成本次股本金的募集工作。（三）建立完善的法人治理結構和科

8、學合理的組織機構按照中華人民共和國公司法和銀監會3號令的要求，*農村商業銀行建立并逐步完善法人治理結構，設立股東代表大會、董事會、監事會、經營管理層。1、股東代表大會是*農村商業銀行的權力機構，股東為依法持有本行股份的自然人和法人。股東按其所持股份享有權利，承擔義務。2、董事會為經營決策機構，對股東代表大會負責。擬設成員9人，其中內部職工董事3人，外部董事6人（含獨立董事1人）。董事會設董事長1人，董事長為法定代表人。董事會下設風險管理與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會和審計委員會，依照法律法規、行政規章及章程的規定履行職責。3、監事會由職工代表出任的內部監事和股東代表大會選舉的外部監事組

9、成，擬設成員5人，其中內部職工監事3人，外部監事2人，監事會設監事長1人。4、經營管理層人員配備方案為：行長1人，副行長2人。行長由董事長提名，經董事會表決通過，報經中國銀行業監督管理委員會核準任職資格后由董事會聘任，并根據董事會授權組織開展全行的經營管理活動。副行長人選由行長提名，經董事會表決通過，報經中國銀行業監督管理委員會核準任職資格后由董事會聘任。通過建立科學規范的法人治理結構，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制，制定股東代表選舉辦法、股東代表大會、董事會、監事會議事規則、獨立董事制度等制度，形成規范的法人治理結構運作制度。5、內設機構和從業人員配置。根據*農村

10、商業銀行組織機構和經營管理的要求，本著精簡效能的原則，加大資源整合力度，合理規劃部門設置，設置綜合部、業務發展部、新業務拓展部、財務會計部、稽核監察部、風險管理部、人力資源部、科技信息部、安全保衛部等9個職能部門，職能部門設經理1人，副經理1人，從業人員3.5人。下設1個營業部、19個支行，2個分理處。支行設行長1名，副行長2名，分理處設主任1名，從業人員根據業務量大小配備。（四）加強和改善經營管理1、進一步轉換經營機制。推行經營班子任期目標績效考核辦法、管理人員競聘上崗制度、全員勞動合同制度、績效掛鉤制度，形成“收入能高能低，干部能上能下，職工能進能出”的激勵約束機制。（1）加大勞動用工改革

11、力度。建立職工優勝劣汰機制，鼓勵不適合業務發展要求的職工按照有關規定辦理內部退養、自愿辭職或調離，精簡職工人數，提高職工素質，建設一支想干事、能干事、干成事、不出事的干部員工隊伍。主要制定勞動人事管理制度、員工考核管理辦法、干部交流管理辦法、員工交流輪崗管理辦法等管理制度。（2）加大人事制度改革力度。建立管理人員能上能下的靈活用人機制，把一些知識性、技術性較強的崗位作為特聘崗位，面向社會高薪聘請優秀人才，做到一流人才、一流業績，一流報酬。主要制定重要崗位人員競聘上崗辦法等管理制度。（3）加大收入分配改革力度。建立合理、公平、有效的業績考核評價體系，制定員工考核實施細則，實現員工考核的日常化、制

12、度化、規范化。主要制定績效掛鉤考核管理辦法、末位淘汰管理辦法、薪酬管理制度等。2、按照商業銀行內部控制指引要求，在*農村信用聯社現有規章制度的基礎上，進一步加強制度建設，完善內控制度體系。主要管理制度的修訂方案如下：（1）會計出納、財務管理方面：主要修改或制定財務管理辦法、會計基本制度、出納基本制度等管理制度。（2）信貸管理方面：主要修改或制定貸款管理辦法、貸款授權授信管理辦法等管理制度。（3）稽核審計方面：主要修改或制定崗位輪換和強制休假制度、責任追究制度、離任審計制度等管理制度。（4）計算機管理方面：主要修改或制定營業網點計算機安全管理制度等管理制度。（5）安全保衛及其它方面：主要修改或制

13、定安全保衛管理制度、營業網點營業期間安全管理操作規程等管理制度。四、組建步驟按照農村合作銀行管理暫行規定要求，結合籌建內容，*農村商業銀行組建工作擬分籌建和開業兩個階段，并按以下步驟進行。（一）籌建階段1、籌建準備（1）全面動員，認真籌備。在*縣委、縣政府的領導下，在監管部門的具體指導下，在縣各職能部門的支持和配合下，認真做好籌建工作先期調研、測算和分析等工作，動員各方力量，達成共識，形成合力，為籌建工作打下良好基礎。(2) 成立*農村商業銀行籌建工作小組。召開宣傳動員大會，學習有關組建農村商業銀行的政策文件，籌建工作小組辦公室制定具體的籌建工作方案，落實責任人，取得*省農村信用社聯合社和*縣

14、人民政府同意組建*農村商業銀行的批文等。(3) 召開*聯社社員代表大會。形成同意組建*農村商業銀行、籌建工作方案、成立*農村商業銀行籌建工作領導小組及授權其組織實施籌建工作方案、清產核資、整體資產評估及凈資產分配工作方案、征集發起人說明書、股金募集方案、三年業務發展規劃、授權法定代表人出席*農村商業銀行創立大會和股東代表大會并簽署發起人協議書及相關法律文件、調整注冊資本金及股權結構的方案、清產核資基準日至開業期間經營成果處置意見、由新設立的*農村商業銀行承繼原*縣農村信用聯社債權債務等事項的決議。(4) 組織清產核資工作。A、清產核資。按照清產核資方案聘請具有金融審計資質的會計師事務所，對*聯

15、社進行清產核資，核實資產、負債和所有者權益。其工作重點是：信貸資產真實風險的評估及處理，固定資產的評估，按照規定的提留是否提足。B、凈資產處置按以下程序實施：第一，按*聯社股本1：1的比例留下原股金。第二，盈余公積和一般準備，除用于補充清產核資過程中確認的資產損失后，有節余的全部留作新組建*農村商業銀行的一般準備,用于補充尚未識別的風險。將國家明確的減免稅收收入專項用于核銷掛賬虧損或增加撥備，不得分配給職工或折股量化給股東。整個凈資產分配過程只作賬務處理，不得分配或套取現金。C、妥善處理原有股金。在資產評估的基礎上，對*聯社原社員股金進行確認，并在自愿的前提下按實際凈資產的每股凈值轉為*農村商

16、業合作銀行股本金;對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股;對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員,折算成農村商業銀行的股份，折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權;對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農村商業銀行的股份，不行使表決權。第一，對原股權進行確認。核對股金證、股東名冊、資金到位法定憑據、驗資報告等，對*聯社原社員的股權予以核實，由籌建工作小組辦公室予以確認。第二，對原*聯社社員進行資格審查。不具備關于向金融機構投資入股暫行規定中要求的入股資格及不愿轉入*農村商業銀行的原社員股本金，允許其退股。（5）中介機構依法出具清產核資報告、整體資產評估報告年度財務審計

17、報告，由籌建工作小組、中介機構、*聯社三方簽字認定凈資產確認書。此項工作擬于清產核資結束后七日內完成。(6) 征集發起人。*農村商業銀行籌建工作協調小組根據清產核資結果，起草征集發起人說明書，進行募股預約登記，對發起人進行資格審查，確定擬認購股份數量，并組織簽訂發起人協議。此項工作擬于凈資產確認書簽訂后一周內完成。(7) 向工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準。(8) 上述各項準備工作完成后，起草*農村商業銀行可行性研究報告，由籌建工作協調小組正式向中國銀行業監督管理委員會提出關于籌建*農村商業銀行的請示。2、籌建在獲準中國銀行業監督管理委員會批準*農村商業銀行籌建申請后，即進入籌建階段。

18、(1) 募集股份和驗資。按照關于向金融機構投資入股暫行規定要求，嚴格審查入股股東的入股資格及其入股資金來源，在股東認繳股份后，由中介機構出具驗資報告。此項工作擬于同意籌建后一個月內完成。(2) 制訂分支機構的設置和清理整頓方案。對現有機構資源進行整合，確定擬設支行、分理處的數量和位置，形成全面的機構設置方案并實施。此項工作擬于批準籌建后一個月內完成。(3) 進行企業形象設計(CIS)O包括憑證印制、印章牌匾更換、標識行徽制作、經營理念確定、發展規劃制定等。此項工作擬于批準籌建后一個月內完成。(4) 選舉股東代表，召開創立大會暨首屆第一次股東代表大會。此項工作擬于同意籌建后兩個月內完成。主要有以

19、下議程：A、審議籌建工作小組*農村商業銀行籌建工作的報告；B、審議通過*農村商業銀行章程（草案）、“三會”議事規則、基本管理制度等；C、審查募集股份的合法性和有效性；D、選舉董事會、監事會成員，召開董事會、監事會第一屆第一次會議，選舉產生董事長、監事長，聘任行長、副行長。（5）申報髙管人員任職資格。對擬任高管人員進行離任審計，收集擬任高管人員任職資格相關資料。（6）籌建工作完成后，報請銀行業監督管理機構進行驗收。針對驗收中發現的問題和提出的整改意見，及時全面整改，并將整改結果報告有關部門。（二）開業階段在中國銀行業監督管理委員會或其派出機構對籌建工作驗收整改情況復查合格后，即上報開業申請書，同