1、新新三板三板 助力創新型中小企業加速成長助力創新型中小企業加速成長 目錄目錄一、市場簡介二、市場定位與功能三、發展現狀四、主要制度一、市場簡介一、市場簡介1.1 基本情況1.2 發展歷程1.1 基本情況基本情況市場簡介市場簡介經營宗旨經營宗旨公司簡介公司簡介市場全稱：全國中小企業股份轉讓系統市場性質：經國務院批準設立、中國證監會監管下的全國性證券場外市場運營機構：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元，注冊地北京。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大

2、連商品交易所為公司股東單位。 堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強市場服務，維護市場秩序，推動市場創新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動場外交易市場健康發展，促進民間投資和中小企業發展，有效服務實體經濟。51.2 發展歷程發展歷程中關村管委會深交所科技部證券業協會北京市政府老三板兩網公司退市公司 61.2 發展發展歷程（續）歷程（續）天津市政府上海市政府湖北省政府中國證監會北京市政府二二、市場定位與功能、市場定位與功能2.1 服務對象2.2 市場定位2.3 市場功能2.1 服務對象服務對象滬深交易所 大型藍籌企業交 易 所 市 場場外市場區域性場外市場全國性場外市場創 業

3、 板中小板主板 深交所 中型穩定發展企業 深交所 科技成長型企業 其他中小微企業 全國股份轉讓系統 創新創業型中小企業創新創業型中小企業地方股權交易中心等主要服務于創新創業型中小企業主要服務于創新創業型中小企業2.1 服務對象（續）服務對象（續）證監會統一監管地方自行管理 全國股份轉讓系統已初步構建與主板、中小板、創業板的分級，成為我國多層次資本市場的重要組成部分，是由證監會統一監管的全國性場外市場。多層次資本市場場內市場上海證券交易所深圳證券交易所場外市場全國股份轉讓系統券商柜臺交易系統區域股權交易市場2.2 市場定位市場定位2.3 市場功能市場功能作用影響作用影響l 獲得新的收入增長點；l

4、 促進業務創新與融合；l 大幅提升客戶服務深度與客戶粘性。l 支持地方經濟，解決“兩多兩難” ；l 規范企業經營，便于政府監督管理；l 扶持地方企業， 增加地方稅收。l 促進規范治理；l 發現公司價值；l 增強融資能力；l 提升品牌信譽度。l 為價值投資提供平臺；l 降低股權投資的風險和成本；l 成為機構投資者退出的新渠道；l 推動產品創新。2.3 市場功能（續）市場功能（續）提升提升形象形象規范規范治理治理價值價值發現發現股權股權流動流動股權股權激勵激勵并購并購重組重組直接直接融資融資間接間接融資融資提供股份公開轉讓平臺，提高股權流動性。通過市場機制充分反映企業內在價值。提升企業形象和認知度

5、，利于市場拓展。規范度和透明度提升，銀行主動授信。實施股權激勵，匯集優秀人才。借助資本市場發展壯大，從做加法到做乘法。通過改制輔導和持續督導，提高企業規范治理水平。通過定向發行高效便捷地進行股權和債券融資。企業掛牌2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低案例：北京時代案例：北京時代(430003)(430003)經過中介機構的盡職調查及梳理后，公司治理更加規范，內部控制更加完善。而且，公司作為公眾公司信息透明，對銀行而言，風險將有所降低。掛牌公司一般都有上市計劃，銀行希望通過授信方式提前鎖定客戶。掛牌公司更容易獲得銀行貸款324058010203

6、04050602005年底2006年底2008年底百萬2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低 目前股轉系統交易的平均市盈率在20倍左右。通過在代辦系統掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。 一家總股本為1000萬股，凈利潤為300萬元的 公司，如果按20倍市盈率計算的市值，可 達6000萬元 如果是一家成長性好科技型的企業，市盈率可 以達到30倍或更高。如按30倍計算，則市值或 達到9000萬元以上。發現公司價值，提高股份流動性 2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌

7、快成本低發現公司價值，提高股份流動性 中海陽（中海陽（430065）于）于2010年年3月在新三板掛牌，以大股東薛黎明作月在新三板掛牌，以大股東薛黎明作為案例分析為案例分析中海陽第一次增資（掛牌前）：中海陽第一次增資（掛牌前）：2009年年10月月凈資產凈資產=1.37元元/股股 薛黎明持股數薛黎明持股數=2,320萬股萬股 靜態市盈率靜態市盈率=10倍倍市值市值=1.37*2320=3,178.4（萬元）（萬元）中海陽第二次增資：中海陽第二次增資：2010年年4月月增資價增資價=9.00元元/股股 薛黎明持股數薛黎明持股數=2,320萬股萬股 靜態市盈率靜態市盈率=24倍倍 市值市值=9.0

8、0*2320=20,880（萬元）（萬元）中海陽第三次增資：中海陽第三次增資：2010年年11月月增資價增資價=21.20元元/股股 薛黎明持股數薛黎明持股數=2,320萬股萬股 靜態市盈率靜態市盈率=57倍倍 市值市值=21.20*2320=49,184（萬元）（萬元）2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低增加企業品牌價值 掛牌公司信息公開揭示，能夠起到很好的廣告效應，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值。 20132013年年7 7月月2424日掛牌公司日掛牌公司關鍵字（公司名稱）關鍵字（公司名稱）百度搜索結果（條數）百度搜索結果（條數

9、）天津邁達醫學科技股份有限公司16,700武漢風帆電鍍技術股份有限公司52,500武漢璟泓萬方堂醫藥科技股份有限公司13,100武漢億童文教股份有限公司24,700北京網動網絡科技股份有限公司9,140,000北京奧凱立科技發展股份有限公司7,600天津市天房科技發展股份有限公司17,300上海綠岸網絡科技股份有限公司21,9002.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低規范公司治理，為后續資本運作打下基礎 2006年8月28日 公司在股轉系統掛牌 股本3838.85萬股 2008年7月3日 公司完成定向發行 募集資金6662.50萬元；增資價格5

10、.33元/股；股本5088.85萬股 2009年10月30日 公司登陸創業板 募集資金3.0362億元；發行價格17.86元/股；市盈率47.89倍；股本6788.85萬股案例：北陸藥業案例：北陸藥業2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低公司股份在報價轉讓系統掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過報價轉讓系統進行股份套現 。股份能夠在資本市場流通、套現 戰略投資者（包括VC/PE或其他并購方）股份轉讓原始股東2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低股份能夠在資本市場流通、套現 p

11、在退出機制上，新三板發展潛力非常大。如果結合制度創新，整個新三板或將成為創投的集中地。不僅是創投投資的場所，也是理想的退出場所。pPE/VC，尤其是中小型的PE/VC也開始緊盯著新三板擴容時機。除了期待這平臺能給他們帶來投資機會之外，另一個重要原因是，新三板有望成為PE/VC最直接的退出渠道。p單一的退出渠道使得很多創投扎堆IPO項目，“掙快錢”的結果是市場的競爭逐步惡化。正是新三板等場外市場尚未真正建立，才導致了創業投資退出完全依靠集中的場內市場。2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板掛牌轉讓的費用

12、要低得多。費用一般在200萬元左右（依據項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年約20萬元。新三板掛牌成本、費用和優惠政策 2.3 市場功能（續）市場功能（續）便利融資定價流通廣告效應規范功能流通套現掛牌快成本低案例：馬氏兄弟（案例：馬氏兄弟（430126430126）掛牌進程）掛牌進程經過中介機構的盡職調查及梳理后，公司治理更加規范，內部控制更加完善。而且，公司作為公眾公司信息透明，對銀行而言，風險將有所降低。掛牌公司一般都有上市計劃，銀行希望通過授信方式提前鎖定客戶。比創業板、中小板發行快 2012.2.152012.3.282012.4.192012.4.

13、232012.6.5券商進場券商進場盡職調查盡職調查完成現場完成現場盡職調查盡職調查完成券商完成券商內核、表內核、表決決向協會報向協會報送備案文送備案文件件協會確認、協會確認、備案備案三、發展現狀三、發展現狀3.1 掛牌企業發展3.2 定向發行情況3.3 轉板進展3.1 掛牌企業發展掛牌企業發展新三板歷年掛牌企業統計（家）截至2014年8月31日，共計1,107家企業掛牌新三板。10244161771022073550501001502002503003504002006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年主板主板中小板市場中小板市場創業板市場創業板市場場外

14、市場場外市場 我國資本市場目前的結構 倒金字塔型結構反映我國目前資本市場不合理的現狀 金字塔型結構是我國資本市場發展的方向，發展空間巨大數據截止至：2014年8月31日24 成熟資本市場結構3.1 掛牌企業發展掛牌企業發展3.2 定向發行情況定向發行情況12.728.916.311.119.221.320.728.40510152025302006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年新三板歷年定向增發平均市盈率新三板歷年定向增發平均市盈率3.3 轉板進展轉板進展截至截至20142014年年6 6月，已有月，已有7 7家掛牌公司家掛牌公司成功轉板成功轉板上市上

15、市轉板前轉板前轉板上市轉板上市轉板后轉板后代碼簡稱轉板時間代碼簡稱430045東土科技2012.09.11創業板發行300353東土科技430012博暉創新2012.05.15創業板發行300318 博暉創新430008紫光華宇2011.10.26創業板上市300271紫光華宇430023佳訊飛鴻2011.05.05創業板上市300213佳訊飛鴻430001世紀瑞爾2010.12.22創業板上市300150世紀瑞爾430006北陸藥業2009.10.30創業板上市300016北陸藥業430007久其軟件2009.08.11中小板上市002279久其軟件四、主要制度四、主要制度4.1 制度體系4

16、.2 掛牌準入4.3 定向發行4.4 交易制度4.5 公司監管4.6 投資者準入4.7 主辦券商制度4.8 做市商制度4.1 制度制度體系體系全國股份轉讓系統現行制度體系全國股份轉讓系統現行制度體系公司法公司法證券法證券法非上市公眾公司監非上市公眾公司監督管理辦法督管理辦法全國中小企業股份全國中小企業股份轉讓系統有限責任公轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法司管理暫行辦法非上市公眾公司收非上市公眾公司收購管理辦法購管理辦法非上市公眾公司重非上市公眾公司重大資產重組管理辦法大資產重組管理辦法全國中小企業股全國中小企業股份轉讓系統業務規份轉讓系統業務規則則( (試行試行) )全國中小企業股全國中小企業

17、股份轉讓系統股票掛份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標牌條件適用基本標準指引準指引( (試行試行) )全國中小企業股全國中小企業股份轉讓系統做市商份轉讓系統做市商做市業務管理規定做市業務管理規定（試行）（試行）國家法律國家法律部門規章部門規章制度規則制度規則4.2 掛牌準入掛牌準入 4.2.1 掛牌資格4.2.2 掛牌流程4.2.1 掛牌資格掛牌資格全國中小企業股份轉讓系統業務規則全國中小企業股份轉讓系統業務規則（基本條件）（基本條件）1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;2、業務明確，具有持續經營能力;3、公

18、司治理機制健全，合法規范經營;4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;5、主辦券商推薦并持續督導;6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。特點特點不設財務不設財務指標指標；不受股東所有制性質限制，不限于高新技術不限于高新技術企業企業；強調信息披露，不做實質性判斷不做實質性判斷，交由市場和投資者自主判斷；取消地方政府確認函要求；允許允許掛牌同時進行進行定向增掛牌同時進行進行定向增資資；股東人數超過200的股份有限公司經證監會確認后可以申請掛牌。4.2.1 掛牌資格（續）掛牌資格（續）1、非國家限制或調控行業，如房地產、煤礦、鋼鐵、水泥和電解鋁等（國家發改委產業結構調整指導目錄）； 2、公司股權

19、明晰，如有股權代持情況，必須進行還原；3、公司相關聯業務必須整體上市；4、公司沒有大額未彌補虧損，申報期最后一個會計年度盈利； 5、公司實際控制人愿意接受并遵守股份有限公司運作規范；6、公司、控股股東、實際控制人最近24個月沒有重大違法違規行為； 7、公司愿意承擔相應的掛牌成本。其他條件（必要條件）其他條件（必要條件）4.2.1 掛牌資格（續）掛牌資格（續）掛牌與上市條件比較掛牌與上市條件比較-主體主體資格及股本資格及股本1、依法設立且合法存續兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續計算；2、掛牌前股本總額不低于500萬元。1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更

20、可以連續計算；2、發行后股本總額不少于3000萬元。1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續計算；2、發行前股本總額不少于3000萬元。4.2.1 掛牌資格（續掛牌資格（續）掛牌與上市條件比較掛牌與上市條件比較-財務指標財務指標1、業務明確，具有持續經營能力；2、無硬性財務指標要求。1、最近2年連續盈利，凈利潤累計1000萬元且持續增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬元，最近1年營業收入5000萬元，最近2年營業收入增長率均30%；2、最近1期末凈資產不少于2千萬元且無未彌補虧損1、最近3年凈利潤為正且累計超3000萬元；2、最近3年經營活動現金流量凈額累計超50

21、00萬元；或最近3年營業收入累計超3億元；3、最近1期末無形資產占凈資產的比例20%；4、最近1期無未彌補虧損4.2.2 掛牌流程掛牌流程改制掛牌籌劃，簽訂相關協議T改制設立股份有限公司T+60盡職調查T+75股票掛牌申請文件制作T+100質評、內核并上報股轉公司 T+120主辦券商會計師律師評估師股份登記、信息披露T+185后續反饋及封卷T+165主辦券商組織擬掛牌公司、中介機構對反饋意見進行回復或專項核查T+150正式掛牌T+190股轉公司初審，反饋意見T+140主辦券商持續督導T+N獲得股轉公司同意掛牌確認函、證監會同意公開轉讓核準文件T+1754.3 定向發行定向發行非公辦法非公辦法所

22、規范的定向發行情形：所規范的定向發行情形： 向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票特定對象包括以下機構或自然人：特定對象包括以下機構或自然人： 公司股東； 公司董事、監事、高級管理人員、核心員工； 符合投適要求的其他自然人、法人及其他經濟組織。 除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。 幫助融資方按其需求實行投資者定向匹配幫助融資方按其需求實行投資者定向匹配小額快速小額快速按需按需融資制度融資制度小額發行豁免小額發行豁免 公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內發行股票累計融資額低于凈資產20%的，豁免向證

23、監會核準豁免向證監會核準。儲架儲架發行發行： 一次核準，分期發行。掛牌掛牌時即可定向發行融資時即可定向發行融資為公司債、可轉債及中小企業私募債等融資工具預留了空間為公司債、可轉債及中小企業私募債等融資工具預留了空間4.4 交易制度交易制度豐富交易方式豐富交易方式 保留協議轉讓方式 實施競爭性傳統做市商制度 提供集合競價轉讓服務最小交易單位調整為最小交易單位調整為1000股股放寬股票限售規定放寬股票限售規定 取消了對定向發行新增股票的限售要求，僅對控股股東及實際控制人實行“兩年三批”的轉讓限制； 豁免做市商掛牌前受讓的控股股東及實際控制人股票的限售要求。股東人數可以超過二百股東人數可以超過二百人

24、人4.5 公司監管公司監管規范公司治理和持續信息披露規范公司治理和持續信息披露 主辦券商持續督導主辦券商持續督導 督導掛牌公司完善公司治理和履行持續信息披露義務 主辦券商對公司擬披露信息進行事前審查 適度信息披露適度信息披露 按照企業會計準則的要求編制財務報告 披露半年報和經審計的年報，不要求披露季報 電子化披露方式，降低企業披露成本 全國股份轉讓系統對已披露的信息進行事后審查4.5 公司監管公司監管終止掛牌終止掛牌中國證監會核準其首次公開發行股票申請，或證券交易所同意其股票上市； 終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意； 未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未

25、披露年度報告或半年度報告； 主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的； 掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的； 全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。4.6 投資者準入投資者準入嚴格的投資者適當性管理制度嚴格的投資者適當性管理制度 自然人投資者自然人投資者 1、財務狀況：證券類資產不低于500萬元萬元 2、投資經驗或知識：兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷 機構投資者機構投資者 1、注冊資本500萬元萬元人民幣以上的法人機構 2、實繳出資總額500萬元萬元人民幣以上的合伙企業 3、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃、以及由金融機構和相關監管部門認可的其他金融產品或資產 定向發行的投資者準入定向發行的投資者準入 非上市公