1、整理課件 中小企業上市指南中小企業上市指南整理課件章節章節1 1 公司上市的意義公司上市的意義 3 3 章節章節2 2 公司上市主要條件公司上市主要條件 1313 章節章節3 IPO3 IPO基本流程基本流程 2323 章節章節4 4 中國證監會審核要點中國證監會審核要點 3333 章節章節5 5 公司上市過程中的常見問題公司上市過程中的常見問題 4242章節章節6 6 在審企業在審企業注意事項注意事項 4646章節章節7 7 未過會企業問題分析未過會企業問題分析 5050 目錄整理課件 章節1 公司上市的意義整理課件n優化財務結構n創造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽市場效應財務理

2、由財富效應管理提升n提升公司治理n員工激勵創業股東財富增值 公司上市的意義整理課件 截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首發融資總額億元，以14億元為主，平均億元，最高億元（海普瑞），最低億元（瑞泰科技）。按6的年貸款利率及平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用3408萬元。 上市可以改善公司的財務結構整理課件 截至2010年6月29日，深圳創業板共有上市公司90家，首發融資總額億元，以38億元為主，平均億元，最高億元（碧水源），最低億元（華星創業）。按6的年貸款利率和平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用4398萬元。 上市可以改善公司的財務結構整理課件 上

3、市可以更有效地激勵高管人員期權數量：180萬份行權價格：元期權有效期：6年限制性股票激勵計劃：按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵激勵對象；股票期權激勵計劃：授予激勵對象400萬份股票期權，行權價元，期權有效期6年。當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提；如果低于15%，則不得計提激勵基金。期權數量：510萬份行權價格：元期權有效期：5年（002038002038）（002014002014）雙鷺藥業雙鷺藥業永新股份永新股份中捷股份中捷股份高管人

4、員高管人員股權激勵股權激勵（002021002021）（000002000002）萬科萬科整理課件排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1蘇寧電器張近東195181143010.85211.772海康威視龔虹嘉12397500085105.373東方園林何巧女40393560165.1166.694焦點科技沈錦華6953740077.754.035大洋電機魯楚平9420000042.9340.446東華科技薛向1537.007漢王科技劉迎建24015419152.0636.518奧飛動漫蔡東135.389合眾思壯郭信平5415300

5、054.7129.6210南國置業許曉明2422042561229.06中小板前十名個人股東（截止2010年5月31日） 上市可以帶給創業股東巨大的財富整理課件排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1碧水源文建平37400000114.2942.742樂普醫療蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源劉振國28050000114.2932.054萬邦達王飄揚27230000116.2531.655華誼兄弟王忠軍8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王寧4402414064.6628.528東方財富沈軍392506856

6、2.7524.629世紀鼎利葉8322.4610萬順包裝杜成城10800000017.418.79創業板前十名個人股東（截止2010年5月31日） 上市可以帶給創業股東巨大的財富整理課件巨大的巨大的廣告效應廣告效應靈活的靈活的激勵方式激勵方式完善的完善的公司治理公司治理多樣的多樣的融資渠道融資渠道 資本市場助推上市公司迅速成長整理課件2004年7月上市，募集資金4.08億元。2006年6月定向增發，募集資金12億元。2008年5月第二次定向增發，募集資金24.3億元。2009年12月第三次定向增發，募集資金30.55億元。按照2010年6月30日經復權的收盤價935.

7、32元計算，蘇寧電器的股價6年里漲了30倍。 經典案例蘇寧電器整理課件u發行上市促進蘇寧業績提升發行上市促進蘇寧業績提升2003年2009年增長（倍）主營業務收入（千元）6,194,00658,300,1498.41凈利潤（千元）105,3582,988,49527.36連鎖門店數量4194121.95營業面積（平方米）191,405.203,992,60019.85 經典案例蘇寧電器整理課件 章節2 公司上市主要條件整理課件財務會計規定財務會計規定法律規定法律規定發行上市條件發行上市條件u經營三年以上經營三年以上u主營業務未變主營業務未變u管理層未變管理層未變u實際控制人未變實際控制人未變u

8、股權清晰股權清晰u資產完整資產完整u業務獨立業務獨立u人員獨立人員獨立u財務獨立財務獨立u機構獨立機構獨立u 組織機構健全組織機構健全u管理層無違法行為管理層無違法行為u公司無違法行為公司無違法行為u公司無違規擔保公司無違規擔保u資金未被占用資金未被占用 u用于主營業務用于主營業務u符合國家政策規定符合國家政策規定u有良好市場前景有良好市場前景u不影響規范運行不影響規范運行u專項存儲專項存儲u 會計基礎規范會計基礎規范u內控制度完善內控制度完善u凈利潤凈利潤u營業收入營業收入u經營性現金經營性現金獨立性獨立性規范運行規范運行募集資金募集資金財務與會計財務與會計主體資格主體資格 公司上市主要條件

9、 整理課件穩定性穩定性其他其他股本股本業績業績生產經生產經營營上市條件區別上市條件區別 中小板和創業板的上市條件對比 整理課件 中小板和創業板的上市條件對比-生產經營 中小板中小板u中小板要求發行人生產經營符合國家產業政策。u創業板要求發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合國家產業政策及環境保護政策。創業板創業板u產能過剩行業和“兩高一資”企業被主板、中小板和創業板同時列為限制類企業。u產能過剩行業比如：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備（兆瓦以上的除外）、電解鋁、造船、大豆壓榨等。u“兩高一資”行業是指高能耗、高污染企業和資源型企業，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火

10、電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。整理課件 中小板和創業板的上市條件對比-生產經營 創業板鼓勵行業創業板鼓勵行業u證監會鼓勵以下九個行業上創業板：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。u證監會要求保薦機構“審慎推薦”以下八個行業上創業板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；房地產開發與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業；國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。創業板審慎推薦行業創業板審慎推薦行業整理課件 中小板和創業板的上市條件對比-穩定性 中小板中小板u中

11、小板要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。u創業板要求發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更創業板創業板整理課件 中小板和創業板的上市條件對比-業績要求 中小板中小板u中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。u在目前的實際操作中，一般要達到 “報告期3年累計稅后利潤不低于1個億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。u創業板要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于

12、五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。u在目前的實際操作中，一般要滿足“報告期3年稅后利潤增長率平均不低于30，最近1年營業收入不低于1個億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。創業板創業板整理課件 中小板和創業板的上市條件對比-股本要求 中小板中小板u中小板要求發行前發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。u創業板要求發行后發行后股本總額不少于3000萬元。創業板創業板整理課件 中小板和創業板的上市條件對比-其他中小板中小板u中小板要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的

13、比例不高于20%。u最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。u創業板要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元。創業板創業板整理課件關鍵關鍵u創新是靈魂，成長是體現。靈活度靈活度u如果企業屬于鼓勵類行業，且具有較高成長性、較強創新能力，最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40，并預計具有持續成長能力，則雖然盈利能力達不到 “最近一年營業收入1個億，稅后利潤3000萬”的指標，也可以作為創業板的儲備項目。 創業板上市的靈活度和關鍵整理課件 章節3 IPO基本流程整理課件準備準備盡職盡職調查調查及輔及輔導導

14、 文件文件準備及準備及申報申報核準核準調研營調研營銷銷路演推路演推介介詢價詢價發行發行上市上市后市后市準備準備階段階段發行上市階段發行上市階段執行階段執行階段u確定保薦人(主承銷商)u確定其他中介機構u成立A股上市辦u討論重大問題u制定改制方案u確定發行時間表u與各監管部門進行溝通u保薦人(主承銷商)協助企業制定發行方案協助企業確定募集資金投資方向牽頭完成輔導工作u律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核u會計師內部控制財務u證監會受理申請材料u約見公司高管及保薦代表人u初審 -法律審核 -財務審核u初審反饋意見及回復u發審委核準 -合法合規審核 -實質性判斷u準備投資價值分析報告u制定營銷策

15、略，調動投資熱情u投資價值分析報告u與分析師、潛在投資者初步溝通u接受市場反饋u招股意向書u現場路演u公司市場定位u公司與投資者交流u招股說明書u保薦人文件u會計師文件u律師文件u發行人文件u保薦人(主承銷商)內核 u向證監會報送申請材料u上市申請u上市公告書u掛牌交易u上市u研究報告u投資者關系u持續督導(2-3個完整會計年度)u確定詢價區間u投標詢價u網上路演，科學分析市場需求信息u合理評估股票市場需求u確定發行價格u定價發行網下配售戰略投資者詢價對象網上定價發行u公告結果 IPO基本流程整理課件保薦人的意義保薦人的意義選擇保薦人的標準選擇保薦人的標準u 與發行人進行溝通，組織各中介機構有

16、序工作u 進行充分的盡職調查并制作申請及保薦文件u 與中國證監會進行持續有效的溝通，這將是發行上市過程中相當重要的一個環節u 撰寫招股說明書及保薦文件u 持續督導責任東興證券的優勢東興證券的優勢項目團隊項目團隊經驗經驗溝通能力溝通能力區域優勢區域優勢保薦人保薦人分散風險分散風險監督制約監督制約服務競爭服務競爭優勢互補優勢互補最優定價最優定價研究能力研究能力A A股保薦人責任重大股保薦人責任重大 準備階段確定保薦人( IPO工作的重中之重)整理課件審計師審計師u 審計報告u 盈利預測（如需）u 內控報告鑒定u 非經營損益審核u 差異比較意見u 納稅情況鑒證評估師評估師u 股份公司設立的資產評估u

17、 如募集資金涉及資產收購需進行評估律律 師師u 發行人律師 -法律意見書 -律師工作報告u 主承銷商法律顧問u保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業機構精誠合作保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業機構精誠合作其他機構其他機構u 承銷團u 公關公司u 收款銀行u 股票過戶登記機構保保 薦薦 人人 準備階段確定A股其他中介機構整理課件盡職調查目的盡職調查目的u有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定改制和發行方案u有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事u有助于更好地向投資者推介公司u有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書u有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件u搜集制

18、作申請文件所需資料u回復中國證監會及其他監管機構的各項意見u驗證事實和數據u形成工作底稿u提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險u基本情況調查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況-股東情況、下屬子公司、參股公司-員工及社會保障情況u業務與技術調查-行業發展狀況及發行人的競爭狀況 -主營業務情況、經營模式、相關資產情況等u同業競爭與關聯交易調查u董事、監事、高管、核心技術人員調查u法人治理結構調查-組織結構和“三會”運作情況-獨立董事制度及其執行情況u內部控制情況u財務與會計調查-財務報告、審計報告及相關財務資料-管理層討論與分析盡職調查內容盡職調查內容u對公司的業務、法律及監

19、管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查對公司的業務、法律及監管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查 執行階段盡職調查整理課件u有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市u制定股份公司改制方案。u協助改制方案的執行。u推薦、協調中介機構工作。主要工作有限公司股東會決議，決定進行股份制改造成立企業改制籌備組選擇發起人產權界定制定改制方案簽署發起人協議和章程草案，制作改制文本認繳及招募股份，注資和驗資召開創立大會，組成公司管理機構辦理工商登記和變更手續，注冊設立公司企業改制流程 執行階段企業改制整理課件輔導對象輔導對象u發行人全體董事（包括獨立董事）

20、u發行人全體監事u發行人全體高級管理人員：-經理-副經理-財務負責人-董事會秘書-其他高級管理人員輔導工作流程輔導工作流程u輔導機構參與企業改制重組等前期考察工作u輔導機構與輔導對象簽訂輔導協議u輔導協議簽署后五個工作日內，輔導機構向派出機構進行輔導備案登記u派出機構于十個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日u輔導對象就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少兩種主要報紙連續公告二次以上u輔導機構對輔導對象進行至少一次書面考試u輔導機構認為達到輔導計劃目標后可向派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請u派出機構進行輔導驗收并應按規定出

21、具“輔導監管報告”u對輔導對象培訓全面的法規知識u督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎u督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出u核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題u督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度u督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系u對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作輔導內容輔導內容u發行人應于提出首次公開發行股票的申請前聘請輔導機構進行輔導發行人應于提出首次公開發行股票的申請

22、前聘請輔導機構進行輔導 執行階段輔導工作整理課件u申請文件是申請文件是A A股股IPOIPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。主要文件主要文件保薦人保薦人律律 師師會計師會計師評估師評估師公公 司司招股說明書及摘要發行人申請報告董事會/股東大會決議發行保薦書財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表法律意見書/律師工作報告 執行階段申請文件制作整理課件主要文件主要文件保薦人保薦人律律 師師會計師會計師評估師評估師公公 司司股份公司設立文件募集資金投資項目批文/重大關聯交易協議擬收購資產（

23、或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告、合同或合同草案納稅證明文件/環保證明文件歷次驗資報告房屋所有權證、土地使用權證 投資價值分析報告注： 主要責任方、支持方。 執行階段申請文件制作（續）整理課件3232u發行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發行方案及報告發行方案及報告發行方案的制定、與證監會進行溝通、公告的發布及信息披露。組建承銷團組建承銷團承銷團成員名單確定和協議簽署。路演推介路演推介制定銷售策略，進行預路演，正式路演推介。上市申請上市申請與交易所及登記公司溝通，并報送上市申請及股份登記所需文件。簿記定價簿記定價組織初步詢價和累計投標詢價；

24、向證監會報備價格區間及最終價格。媒體宣傳媒體宣傳協調財經公關、媒體監控，協助安排相關媒體投放等。投資價值分析報告投資價值分析報告投資價值報告的撰寫、估值區間協調，向證監會報備、派發及協調；研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送。 發行上市階段整理課件 章節4 中國證監會審核要點整理課件34國資轉讓國資轉讓募投項目募投項目 稅收問題稅收問題獨立性獨立性 環境保護環境保護 產權證書產權證書過會企業待審企業核心競爭力核心競爭力 證監會主要看什么 整理課件解決方案審核要點總體要求u切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優惠規定；存在稅務不規范問題的，建議以“時間換

25、空間”，重新確定報告期。u未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。u對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。u因稅務不規范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業所得稅等稅種。u自然人股東未分配利潤轉增資本和企業整體變更時未代扣代繳個人所得稅。u報告期內受到稅務部門行政處罰。u發行人執行的稅種、稅率應合法合規，稅務征管部門應對發行人依法納稅情況出具證明文件。u發行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規受到行政處罰且情節

26、嚴重。案例分析u拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利潤轉增資本，未履行代扣代繳個人所得稅義務，2008年1月，自然人股東陳五奎向深圳市南山地方稅務局補繳個人所得稅并承諾代發行人承擔相應法律責任。u東力傳動（002164）：2004年，東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務稽查局處以罰款萬元，發行人律師核查后認為發行人已足額繳納稅款、滯納金及罰金，罰款僅為萬元，未對發行人業績造成實質影響，不屬于情節嚴重的行政處罰。 審核要點稅收問題整理課件解決方案審核要點總體要求u補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書；確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬

27、遷成本及其對生產經營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。u募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業獲得該地塊的優勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。u因購地優惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發行人承擔相關損失。u未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。u募投用地存在不確定性。u地方政府購地優惠未完全支付土地出讓合同約定的土地出讓金。u發行人的資產完整。生產型企業合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。u募集資金投資項目應當符合國家產業政策土地管理及其他法律、法規和規章的規定。案例分析u

28、信隆實業（002105）：37，房屋因未批先建無法取得房屋權證，詳細披露整改措施及被要求拆除的應急措施，同時股東承諾承擔相關經濟損失，保薦機構和發行人律師認為上述事項不會給發行人帶來重大負面影響。u實益達（002137）：無錫實益達與國土局簽署的出讓合同價款為9,388,730元，實際繳付為3,129,600元，為當地政府基于引進外資的優惠措施，公司已依法獲得相關土地權證，并將未繳納的土地出讓金掛賬，同時實際控制人承諾承擔被追繳的連帶責任。 審核要點產權證書整理課件總體要求審核要點u招股書詳細披露發行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求、最近三年的環保投資和相關費用成本支出情

29、況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況。u保薦人和發行人律師對發行人的環保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。u曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環保部門的意見。u對于重污染行業的企業需要提供省級環保部門出具的有關環保問題的文件，對跨省的重污染企業須取得國家環保總局的核查意見。u發行人生產經營以及募集資金投資項目應符合國家或地方的環保要

30、求。u對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業，需省級環保部門出具證明文件。案例分析 審核要點環保問題u聯化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江蘇聯化發生爆炸，導致8死5傷，公司在招股中詳細披露事故原因并配合相關部門的調查工作，事故后公司處置了江蘇聯化相關資產及業務，2008年4月，鹽城安監局出具說明，確認公司安全生產措施投入到位，安監部門剔除的各項整改措施已落實到位，事故隱患已整改結束，雖然江蘇聯化因“11.27”爆炸事故受到行政處罰，但經綜合判斷，該事故不構成情節嚴重，且未影響公司的持續經營能力。整理課件解決方案審核要點總體

31、要求u以股權轉讓方式將同業競爭公司轉為擬上市公司的子公司、注銷同業競爭公司、擬上市公司收購同業競爭公司的資產和業務、以市場分割協議解決同業競爭等。u詳細披露關聯交易的成因及其對公司經營的影響，充分分析關聯交易的公允性。詳細說明減少關聯交易的措施如增加子公司或資產，使原依靠關聯方的業務轉移自擬上市公司；將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。u資金占用應在上市前清理完畢。股東占用擬上市公司資金的，可以應付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關聯方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。u同業競爭u關聯交易u資金占用u發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。u發行人的資

32、產完整，人員、財務、機構和業務獨立。案例分析u東南網架（002135）：2002年，公司收購集團公司部分與空間鋼結構生產經營有關的資產和業務，同年收購杭州東南紡織有限公司資產；2004年收購浙江東立鋼結構有限公司資產，同年收購廣州五羊鋼結構有限公司90%股權。u奧特迅（002227）：公司與歐華實業發生委托采購原材料的關聯交易，招股書詳細披露了報告期內委托采購的原材料明細及其與市場采購價格的對比。奧特迅于2008年1月4日在香港設立奧特迅（香港），專職為公司提供在香港地區的原材料采購業務。 審核要點獨立性整理課件解決方案審核要點總體要求u出現的程序性問題，應請求有權政府部門出文對資產轉讓事項予

33、以確認或重新履行有關程序。u進行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產轉讓并未造成國有資產流失或侵害國有股東利益，并不存在導致企業無法存續的因素。u總之，一個損害國有股東利益或造成國有資產流失的企業不可能再走上上市之途。u國有資產轉讓未經評估u協議轉讓國有資產未履行審批程序u設立時未申請國有股權管理批復u國有資產的轉讓應符合國資管理的相關規定，并取得國資管理部門的批準。案例分析u天寶股份（002220）：2004年5月，天寶股份股東大連紡織品進出口有限公司、遼寧省優質稻米開發集團將各自持有的天寶股份萬股股份轉讓給大連新達紡織品進出口有限公司和大連凱美進出口集團有限公司。2007年

34、12月21日，遼寧省國資委出具意見確認本次股權轉讓行為符合相關規定，并同意本次股權轉讓。 審核要點國資轉讓整理課件審核要點總體要求解決方案u募投項目的合規性：募投項目要達到環保要求，并得到發改委等部門的備案或審批。u募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業和企業的發展實際，切實有利于企業提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。u確定募投時要時刻提醒自己：產能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。u市場目前趨于飽和，募投項目達產后產能大幅擴張，而無法提供消化新增產能的措施。u募投項目用于向產業鏈上下游擴張，但企業無產業鏈上下游的生產經營和產業化經驗。u募集資金項目所使用的技術來源存在不確定性或重

35、大風險。u募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。u募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。案例分析u上海超日：其募投項目為建設100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現有的電池片產能為20兆瓦，募投達產后產能將增長5倍，受金融危機影響，自2008年開始太陽能市場持續下滑，至今尚未復蘇。發審委認為太陽能產業前景不明朗，最終上海超日也與IPO失之交臂。u黑貓股份（002068）：黑貓股份上市時國內炭黑生產能力已略大于需求，公司確定的募投項目為一個擴產項目和四個技改項目。公司在募投部門詳細說明我國目前高檔優質炭黑品種仍然供不應求，并將募集資金的

36、77%用于技術改造。 審核要點募投項目整理課件總體要求審核要點u盈利模式：主要看企業的盈利模式是否適應市場環境，是否與其自身的發展階段相適應以及是否具備擴張的能力。u競爭優勢：主要看企業的競爭優勢，通過何種途徑監理競爭優勢以及競爭優勢的持續能力。u發展戰略：主要看企業是否具有明晰的發展戰略，企業管理層對戰略的執行力，是否在戰略執行中形成了企業的核心競爭優勢。u無具體要求，馮小樹（第八屆發審委委員）在核準制下股票發行關注要點一文中指出“發審委主要是在發行股初審報告的基礎上，對企業未來發展前景、核心競爭優勢、持續經營能力、公司治理等重大事項進行綜合分析和判斷”。案例分析u北化股份（002246）：

37、北化股份的主要原材料價格在報告期內上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內公司主要產品的銷售價格均呈現上升趨勢，證明公司作為行業龍頭企業，擁有一定的產品價格主導權。u塔牌集團（002233）：塔牌集團在招股中詳細披露了其在粵東市場的相對壟斷優勢及向珠三角周邊市場延伸的發展戰略。公司最近今年完成了粵東地區的產業布局和產業鏈整合，并形成了完善的區域營銷網絡，掌握了一定的區域市場定價地位。 審核要點核心競爭力 整理課件 章節5 公司上市過程中的常見問題整理課件解決方案常見問題相關規定u發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。u

38、實物出資未經評估u出資或設立時驗資報告存在瑕疵u出資未及時到位u無形資產出資超限u無論何種出資瑕疵都應確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關股東應補足出資。u驗資報告存在瑕疵或出資不實后補足出資的，應經申報會計師事務所進行復核并出具符合報告。u對出資不到位的，相關責任股東應出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。u如出資不實問題比較嚴重，需要運行三年。案例分析u川潤股份（002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務所驗證的出資情況不符，2007年5月22日，北京興華會計師事務所為川潤集團設立時注冊資本實繳情況出具專項復核報告。u拓日新能（002218）：公司成

39、立時無形資產出資占注冊資本的62.69%，超過當時公司法的規定，但符合當時深圳市地方規定。u證通電子（002197）：1996年增資時，股東以實物資產增資萬元，未經評估。發行人律師認為相關資產已轉移至公司名下，且金額較低，不構成實質性障礙。 上市過程中的常見問題出資瑕疵整理課件u發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。u為規避有限責任公司股東不超50人或非上市股份公司股東不超200人的規定而產生的股權代持u因股權激勵而產生的股權代持u國有企業改制中形成的職工持股會u關于委托持股的，首先應簽署股權代持事宜確認書，確認股權代持的安排。u量化、

40、落實股份所有權，將原來的隱名股東登記至工商部門，同時以書面形式解除股權代持事項。u隱名股東顯名化后股東超200人的，應通過股權轉讓等方式將股東控制在200人以內。u企業有上市打算，就一定不要做股權代持的安排，在解除股權代持協議時，務必做到徹底。u美邦服飾（002269）：2005年5月和12月，美邦企發公司原自然人股東王劍波等十人將其合計持有的美邦企發公司10%的股權轉讓予胡佳佳（美邦服飾實際控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相關各方共同簽署了股權代持確認書。u川大智勝（002253）：2000年7月，四川大學出具產權界定書，確認游志勝、聶健蓀、楊紅雨三人名下的產權份額800萬元

41、屬于游志勝科研組成員共同擁有。2007年7月，游志勝根據產權界定書對相關股份分配并直接登記至科研組成員名下，并在成都市工商局備案。解決方案常見問題相關規定案例分析 上市過程中的常見問題委托持股整理課件u發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變化。u剝離與主營業務無關的資產、股權u通過收購股權、資產方式來減少關聯交易、消除同業競爭u申報中小企業板上市，業務分散屬于“減分”因素；申報創業板上市，業務分散則不符合相關規定，因此要在上市前剝離與主業無關的資產或業務。u通過收購股、資產方式來減少關聯交易、消除同業競爭，可以使企業主業更突出，使企業集中精神和資源搞

42、好主業。u在整合資產和業務是要統籌考慮，把握好整合力度和規模與申報時間的整體安排。u川潤股份（002272）：2004年6月川潤股份收購自貢科事發房地產開發有限公司，為集中精力發展主業，2007年10月，公司轉讓持有的科事發股權。2005年公司收購阿捷珂斯長春電動工具有限公司，2007年10月，公司對外轉讓持有的阿捷珂斯股權。u合興包裝（002228）：合興包裝招股披露，為解決同業競爭和減少關聯交易，公司于2007年3月收購了公司實際控制人許曉光、許曉榮兄妹持有的廈門市榮圣興工貿有限公司100%上網股權。解決方案常見問題相關規定案例分析 上市過程中的常見問題資產重組整理課件 章節6 在審企業注

43、意事項整理課件 在審企業注意事項47u目前，在審企業多，經濟環境、市場環境變化大，有些行業的企業業績可能出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整。已申報企業出現的重大變化及新出現的重要情況要及時向中國證監會報告。u 企業申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。u 對于變更募集資金項目的，由于中國證監會需就募集資金投資項目是否符合國家產業政策征求國家發改委意見，如企業更換項目，需重新履行征求意見的程序。重大變化及時報告募

44、集資金投資項目問題u 按審核制度的要求，在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或者發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，中國證監會原則上要求企業撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。u 對于目前在審企業，如出現增資引入新股東，或者出現股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執行。股權變動問題整理課件 在審企業注意事項48u企業在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分紅政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩

45、定性。u保薦機構應對發行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。u2008年10月中國證監會發布關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定（以下簡稱“57號令”）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執行情況的信息披露。對申請首次公開發行的公司，公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書第112條規定“發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策”。u為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規定相銜接，在IPO

46、審核中要求公司對發行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。 利潤分配問題整理課件 在審企業注意事項49u在審企業期后事項、會后事項需認真核查。u有的已過會企業的過會時間較長，須認真按照有關要求，對公司相關期后、會后事項進行認真核查。u 目前，有些企業由于種種原因撤回申請。u 為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，中國證監會要求企業或保薦人撤回發行申報材料時必須說明具體原因。期后事項與會后事項申請文件的撤回整理課件 章節7 未過會企業問

47、題分析整理課件u2009年，主板發審委召開發審委會議共159次，審核企業259家，審核通過企業239家，通過率為92.28%；其中審核首次公開發行企業123家，審核通過企業110家，未通過企業13家，通過率為89.43%；再融資審核136家，通過129家，通過率94.85%。首發通過率略低于再融資通過率。u持續盈利能力不確定及募投項目存在較大風險是中小板企業被否的主要原因。主要問題主要問題家數家數占比占比持續盈利能力不確定及募投項目存在較大風險754%獨立性較差538%規范運作存在較大問題215%內控機制不全18%信息披露質量較差215%經營業績對稅收優惠存在較大以來18% IPO被否原因分類

48、統計主板整理課件u2009年，創業板發審委召開發審委會議共40次，審核企業74家，審核通過企業59家，通過率為79.73%。u按行業劃分，15家未通過企業中電子信息技術業5家，新材料制造業4家，現代服務業2家，其他制造業2家，生物醫藥和新能源行業各1家。u電子信息類企業是09年創業板審核的重災區，且申報創業板的電子信息類企業收入規模都偏小，很多被否企業收入都小于1億元，例如麥杰科技、方正軟件、方直科技、博暉光電。主要問題主要問題家數家數占比占比獨立性427%持續盈利能力及自主創新能力853%主體資格320%客戶集中度過高17%募集資金運用及產能消化17%信息披露17%規范運作640%財務會計5

49、33% IPO被否原因分類統計創業板整理課件u首發辦法要求發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種影響公司持續盈利能力的情形。中小板創業板u四川龍蟒鈦業采用硫酸法生產鈦白粉，屬于國家限制發展的產業，雖然公司已形成循環經濟產業鏈，環保達標排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產采取更嚴格的限制措施和環保政策，因此公司行業前景不明確，同行業的山東東佳集團首發申請也被否決。u永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產不銹鋼棒線材，受金融危機影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少39.39%，較2007年下降40.99%，同時公司主要原料鎳的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料價格也對公司經營產生極

50、大風險。u南京磐能電力報告期內業績增長乏力，其中2008年扣除非經常性損益的凈利潤僅比2007年增長88萬元，同時報告期內軟件產品增值稅退稅占當期利潤總額的比重分別為13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，對稅收優惠存在依賴。u上海同濟同捷報告期內營業收入增長率不足10%，凈利潤增長率不足5%，企業成長性存疑，同時在2009年上半年中國汽車行業全面走強的背景下，公司盈利水平大幅下降，現實公司未來持續盈利能力存在不確定性。 持續盈利能力存疑整理課件u首發辦法要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產規模、財務狀況、技術水平和管理能

51、力相適應。中小板創業板u湖南凱美特氣體募投項目為“氬氣回收”，不同于公司現有產品二氧化氮和干冰的生產，同時未詳細披露募投項目技術和技術特點，募投項目存在一定技術風險。u吉林集安益盛藥業的募投“非林地栽參”項目運行期7年，第8年至13年達產，項目產生效益的時間較長，項目建設計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確定性。u吉林永大的募投項目主要用于永磁開關產品的擴產，公司募投項目三個產品只是經過小批量試產階段，尚未經過大批量生產的品質考驗和市場開拓考驗，同時永磁開關產品尚未獲得高端電氣開關市場主流客戶的全面認可。募投項目產品銷售品牌為美國EATON公司授權使用，使用期限至2012年12月31日

52、，募投項目達產后，如果EATON公司停止授權，將對公司造成不利影響。u福星曉程的募投項目為“數字互感器產品”，目前還屬于市場空白，而且公司僅推出試驗階段產品，經營風險較大。u奇想化工的募投為年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目，公司賬上現金約有4億之多，且募投項目已于2007年0月開建，預計再過4個月就能投產，募集資金意義不大。 募投項目存在風險整理課件u首發辦法發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。擬上市公司的獨立性問題主要表現為關聯交易、同業競爭和資金占用，其中以關聯交易占比過大或關聯交易不公允現象最為突出。中小板創業板u株洲天橋起重2008年兩次向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電解多功能機組12臺，產生銷售收入萬元，占當年銷售收入的10.45%，天橋起重將這兩筆交易定性為偶發性關聯交易，存在中鋁國際為天橋起重粉飾業績的嫌疑。u蘇州通潤驅