1、投資人的股份預留投資人股份存在很大的問題。假設創(chuàng)始人預留 20%股權(quán)給后面的投資人，投資人從他手里買股份， 這就叫“買老股”。 從法律關系上來講， 這是投資人跟創(chuàng)業(yè)者個人股份之間的關系， 不是跟公司之間的關系。 這個錢進不了公司賬戶， 而成為創(chuàng)始人個人變現(xiàn)，不是公司融資。而且，一旦創(chuàng)始人賣老股，投資人出很高的溢價進來， 創(chuàng)始人馬上就面臨很大的一筆稅。 所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以后大家共同稀釋激勵股權(quán)建議預留主要原因是能充當調(diào)整機制。 比如，很多創(chuàng)始人剛開始創(chuàng)業(yè)的時候， 找合伙人其實沒多少選擇余地，覺得湊合就一起干了。 但是過了段時間，發(fā)現(xiàn)這人能力不行，此時，預留的部分就能出

2、面解決這個問題。如果早期股權(quán)分配不合理， 這時候就可以調(diào)整一部分到代持的老股里面去。 如果后面有新人參與進來（不管是高管、合伙人還是員工），也能通過預留股權(quán)去處理。3/ 股權(quán)控制方式縱觀國內(nèi)外上市且發(fā)展良好的互聯(lián)網(wǎng)公司， 創(chuàng)始人占股 20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權(quán)會不會出問題？事實上，不是說只有控股才能控制公司， 不控股的老板也能控制公司。 這里就牽涉到幾種控制方式：第一種，投票權(quán)委托最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對后來的投資人都有前提條件，就是把投票權(quán)委托寫好 劉強東在上市前只有20%的股份，但是有 50%的投票權(quán)。第二種

3、，一致行動人協(xié)議簡單來講就是， 所有事項先在董事會內(nèi)部進行民主協(xié)商， 得到一致意見， 否則就以老大的意見為主。第三種，持股平臺針對于有限合伙。 老板可以把合伙人、 員工的股份放在員工持股平臺上， 以此把合伙人跟員工的股權(quán)全部集中到自己手里。因為有限合伙分為普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平臺里面的股份也都是他的， 他可以代理有限合伙的權(quán)利。 而有限合伙人主要是分錢的權(quán)利，基本是沒話語權(quán)。二、退出機制設置激勵機制基本已經(jīng)是大部分創(chuàng)業(yè)公司的共識， 但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在于，公司最后有兩條路，要么上市，要么被收購，但是這對大部分的創(chuàng)業(yè)公

4、司來說概率都比較低。 如果不設置合理的退出機制， 將無法適應創(chuàng)業(yè)公司頻繁發(fā)生人員更迭的情況。因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。為此，我們有四點建議1/ 創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)限制性股權(quán)簡單來講， 第一它是股權(quán)， 可以直接辦理工商登記； 第二它有權(quán)利限制，這種權(quán)利限制可以四年去兌現(xiàn)； 而且中間離職的情況下， 公司可以按照一個事先約定的價格進行回購， 這就叫限制性股權(quán)。 限制性股權(quán)的限制就在于， 分期兌現(xiàn)，公司可以回購。無論融資與否， 上市與否，都需要套用限制性股權(quán)。 比如說，創(chuàng)始合伙人早期只掏了三五萬塊，拿了 20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，

5、誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。 所以我們建議大家拿限制性股權(quán)2/ 股權(quán)分期兌現(xiàn)分期兌現(xiàn)有四種方式：第一種是約定 4 年，每年兌現(xiàn)四分之一；第二種是任職滿 2 年兌現(xiàn) 50%，三年兌現(xiàn) 75%，四年 100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權(quán)激勵就是按照這種模式的；第三種是逐年增加，第一年 10%、第二年 20%、第三年 30%、第四年 40%。也就是干的時間越長的兌現(xiàn)的越多；第四種是干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個月兌現(xiàn)種以干滿一年為兌現(xiàn)前提，后面每到一個月兌現(xiàn)一點，算得比較清。48 分之一。這這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據(jù)實際情況進行選擇。股權(quán)劃分

6、完了，必須要有相應的股權(quán)兌現(xiàn)約定 。否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù) / 月數(shù)，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是做出來的，做了：應該給的股權(quán)給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。一般的做法是按照 45 年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn) 25%，然后可以按照每月兌現(xiàn) 2%。這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，幾個創(chuàng)始人會一起做 57 年。事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）創(chuàng)始人由于各種原因會離開。 不想看到的情景是， 2 個創(chuàng)始人辛苦了 5 年，終于做出了成績。而一個干了 3 周就離開的原創(chuàng)始人， 5 年后回來說公司 25%是屬于他的

7、。這個事容易忽略。如果股權(quán)已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權(quán)兌現(xiàn)的約定。3/ 約定回購機制股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。有些公司一開始約定， 如果合伙人離職， 雙方按照協(xié)商的價格回購。 所以這里面有幾種模式：第一種，參照原來購買價格的溢價比如說他原來花10 萬塊買了 10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。第二種，參照公司凈資產(chǎn)假如公司干到第三第四年的時候資產(chǎn)已經(jīng)有一個億了， 這時候要是按照人家原來購買價格的溢價， 那么人家干的這幾年都白干了。 所以對于此類重資產(chǎn)企業(yè)， 可以參照凈資產(chǎn)來定。因為回購是一個買斷的概念， 相當于把對方未來十幾年的財富都斷掉了， 所以

8、從公平合理的角度還得有一點溢價。第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價回購為什么要打折呢？基于幾個考慮：從公平合理的角度出發(fā)，資本本來就是投資公司的未來。 5 千萬、 1 個億的估值是認為未來公司值這么多錢， 但這個估值是可變的， 并不代表你離職的時候就是這個價格；從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大；從公司團隊的導向出發(fā)， 這個導向就是引導大家長期干。 這里面用什么價格是以公司的具體模式為依據(jù)的。1.3 創(chuàng)始人股權(quán)的退出機制作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權(quán)的退出機制。 如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)， 對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平， 對其它合伙人也沒有安全感。對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻， 按照一定溢價 / 或折價回購股權(quán)。 對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/ 或折價倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可 參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價， 也可以按照公司最近一輪融資估值的一定