1、全國2011年10月自學考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。1、審議、通過一人有限責任公司章程的主體是( )A.公司職工代表大會 B.董事會C.股東 D.股東和公司職工代表2、張、王、趙、吳等四個發起人為設立某股份分別花費了下列各種費用，其中依法不屬于設立費用的是( )A.發起人張某受全體發起人委托，為設立事務而租賃房屋發生的租金B.發起人王某就自己出資部分所產生的驗資費用C.發起人趙某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用D.發起

2、人吳某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金3、按我國公司法的規定，外國公司是指( )A.依照外國法律在中國境外設立的公司B.公司住所地在中國境外的公司C.公司控制股東為外國人的公司D.公司經濟活動中心在中國境外的公司4、破產案件受理后，曾對破產企業某項財產辦理抵押登記手續的權利人，對該抵押財產享有( )A.取回權 B.追回權C.別除權 D.抵消權5、下列關于“有限責任”的解釋，正確的是( )A.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任B.有限責任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔責任C.有限責任公司股東以其全部資產為限對公司承擔責任D.有限

3、責任公司以其注冊資本為限對公司債務承擔責任6、我國修改后的公司法中，新增加的公司解散原因是( )A.股東會決議解散 B.行政解散C.司法解散 D.公司合并、分立解散7、導致1720年通過泡沫法令的“南海泡沫”事件，發生在( )A.美國 B.英國C.法國 D.德國8、根據公司法，下列關于股份監事會的表述中錯誤的是( )A.監事會成員中必須有公司職工代表B.監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生C.監事會行使職權所必需的費用，經股東大會批準后由公司承擔D.監事可以列席董事會會議9、下列選項中，屬于破產債權的是( )A.行政司法機關對破產企業的罰款B.破產申請受理后的債務利息C.破產企業股東對股

4、票的權利D.債權人參加破產程序所支出的費用10、發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司的，屬于( )A.發起設立 B.漸次設立C.復雜設立 D.募集設立11、關于股份的發起人，下列說法中正確的是( )A.發起人在公司成立后經股東大會同意轉變為股東B.發起人應為2人以上200人以下C.過半數的發起人應具有中國國籍D.發起人只能是自然人12、當發生公司發行的股份未繳足的情形時，依法負有連帶認繳責任的主體是( )A.全體股東 B.全體董事C.全體發起人 D.所有認股人13、下列關于中外合資合營各方股權轉讓規則的表述，錯誤的是( )A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權B.合營一方

5、向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協議經雙方簽字生效14、東海一人有限責任公司成立時的注冊資本為人民幣50萬元。由于公司經營不善，虧損嚴重，現公司凈資產只剩18萬元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是( )A.將注冊資本減為3萬元 B.將注冊資本減為6萬元C.將注冊資本減為8萬元 D.將注冊資本減為10萬元15、公司增資的含義是：公司依法增加( )A.注冊資本 B.凈資產C.稅后利潤 D.資產總額16、某中外合資章程的下列各項規定中，正確的是( )A.合資公司自審批機

6、關批準之日起成立B.合資公司的法定代表人由公司總經理擔任C.中方合營者可以自由轉讓股權、外方合營者不得轉讓股權D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購買17、甲公司經股東會決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務雙方各承擔一半。分立前甲公司欠丙公司100萬元的債務，丙公司實現自己債權的正確方式是( )A.只能請求甲公司承擔債務責任 B.只能請求乙公司承擔債務責任C.可以請求甲、乙公司承擔連帶責任 D.只能請求甲、乙公司承擔按份責任18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是( )A.精神病人 B.外國公民C.未成年人 D.財政局19、有權同意國有獨資公司董事兼任經理的是( )A.國

7、有資產監督管理委員會 B.公司董事會C.公司監事會 D.公司董事長20、某有限責任公司有甲、乙、丙三個股東，丙持股40。現丙為了順利離婚，欲將其持有的公司股權的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說法正確的是( )A.在任何情況下，甲、乙均享有優先購買權B.丙必須就此事書面通知甲、乙并征求他們的同意C.在符合轉讓條件的情況下，受讓人丙妻應當將股權轉讓款支付給公司D.未經工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。21、下列關于公司設

8、立程序的陳述，正確的有( )A.設立任何公司都必須簽訂發起人協議B.設立任何公司都必須制訂公司章程C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記22、在中外合資中，應由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有( )A.選任合資公司總經理 B.合資公司章程的修改C.合資公司的股份轉讓 D.合資公司注冊資本的增加或者減少E.合資公司的合并、分立23、甲、乙兩個自然人準備設立一從事商品批發的有限責任公司，經咨詢得到以下的咨詢意見，其中正確的有( )A.最低注冊資本應當達

9、到50萬元人民幣B.公司必須設立董事會C.公司可以不設監事會D.公司章程中確定的注冊資本數必須在公司成立之前全部繳足E.公司不得向社會公開募集股份24、公司侵權行為的構成要件有( )A.侵權行為人在實施侵權行為時，公司正處在設立階段B.侵權行為是有權代表公司行為的人所為C.侵權行為人是在執行職務時實施了侵權行為D.被侵權者只能是其他公司或企業E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件25、根據公司法，下列表述中正確的有( )A.股份公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票B.公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票C.記名股票的權利完全依附于股票之上D.記名股票的轉讓，由股東將該

10、股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補救26、按我國企業破產法的規定，可以向人民法院申請對債務人進行重整的主體有( )A.債權人 B.債務人C.持有一定比例股份的股東 D.債務人企業的職工代表大會E.債務人的董事會27、下列關于分公司特征的表述，正確的有( )A.分公司享有獨立的財產權B.分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構C.設立分公司必須依法進行工商登記D.分公司企業所得稅由總公司繳納E.分公司的民事責任由總公司承擔28、依據公司法，實行累積投票制的前提有( )A.股東大會作出決議 B.董事會認為必要C.監事會認為必要 D.公司章程作

11、出規定E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)29、有限責任公司30、授權資本制31、中外合資股份32、和解33、公開公司四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)34、簡述公司派生分立。35、簡述股份股票上市的條件。36、簡述破產企業董事、監事及高級管理人員的法律責任。37、簡述國有獨資公司的特征。 五、論述題(本大題共1小題，共12分)38、試述股份股份轉讓的法定限制。六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)39、甲、乙、丙、丁四個發起人設立了宏峰電子儀器設備。公司注冊資本為500萬元人民幣。甲持有公司股份40，乙持

12、有公司股份30，丙持有公司股份20，丁持有公司股份10。公司經營四年之后，業務并沒有得到發展，而且對外還有300萬元的債務。而從事相同行業的鼎盛電子儀器設備經營得當，正處在高速發展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會。甲、丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。在宏峰公司股東會上，出席會議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。結合上述案例，回答下列問題：(1)該份決議是否生效?為什么?(2)假設甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務應當如何處理?為什么?(3)假設甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議

13、投反對票。丁應當如何維護自己的權益? 全國2011年1月自學考試公司法試題一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。1.按我國公司法的規定，除法律另有規定外，設立公司采取的一般原則是（ ）A.自由主義 B.特許主義C.準則主義 D.核準主義2.享有股東投資形成的全部法人財產權的主體是（ ）A.公司 B.全體股東C.全體董事 D.全體職工3.公司、合伙企業及獨資企業的共同之處是（ ）A.具有法人資格 B.有兩個以上的投資人C.企業承擔有限責任 D.屬于以營利為目的的經濟組織

14、4.下列選項中，公司不需要進行清算的情形是（ ）A.公司因被吊銷營業執照而解散 B.公司股東會決議解散C.公司被吸收合并而解散 D.公司破產5.依我國法律規定，下列人員中對公司有出資義務的是（ ）A.公司發起人 B.公司經理C.公司財務負責人 D.公司董事6.通過投資關系、協議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人，是公司的（A.原始股東 B.控股股東C.母公司 D.實際控制人7.下列選項中，屬于單獨股東權的是（ ）A.請求召開臨時股東會的權利 B.臨時提案權C.司法解散請求權 D.資產收益權8.關于國有獨資公司組織機構的設置問題，下列表述正確的是（ ）A.經國有資產監督管理機構同意，董事會成員

15、可以兼任經理B.董事和經理不得在其他公司兼職C.經理由國有資產監督管理機構委派D.監事會成員不得少于三人9.中外合資有限責任公司的必設機構是（ ）A.股東會 B.董事會C.監事會 D.職工代表大會10.關于中外合資的資本制度，下列表述正確的是（ ）A.合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清B.外國合營者的出資比例一般不低于25C.公司成立時，合營各方的第一期出資應繳納到位 ）D.以非貨幣財產出資的，不必進行評估作價11.關于股份的發行，下列表述正確的是（ ）A.股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售B.股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以不相同C.股票發行價格可以按票面

16、金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額D.經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額12.根據我國公司法規定，股份合并、分立的決議表決方式是（ ）A.必須經全體股東所持表決權的過半數通過B.必須經全體股東所持表決權的23以上通過C.必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過D.必須經出席會議的股東所持表決權的23以上通過13.根據公司法，下列關于股份董事的表述正確的是（ ）A.董事可以不持有本公司的股份B.董事會成員中應有公司職工代表C.董事長一定是公司的法定代表人D.董事必須由中國公民出任14.根據我國公司法，外國公司是指（ ）A.依照外國法律在中國境外設立的公司B.公司住所地在中

17、國境外的公司C.公司控股股東為外國人的公司D.公司經濟活動中心在中國境外的公司15.依照我國公司法規定，股東的出資方式不包括（ ）A.工業產權 B.非專利技術C.勞務 D.土地使用權16.在公司重整期間，下列哪一類當事人的權利應受到限制?（ ）A.公司股東向第三人轉讓其持有的公司股份B.公司董事、監事、高級管理人員非經人民法院同意，向第三人轉讓其持有的債務人的股份C.債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在權利符合事先約定的條件下要求取回該財產的D.債務人企業的經營權17.我國公司法對一人有限責任公司的設立與運行設定了某些限制規定。下列規定正確的是（A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元

18、B.股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的20，其余部分應當在二年 ）C.公司可以不設股東會D.一個法人股東只能投資設立一個一人18.有限責任公司經理的職權有（ ）A.制定公司的年度財務預算方案、決算方案B.決定公司 ）A.權力機構C.監督機構 B.執行機構 D.非常設機構20.公司的資本公積金不得用于（ ） A.擴建廠房C.轉增為公司資本 B.擴大公司生產經營 D.彌補公司虧損二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號 ）A.公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記B.公司經營范圍一旦確定就不得變更C

19、.公司應當在登記的經營范圍 ）A.必須在中國境 ） A.甲公司以其企業商譽評估作價100萬元出資B.乙公司以其擁有的某知名商標作價100萬元出資C.李某以經評估的價值為50萬元的股份出資D.吳某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價100萬元出資E.王某以150萬元人民幣出資24.我國公司法規定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（ ）A.原告必須單獨或者合計持有公司全部股權10以上的股東B.原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權10以上的股東C.被告只能是其他股東D.被告只能是公司E.起訴理由可以是股東以知情權、利潤分配請求權等受到損害為由，提起解散公司訴訟25.中外合資分配利潤時，需要

20、提取的基金有（ ）A.法定公積金C.職工獎勵及發展基金E.企業發展基金26.破產債權的范圍應當包括（ ）A.破產申請受理前成立的無財產擔保的債權B.有財產擔保的債權C.債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替債務人清償債務而取得的求償權D.管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權E.債權人參加破產程序所支出的費用27.享有股份股東大會召集權的主體有（ ）A.董事會B.監事會C.單獨或者合計持有公司10以上股份的股東D.連續90日以上單獨或者合計持有公司10以上股份的股東E.職工代表大會28.有特定財產擔保權的債權人，即使未放棄優先受償權，對債權人會議表決事項仍然享有表決權的情形

21、有（ ）A.通過和解協議B.通過重整計劃C.通過債務人財產的管理方案D.通過破產財產的變價方案E.通過破產財產的分配方案三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）29.公司資本30.破產和解制度31.公開公司 B.儲備基金 D.任意公積金32.公積金33.董事會四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34.我國公司法對股份發起人的資格有哪些規定？35.簡述股份股份上市的條件。36.簡述設立公司的基本要件。37.簡述公司債的法律特征。五、論述題（本大題共1小題，共12分）38.試述公司形式變更的特點與功能。六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)39.大商貿易有限責任公司有

22、股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40、30、20與10。按照公司章程規定，公司經營期限為10年，從1998年10月至2008年10月。現公司經營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經營期限，但遭到丙、丁反對。結合案例，請回答：(1)如果甲、乙堅持要求將公司經營期限延長，有否法律依據?(2)如果丙、丁堅決反對公司繼續經營，有什么法律措施保護自己在公司中的權益?(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經營期限屆滿后解散公司，那么公司應當辦理哪些法律手續? 全國2010年10月自學考試公司法試卷課程代碼:00227一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四

23、個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號 )A.獨資企業C.股份 B.合伙企業 D.有限責任公司2.按公司與公司之間的控制依附關系，可將公司分為( )A.集團公司與成員公司C.上級公司與下級公司 B.總公司與分公司 D.母公司與子公司3.1892年，頒布了世界上第一部有限責任公司法的國家是( )A.英國C.德國 B.美國 D.法國4.在我國，公司登記的主管機關是( )A.財政局C.民政局 B.工商行政管理局 D.國有資產管理局5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設立，其中丙以一項專利技術出資。丙以專利出資后，自己仍繼續使用該專利技術。針對上述情形，下列觀點正確的是( )

24、A.乙認為，大家都是公司的股東，丙可繼續使用該專利技術，則自己和甲也可以使用B.甲認為，丙無權繼續使用該專利技術。如果丙要繼續使用，則需經公司同意并向公司支付使用費C.丙認為，該專利技術本來就是自己的，自己可以不經公司同意繼續使用D.丙認為，甲和乙若使用該專利技術，應取得自己的書面同意6.某有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20的股權，乙擁有50的股權，丙、丁、戊各擁有10的股權。甲的兒子考上研究生后，為獎賞兒子，甲決定把其擁有的公司股權中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈與的股權，須滿足的條件有( )A.甲有權自主決定，無需征得其他股東的同意B.需得到控股股東乙的同意即

25、可C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可7.下列關于國有獨資公司的權力機構的表述，正確的是( )A.國有獨資公司設股東會B.國有獨資公司的股東會由國有資產監督管理機構委派的人員組成C.國有資產監督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會D.國有資產監督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權8.下列關于中外合資經營企業的表述，正確的是( )A.中外合資經營企業的組織形式可以是無限責任公司B.中外合資經營企業的設立實行準則主義C.中外合資經營企業不適用公司法D.中外合資經營企業的中方股東不得為自然人9.下

26、列關于中外合資董事會的表述，錯誤的是( ) A.董事會是公司的最高權力機構B.董事會成員人數不得少于3人C.董事長必須由中方合營者擔任D.董事會會議應當由全體董事的三分之二以上出席方能舉行10.下列關于中外合資合營各方股權轉讓規則的表述，錯誤的是( ) A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權B.合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協議經雙方簽字生效11.我國公司法對股份股東轉讓股份的規定，正確的是( )A.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三

27、年 )A.擬訂公司 )A.規模較小的股份可以不設經理B.經理由董事長決定聘任或者解聘C.董事會可以決定由董事會成員兼任經理D.股東大會可以決定由董事會成員兼任經理14.下列關于外國公司分支機構的表述，錯誤的是( ) A.我國法律對外國公司分支機構的設立實行核準主義原則B.外國公司分支機構不具有中國國籍C.外國公司分支機構不具有獨立的法人資格D.外國公司分支機構可以營利為目的，也可以公益為目的15.下列選項中，屬于破產債權范圍的是( )A.行政、司法機關對破產企業的罰款 B.破產申請受理后的債務利息C.破產企業股東對股票的權利 D.有財產擔保的債權16.當債務人具備破產原因時，一般可以提出和解程

28、序的主體是( )A.債權人C.債務人 B.占一定數量股份的股東 D.公司管理人17.根據公司法規定，下列不能擔任公司法人代表的人員是( ) A.公司董事長C.公司總經理 B.公司執行董事 D.公司監事18.公司增資是指公司依法增加( )A.資產總額C.注冊資本 B.稅后利潤 D.凈資產19.破產清算時，債務人企業 )A.取回權C.別除權 B.追回權 D.抵消權20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關系是( )A.公司與子公司關系C.債權與債務關系 B.總公司與分公司關系 D.不存在關系二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，

29、請將其代碼填寫在題后的括號 )A.行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段B.該行為是有權代表公司行為的人所為C.行為人須是在執行職務時實施了侵權行為D.被侵權者只能是其他公司或企業E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件22.下列關于公司設立程序的表述，正確的有( )A.設立任何公司都必須簽訂發起人協議B.設立任何公司都必須制訂公司章程C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記23.根據我國法律的規定，下列關于有限責任公司股東資格的表述，正確的有( )A.公司股東

30、可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人B.公司董事原則上不可以成為公司股東C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東D.國家工商行政管理機關可以取得股東資格E.非公司制企業法人不得成為公司股東24.某有限責任公司董事會由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為中，不合法的有( )A.因公司近兩年經營業績未達預定目標，五位董事一致同意免去公司總經理吳某的職務B.董事會決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有，董事長甲認為丙很辛苦，傭金是對方給他個人的報酬，公司無權

31、收繳D.董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協議，成為普通合伙企業的合伙人E.李某系該公司股東，2009年5月，經法定程序，李某將其所持有的公司股權轉讓給趙某，因趙某不能即時付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權轉讓款62萬元，于2009年7月30日以前歸還。”落款人為公司，董事長甲簽名25.股份可以收購本公司股份的特殊情形包括( )A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份獎勵給本公司職工D.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的E.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分

32、配利潤條件的26.依據公司法，董事、監事選舉時實行累積投票制的前提是( )A.股東大會作出決議B.董事會認為必要C.監事會認為必要D.公司章程作出規定E.單獨或者合計持有公司10以上股份的股東請求時27.公司因下列哪些原因解散的，應當在解散事由出現之日起15日 )A.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現B.股東會或股東大會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散28.趙、錢、孫、李四人欲設立一家注冊資本為100萬元的有限責任公司，經四人協商制定了公司章程。下列章程 )A.公司分配股利時不按照出資

33、比例進行分配，可以按照各方約定的比例進行分配B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定C.公司盈余分配可以由公司董事會決定D.公司董事長副董事長的產生應由公司股東會決定E.公司如果為股東擔保，可以由公司董事會決定 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)29.可轉換公司債30.封閉公司31.中外合資股份32.破產財產33.公司集團四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)34.簡述有限責任公司增資必須遵守的法定條件。35.簡述分公司的法律特征。36.簡述股份的概念和特征。37.簡述我國企業破產法的基本原則。五、論述題(本大題共1小題，共12分)38.試論發起人的責任。六、案例

34、分析題(本大題共1小題，共13分)39.2006年，某大型國有鋼鐵企業經國家批準改制為A國有獨資公司。因公司未設股東會，經國有資產監督管理機構授權，公司董事會行使股東會的部分職權。董事會一共七名成員，均由國有資產監督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業調派，公司董事長為劉某。2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿易的B有限責任公司，王某邀請劉某擔任B公司的總經理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某以外的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經理職務。2007年6月，因A公司總經理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經理。結合上述案例，回答下列問題：(1)

35、A公司董事會的人員組成是否合法?為什么?(2)劉某擔任B公司總經理是否符合規定?為什么?(3)張某出任A公司總經理是否符合規定?為什么? 2010年1月自考公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30的是（ ） A、貨幣出資C、實物出資 B、土地使用權出資 D、非專利技術出資2、甲為一股份的發起人，若甲將其持有的本公司股份轉讓，正確的做法是（ ）A、自公司成立之日起6個月后才可轉讓 B、自

36、公司成立之日起1年后才可轉讓C、自公司成立之日起3年后才可轉讓 D、在公司存續期間不得轉讓3、下列關于公司章程的表述，錯誤的是（ ） A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力B、公司章程屬于 ）A、有財產擔保債權總額的二分之一以上C、全部債權總額的二分之一以上 B、無財產擔保債權總額的二分之一以上 D、全部債權總額的三分之二以上5、按我國公司法規定，成立后的公司，其增資決定權屬于（ ）A、發起人C、董事會 B、股東會 D、總經理6、公司向社會公開募集股份，依法應當由下列哪個機構負責承銷?（ ）A、銀行C、證券公司 B、證券交易所 D、全體發起人7、下列關于公司法性質的

37、表述，正確的是（ ）A、公司法兼具國 ）A、人民法院受理破產申請前，申請人不得請求撤回破產申請B、人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人C、人民法院裁定不受理破產申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴D、人民法院受理破產申請后，如果債務到期，債務人仍可以對個別債權人的債務進行清償9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經營不善，虧損嚴重，現公司凈資產只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（ ）A、將注冊資本減為3萬元C、將注冊資本減為8萬元 B、將注冊資本減為6萬元 D、將注冊資本減為10萬元10、若要召開股份的董事會會議，正確的做法是（

38、）A、應有過半數的董事出席方可舉行 B、應有全體董事出席方可舉行C、應有三分之二以上的董事出席方可舉行 D、出席人數可由公司章程決定11、下列關于大陸法系公司法發展史的表述，正確的是（ ）A、1892年，法國在世界上最早制定了有限責任公司法B、法國最先借鑒英美法系授權資本制的經驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰后為多數大陸法系國家所效仿C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設公司，從而保護了債權人和社會公眾的利益D、法國公司法在公積金方面的規定具有很大的創造性，被各國公司法所效仿12、破產案件的受理，依法應當由（ ）A、申請人住所地的人民法院管轄C、債權人住所地的人民法院管轄 B

39、、債務人住所地的人民法院管轄 D、債務人營業地的人民法院管轄13、下列主體中，最有可能被批準發行可轉換公司債的是（ ）A、有限責任公司C、股份 B、一人公司 D、上市公司14、股東大會是股份的必設機構，其特征為（ ）A、由有表決權的全體股東所組成C、是公司的權力機構 B、是公司的執行機構 D、屬于常設機構15、針對上市公司頻繁爆發丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項法案，對信息披露，對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（ ）A、示范公司法C、2002薩班斯-奧克斯利法 B、統一有限責任公司法(示范法) D、防止欺詐(投資)法16、下列關于破產管理人的表

40、述，正確的是（ ）A、管理人可以隨時辭去職務B、律師事務所、會計師事務所不能成為破產管理人C、管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組擔任D、自然人不得成為破產管理人17、不記名公司債券持有人享有的權利是（ ）A、股東大會的出席權C、股息分配權 B、選舉董事的權利 D、要求公司按期還本付息的權利18、根據我國公司法規定，股份增資決議必須經（ ）A、股東會全體股東一致通過B、出席會議的股東所持表決權半數以上通過C、出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過D、全體股東所持表決權三分之二以上通過19、依照企業集團登記管理暫行規定，下列選項中不屬于設立企業集團應當具備的條件的是（ ） A、企業集

41、團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上B、母公司至少擁有2家子公司C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上D、集團成員單位均具有法人資格20、人民法院受理破產申請前一年 ）A、清償到期債務C、借款給第三人 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號 ）A、甲公司辦理變更登記C、乙公司辦理變更登記E、乙公司進行清算22、股份具有的特點有（ ）A、公司性質的資合性C、股份形式的證券性E、組織機構設置的靈活性23、甲是A有限責任公司的小股東。根據我國公司法的規定，下列有關甲查閱權的表述，正確的有

42、（ ）A、有權查閱和復制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監事會會議決議B、若要求查閱A公司賬簿，應當向公司提出書面申請并說明目的C、甲有權查閱A公司的財務會計報告，但無權復制D、A公司在有合理根據的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應當自股東提出書面請求之日起30日書面答復甲并說明理由E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱 B、股東人數的無窮性 D、公司資本的股份性 B、甲公司辦理注銷登記 D、乙公司辦理注銷登記 B、向銀行貸款時用公司廠房提供財產擔保 D、以明顯不合理的低價進行交易24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產申請后，發生的哪些

43、費用應列為破產費用?（ ）A、為甲公司繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用B、支付給管理人丙清算事務所的報酬C、乙公司因該破產案件聘請張律師的費用D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產發生的費用E、支付給戊資產評估事務所的評估費用25、根據我國公司法規定，下列關于公司變更的表述正確的有（ ）A、有限責任公司可變更為股份，而股份則不能變更為有限責任公司B、有限責任公司可變更為股份，股份也可以變更為有限責任公司C、非上市公司可以經過法定程序成為上市公司D、上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司E、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格26、股東的自益權包括（ ）A

44、、利潤分配請求權C、知情權E、臨時股東大會召集權27、甲、乙、丙共同設立A有限責任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權出資。公司成立一年后，經全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發現丙作為設立公司出資的土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做法中不正確的有（ ） A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補足差額B、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔補充責任C、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔連帶責任D、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔連帶責任E、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔補充責任28、人民法院受理破產案件后，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限

45、屆滿之日起十五日 ）A、人民法院認為必要時B、管理人向債權人會議主席提議時C、債權人委員會向債權人會議主席提議時D、占債務人企業出資總額十分之一以上的出資人向債權人會議主席提議時E、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)29、商業判斷原則 B、股份轉讓權 D、表決權30、中外合資有限責任公司31、破產清算32、授權資本制33、獨立董事四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)34、簡述我國公司的減資程序。35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?36、簡述我國設立有限責任公司的條件。37、簡述破產無效行為適用的情形及其法

46、律后果。五、論述題(本大題共1小題，共10分)38、試述股份境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。六、案例分析題(本大題共l小題，共15分)39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產。經過四個股東協商并決定，公司機構由下列人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監事。公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理。丁不在公司機構中擔任任何職務。黑水房地產公司在經營中發生下列情形：(1)丁與戊合資設立了白水房地產，丁擔任該公司的總經理。(2)未經公司同意，吳某按照市場

47、價格向公司購買了一套商品房用于自住。(3)未經公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董事長。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經營方便，公司將20萬元的經營費用存入洪某開立的賬戶上。結合上述案例，分析下列問題：(1)黑水房地產機構人員組成中哪些決定是符合公司法規定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。(2)黑水房地產在經營中，哪些情形是符合我國公司法有關規定的?哪些是不合法的?并請說明理由。 2010年1月自學考試公司法試卷

48、部分參考答案（課程代碼00227）一、單項選擇題ABBBBCBBDADBDCCCDCBD 二，多項選擇題ACABCDABEBDEBCDABABDEABCE 三、名詞解釋29、商業判斷原則是指只要董事、監事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，無須由上述人員負責。對于此種決議,股東無權禁止、廢除或者抨擊、非難。30、中外合資有限責任公司即合資，是有限責任公司的一種特殊形式。是指在中國境內、依中國法律設立的，由不超過一定人數的外國公司、企業和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業或其他經濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公

49、司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。31、破產清算是指破產宣告后，管理人在有關當事人的參加下，對破產企業的財產依法進行保管、清理、估價、處理和分配，了結破產企業債務的程序。32、授權資本制是一種公司資本制度。其含義是：設立公司時，公司章程中應載明資本總額，但不必全部發行，而只需依法發行其中一部分，公司就可以成立，其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發行完畢。33、獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事 全國2009年10月自學考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題(本大題共20小題，每

50、小題1分，共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。1.下列關于公司債的表述，正確的是( )A.凡是以公司作為債務人所形成的一切債務即為公司債B.公司依法發行公司債券而形成的公司債務才叫公司債C.公司發行的可轉債不是公司債D.公司發行的股票是公司欠股東債務的憑證2.甲公司擁有乙公司55的股份。甲公司打算向丙銀行貸款1000萬元人民幣。丙銀行同意貸款，但要求甲公司提供保證人。若甲公司要求乙公司為自己向銀行借款提供擔保，必須符合的條件是( )A.由股東會授權董事會決議通過B.必須經乙公司全體股東一致同意C.必須經乙公司有

51、表決權的股東過半數同意D.必須由乙公司股東會表決，但甲公司不享有表決權，而由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過3.在人民法院受理破產申請后發生的下列債務中，屬于共益債務的是( )A.債務人財產受無因管理所產生的債務B.管理人執行職務的費用C.破產案件的訴訟費用D.分配債務人財產的費用4.甲公司是乙公司的全資子公司，丙公司是甲公司的債權人。在乙公司的運營過程中，經常任意無償調用甲公司的資金。現丙公司對甲公司的債權到期，但其無力清償全部債務。根據我國公司法的規定，下列表述正確的是( )A.甲公司對丙公司承擔清償責任，乙公司承擔補充責任B.乙公司對丙公司承擔清償責任，甲公司承擔補充責任C.由甲

52、公司獨立對丙公司承擔清償責任D.由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任5.公司債券的轉讓價格依法應當由( )A.發行公司決定C.證券交易所決定 B.證監會決定 D.轉讓人和受讓人約定6.甲有限責任公司董事長張某違反公司章程的規定，對外投資造成甲公司500萬元的經濟損失。公司股東李某準備起訴張某，要求張某承擔賠償責任。依據我國公司法規定，股東李某起訴張某的條件是( )A.李某持有甲公司股份的時間為3個月以上B.李某持有甲公司股份數10以上C.無論持股多少，李某都可以單獨起訴D.李某須經董事會同意后才能起訴7.下列選項中，符合有限責任公司特征的是( )A.資合性B.公開性C.設立程序較為簡單D.股東會、董事會與監事會是必設機構8.債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的( )A.二分之一以上 B.三分之一以上C.三分之二以上 D.五分之四以上9.下列有關股份董事任期的表述，正確的是( )A.董事任期由公司章程規定，但每屆任期最長不得超過2年B.董事任期屆滿，連選可以連任C.董事任期屆滿未及時改選，董事資格自然終止D.董事在任期屆滿前，不得辭職10.根據我國公司法規定，股東可以請求法院宣告股東會決議無效的理由是( )A.股東會的召集程序違反法律、行政法規B.股東會的表決方式違反法律、行政法規C.股