1、股權協議書范本股權協議書范本（一）甲方：乙方：現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作 的意愿達成本協議書，并鄭重聲明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資（以下 所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司）。二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權投資）1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方的境外母公 司注資，注資額為rmb ,所占該境外母公司股權為% o2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資,如若分批注資則須符合下列規定：每月注入即，注資期限共個月，自本協議簽訂之日起次月號起算。乙方須在該規定的 期限內注入所有資金。3、手續變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的

2、方式 吸收乙方注入的資金， 且甲方須在乙方注入所有資金 rmb后 個工作日內完成股東變更的工商登記手續。4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉 讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質 押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三 人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費 用（如見證、審計、工商變更等），由甲方承擔。6、違約責任：如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的 違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。如甲方不

3、能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現 訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資 款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損 失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予 以補償。7、退由機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外 成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境 外母公司的股權。三、甲方的其他責任：1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履 行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料。2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任四、乙方的其他責任:1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企 業信息咨

4、詢服務工作。2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密 責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的 其他第三者。五、乙方根據甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤 后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真 實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料 不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。六、由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者 罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的 執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履 行時間相應延長，并由甲乙雙方協商補救措施。七、甲乙雙方在執行協議中發生的一切爭執應通過雙方 友好協商解決。八

5、、協議的生效及其它:1、本協議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。協議 正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等效力。2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。甲方（簽章）：乙方（簽章）：地址：地址：授權代表人（簽字）：授權代表人（簽字）：協議書簽訂地點：股權協議書范本（二）甲方：（轉讓方）兩名股東姓名乙方：（收購方）目標公司:鑒于:1、甲方擁有目標公司100%的股權；至本協議簽署之日， 甲方各股東已按相關法律、法規及公司章程之規定，按 期足額繳付了全部由資，并合法擁有該公司全部、完整的權 利。2、甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙 方，且乙方同意受讓。根據中華人民共和國合同法和中華人民共

6、和國公 司法以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等 互利的原則，經友好協商，就目標公司整體由讓事宜達成協 議如下，以資信守。第一條目標公司的股權結構目標公司為有限責任公司，其法定代表人為，注冊資本 元。目標公司現有股東為：xxx,持有目標公司的股份，xxx, 持有目標公司的股份，合計持有目標公司 100%的股份。第二條收購標的乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權及其所包含的股東權益。第三條轉讓價款1、轉讓價格以凈資產為依據，最終由具有資質的評估 機構由具的有效評估報告為準。2、本協議雙方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為 人民幣元整（rmb）。轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉

7、讓股份所包含的各 種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和 潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有 形和無形資產（包含各種專利技術、專有技術、商標權、商 業秘密等）所代表之利益。第四條支付方式建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。第五條股權轉讓本協議生效后日內，甲方應當完成下列事項：5、1將目標公司的管理權移交給乙方（具體移交方式和細節雙方另行協商）；5、2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章 程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同 辦理目標公司有關工商變更登記手續；5、3將本協議第十六條約定的

8、各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方；5、4移交所有與商業秘密（包括生產工藝及其相關技術、 客戶資源等）有關的資料。 （具體移交的內容和方式由雙方 另行協商并作為本協議附件。）5、4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的 所有文件。第六條甲方承諾鑒于下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作由承諾：6、1甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。6、2目標公司的資產所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。6、3目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。6、4已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。6、5不存在重大的或有債務。6、6保證收購前后目標公司生產

9、經營秩序的穩定。6、7在本次收購完成之前，()目標公司已 與重要技術人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和競業禁止協議。6、8在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處 分行為和承諾。包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、 免除擔保責任等。6、9甲方保證目標公司目前依然是有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、 證件和許可。6、10不得隱瞞目標公司業務或財務上的任何瑕疵，包 括但不限于應盡未盡的納稅義務等。第七條乙方義務7、1乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付轉 讓價款。7、2乙方將按本協議之規定，負責督促目標公司及時辦理股權及其他權利轉讓之

10、報批手續及工商變更登記等手續。7、3乙方應及時由具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或由具的相關文件第八條債權債務目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購 完成后因收購前的原因造成的債務均由甲方承擔；有關行 政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作 由的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的 義務，均由甲方承擔。第九條競業禁止本協議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經營或幫助他 人經營與目標公司相同或相似的業務。否則，甲方應當向乙 方支付違約金萬元。第十條其他權利歸屬甲方基于與目標公司相關的涉及目標公司和乙方現實 或將來利益的一切權利，包括已現實存在和將來可能實現的 權利

11、（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實 現的權利）均歸乙方所有。第十一條違約責任11、1因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因 收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現的，甲 方應當無條件全額退還已收取的轉讓款，并賠償因此給乙方 造成的所有損失。11、2甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失 的，應當承擔相應的賠償責任。11、3乙方不按約定支付轉讓款的，按人民銀行同期貸 款利率支付甲方違約金。11、4前兩款規定不影響守約方依本合同其他條款的約 定要求違約方承擔違約責任的權利。第十二條適用法律及爭議之解決12、1協議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等 適用中華人民共和

12、國相關法律法規的規定，本協議的任何內 容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。12、2任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議 各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向 乙方住所地的人民法院提起訴訟。第十三條協議的修改和補充本協議的修改和補充均由雙方協商一致后，以書面形式 進行，經雙方正式簽署后生效。第十四條協議的生效14、1本協議自雙方簽署之日起生效。14、2本協議一式四份，雙方各執一份，其他備存于目 標公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條其它本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。第十六條本協議之附件16、1公司財務審計報告書;16、2公司資產評

13、估報告書；16、3公司租房協議書；16、4其他有關權利轉讓協議書；16、5公司固定資產與機器設備清單；16、6公司流動資產清單；16、7公司債權債務清單；16、8和商業秘密有關的資料的移交內容與方式16、9公司其他有關文件、資料。（如果認為還有哪些必須的附件，也可在此列明）簽署:甲方:法定代表人（授權代表）：乙方：法定代表人（授權代表）：股權協議書范本（三）出讓方：XXXX枕業有限公司XXXX”（以下簡稱 甲方”）注冊地址：郵編：營業執照注冊號：電話：法定代表人:郵編:營業執照注冊號:注冊地址：電話:法定代表人：XXX受讓方：xxx>信息產業有限公司（以下簡稱 乙方”）注冊地址：X>

14、;< X咻XX# XX大廈X限郵編：營業執照注冊號：電話：法定代表人：甲、乙雙方就上海 XXX廠房地產生讓事宜，依據中華 人民共和國合同法、中華人民共和國城市房地產管理法 及其相關法律、法規之規定，在平等、自愿、協商一致的基 礎上達成如下協議，以此共同遵守。第一條本協議標的甲方遵從本協議約定，向乙方由讓上海 XXX業有限公 司下屬的上海XXXT位于上海市楊浦區通北路號的房地產，并包括該廠區內的建筑物附屬及配套設施。該由讓的房地產權為甲方所有，房地產權證號為滬房地楊宇（）第 號。整個產權占地面積為平方米。房地產權證中為新建廠房已被拆除的3、4、8、10、11、12、13、14、15、18、

15、19、22幢除外，現有實際建筑面積為平方米和在建廠房平方米（共三層，結構已封頂）。（權證是房地合一嗎？）附屬及配套設施包括：電、水、煤氣、通訊、排污等用 房和設備，同時包括廠區內所有地下建設和其他公共設施。第二條產權基本情況乙方受讓的上海 xxxT房地產，主要由辦公樓（共地面 層、地下 層，約平方米，建于年）、老廠房（層，約 平方米，建于年）、在建廠房（ 平方米，結構封頂）、以及機房、鍋爐房、配電房、工房、堆煤場等組 成（具體詳見協議附件中的產權平面圖），為本協議第一條規定的項目標的。乙方受讓房地產權的實際建筑面積為17375平方米。已完成結構封頂的在建三層廠房平方米。其中，已經完成三層結構封

16、頂的在建廠房，按原規劃部門的批準的建筑面積 增容到 平方米（增至共層）。由乙方另行投資并繼續以甲方的名義建設至項目竣工。在建工程的建設工程許可證 號為滬規建（） 號，施工許可證號為號。第三條轉讓價格及承擔費用1、甲、乙雙方協商一致，確定上海 xxxT全部房地產權 的轉讓價為人民幣柒仟捌佰萬圓整（¥萬元）。2、房地產產權買賣的相關稅、費等按政府的現行規定 各自承擔，土地由讓金由乙方承擔，房地產評估費用雙方各 自承擔一半，如無具體規定的其他費用雙方另行協商。3、配套設施中的水、電、煤氣、通訊等，在辦理產權 轉讓的同時，甲方協助乙方辦理過戶手續（或重新申請） 相關費用由乙方承擔。廠房交付前

17、的水、電、煤氣、通訊等 所產生的費用由甲方承擔支付；廠房交付乙方后則由乙方負 責承擔。第四條面積確認及面積差異處理雙方確認的產權轉讓總價，以第一條中所述的建筑總面積為依據進行面積確認及面積差異處理。本協議約定的建筑面積和占地面積與產權登記證有差異，則以產權登記證上的實際有效面積為準。（實際有效建筑面積應該除去已經拆除的房子）產權過戶后登記的面積與第一條所述面積發生差異（不包括新廠房），差異部分應按相應的比例予以找補。（新、老廠房，辦公樓，附屬建設等，按各自在轉讓總價中所占比例計算找補金額）第五條付款方式及期限乙方以分期付款方式按期將轉讓款項匯入甲方指定的銀行帳戶。甲方指定的開戶銀行：帳號:1、

18、首期付款：自本協議生效起的（改成二）周內，乙 方向甲方支付本協議轉讓總價的%,即人民幣元整（¥ 萬元）。2、二期付款：在建廠房建到五層封頂時，乙方再次向 甲方支付轉讓金的%,即人民幣元整（¥ 萬元）。3、三期付款：在雙方根據政府有關規定及本協議的約 定原則，簽訂房地產買賣合同交上海市楊浦區房地產交 易中心辦理正式交易手續。在交易中心由具房地產買賣受理 單后，乙方再次向甲方支付轉讓總價的% ,即人民幣萬元整（¥ 萬元）。4、四期付款：在楊浦區房地產交易中心核發過戶后新 的房地產證后，乙方再次向甲方支付轉讓總價的20%,計人民幣 萬元整（¥ 萬元）。5、最終

19、付款：本協議簽訂生效起十個月內，乙方支付 最后一筆款，即轉讓總價的 20%,計人民幣萬元整（¥萬元），甲方收到乙方最后一次付款后的三天內， 向乙方移交全部廠房、場地及相關設施。第六條產權交付及產權登記過戶1、甲方收到乙方第一次付款后的一周內，向乙方交付 在建廠房的有關項目資料復印件，雙方另行簽訂在建項目的 交接協議書。2、甲方收到乙方第二次付款后的三天內，向乙方交付 相關的全套資料。3、甲方收到乙方最后一次付款后的三天內，向乙方交 付全部的所有房產。第七條雙方的違約責任a、乙方逾期付款的違約責任乙方如未按本協議規定的時間付款，按逾期時間，分別 作違約處理（不作累加）：1、逾期在30天

20、以內，自本協議規定的應付款期限的第 二天起至實際支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期 應付款萬分之二的違約金，本協議繼續履行。2、逾期超過30天后，甲方有權單方解除本協議。甲方 解除本協議的，乙方按總轉讓款項的10%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續履行協議，經甲方同意，協議繼續履行， 自本協議規定的應付款期限的第二天起至實際全額支付應 付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款的萬分之二的 違約金。本條中的逾期應付款項指依照本協議第五條規定的到 期應付款與該期實際已付款項的差額。b、甲方逾期交付房地產的違約責任：甲方如未按本協議規定的時間交付房產或相關手續的， 按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：1、逾期不超過30天，自本協議第六條規定的最后交付 期限的第二天起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已 交付產權轉讓款的萬分之二的違約金，協議繼續履行。2、逾期超過30天后，乙方有權單方解除協議。乙方解 除協議的，甲方應當自乙方解除協