1、企業改制重組理論與操作實務企業改制重組理論與操作實務2007年6月電力多經企業改制與重組的背景電力行業網廠分開、輸配分開，市場化改革 十一五電力行業改革實施意見已經下發，重點為 繼續推進網廠分開，適時開展輸配分開試點。集體企業改制與重組 集體企業是無主企業，不是現代企業制度要求的企業組織形式：要么人和，要么資和。電網企業主輔分離u存在著失去依靠的陣痛u面臨著加快發展的機遇改制與重組的意義適應電網企業主輔分離形勢的需要u主輔分離不是想分還是不想分的問題，而必須分的問題，早分主動，晚分被動。分離也是對主業發展的支持。電力主業辦多產已經被驗證為“不務正業” 為集體企業提供 一個良性的長遠的發展平臺做

2、企業不是做貿易，必須有平臺支持。這種平臺是兼顧企業各利益相關人利益，達到一種長遠的均衡調動員工積極性，保證職工收益企業內在發展的要求* FootnoteSource: Source業務業務產權產權資產資產治理治理管理管理 業務定位不準、業務整合不利、交易不規范、業務組合與業務定位不準、業務整合不利、交易不規范、業務組合與發展規劃缺失發展規劃缺失 股權結構合理、產權交易成本高、產權流動性不強，管理股權結構合理、產權交易成本高、產權流動性不強，管理不到位、產權重組（兼并、收購）措施不完善不到位、產權重組（兼并、收購）措施不完善 資產性質不清晰、資產流動差不強、資產出售、收購方法資產性質不清晰、資產

3、流動差不強、資產出售、收購方法不系統，集體資產處置不符合政策不系統，集體資產處置不符合政策組織架構設計不合理、管理流程設計不科學、管理制度組織架構設計不合理、管理流程設計不科學、管理制度不完善、管理模式陳舊不完善、管理模式陳舊治理體、治理結構、治理制度（權力和分配和平衡）不治理體、治理結構、治理制度（權力和分配和平衡）不完善、經營層激勵缺失、人事安排不符合法律要求完善、經營層激勵缺失、人事安排不符合法律要求 人員人員 人員素質不高、人員結構不合理、人員安置、勞動關系人員素質不高、人員結構不合理、人員安置、勞動關系處理不規范、競爭上崗、用工方式不先進處理不規范、競爭上崗、用工方式不先進 *以產權

4、制度的變革為核心，對原有的資源進行重新調整和配置的一個變以產權制度的變革為核心，對原有的資源進行重新調整和配置的一個變革過程，根本目的是為集體企業的長期發展提供一個體制和機制平臺革過程，根本目的是為集體企業的長期發展提供一個體制和機制平臺v把國有企業附屬物改制為獨立自主的市場競爭和經營把國有企業附屬物改制為獨立自主的市場競爭和經營主體；從投資主體不明確的企業改制為投資主體多元主體；從投資主體不明確的企業改制為投資主體多元化的公司；化的公司； 對象對象v解決多產企業依附性強，積極性不高，經營者與所有解決多產企業依附性強，積極性不高，經營者與所有者利益分歧或背離、經營者權利與責任不對稱、企業者利益

5、分歧或背離、經營者權利與責任不對稱、企業所有者主體性缺失等問題，所有者主體性缺失等問題， 目的v企業改制為有限責任公司、股份有限公司以及股份合企業改制為有限責任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；從企業改制的具體形式上來說，包括租作制改造等；從企業改制的具體形式上來說，包括租賃和托管經營、企業整體出售、企業合并、分立等。賃和托管經營、企業整體出售、企業合并、分立等。 方式國內現存的五種所有制形態國內現存的五種所有制形態集體所有制集體所有制集體公有制集體公有制私人所有制私人所有制公眾所有制公眾所有制國家所有制國家所有制現存的五種現存的五種所有制形態所有制形態集體企業的三種形式集體企業的三種形

6、式城鎮集體企業城鎮集體企業國有企業的集體國有企業的集體鄉鎮集體企業鄉鎮集體企業集體企業集體企業的形式的形式企業組織形式* FootnoteSource: Source 無限責任 無限責任 有限責任個個人人獨獨資資企企業業合合伙伙企企業業公司公司制制企企業業改制后企業組織形式選擇* FootnoteSource: Source 有限責責任公司 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 股份份有限公司 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 股份份合作制企業業 該組織形式是一種過渡形式集體企業改制操作流程可行性分析/相關調查設立職工持股主體選聘中介機構持股融資安排公司價值

7、評估，收購定價談判，簽定持股合同執行持股合同，職工持股完成股權設置，確定持股比例選擇戰略投資者職工認購制作審批材料，進行審批方案制訂階段執行階段改制的流程* FootnoteSource: Source總體方案設計股權結構方案集體資產處置方案資產重組方案人員安置方案管理體系整合方案法人治理方案 方案方案設計設計 資產資產評估評估委托有資質的資產評估機構對改制企業的資產進行評估，出具評估報告；界定企業的產權性質和歸屬 通過通過方案方案 審批審批 變更變更登記登記在工商行政管理部門進行變更登記-改制領導小組通過改制初步方案-領導班子通過改制方案-職代會通過改制方案-向上級主管部門（電業局）提出改制

8、申請，得到批復。-向體制辦申請批復11* FootnoteSource: Source 資資產產重重組組指不同法人主體之間的法人財產權指不同法人主體之間的法人財產權 出資人所有權及出資人所有權及債權人債權進行符合資本增值最大化目的的相互調債權人債權進行符合資本增值最大化目的的相互調整與改變，是對實業資本、金融資本、產權資本和整與改變，是對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合。無形資本的重新組合。 定義義獲得規模效益；獲得規模效益；# # 進入新市場；進入新市場；# # 實現多角化經營；實現多角化經營；# # 獲得技術上競爭優勢；獲得技術上競爭優勢；# #經驗共享和互補效應；經驗共享

9、和互補效應；# # 合理避稅；合理避稅；# #范圍經濟；范圍經濟；# #剝離無效資產剝離無效資產 動動因吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）新設合并新設合并購受控股權益（收購）購受控股權益（收購） 方式并購行業 角度付款方式行為 導向產權（資產）并購形式* FootnoteSource: Source橫向并購縱向并購混合并購現金購買資產現金購買股票股票交換股票善意收購惡意收購13重組操作內容重組操作內容 xxxxxxxxx x目標企業的選擇并購方法的確定并購方法的確定交易價格的確定并購后續整合并購后續整合企業并購程序* FootnoteSource: Source 董事會通過并購方案 進行可行性論

10、證 確定并確定并購目標購目標企業企業報有關部門審批簽訂并購協議并購協議的履行進行資產評估，確定交易價格并購方法的確定并購后續整合SQUARE FLOW 操作要點* FootnoteSource: Source 目標企業的選擇 交易價格的交易價格的確定確定目標企業選擇戰略需要戰略需要資金運籌能力資金運籌能力經營管理能力經營管理能力 被并購企業資源分析市場能力財務狀況管理文化Unit of measure* FootnoteSource: Source并購企業自身條件分析17并購方法選擇承債式并購吸引股份式吸引股份式并購并購控股式并購Unit of measure* FootnoteSource:

11、 Source購買式并購購買式并購18交易價格的確定Unit of measure* FootnoteSource: Source基價=資產*重置價格-負債市場定價法協議價格基本價格的確定浮動價格的確定并購價格的確定發展戰略整合業務活動業務活動的整合的整合組織結構組織結構的整合的整合管理制度管理制度的整合的整合人事關系人事關系的整合的整合企業文化企業文化的整合的整合Unit of measure* FootnoteSource: Source后續整合20結論：改制與產權重組是不同的概念Unit of measure* FootnoteSource: Source 改制改制 將沒有股東的企業改為

12、有股東的法人性公司制企業 產產權權重重組組 股東之間就其擁有的股權進行重新組合的過程改制重組的工作流程項目主要分為三個階段階段一階段一調查研究調查研究階段二階段二方案設計方案設計通過前期的調研分析，針對公司現存的體制和管理問題進行企業改制、股權結構、法人治理、業務管理、資產和人員等方案設計。幫助企業建立現代企業制度，并提升管理水平。階段二階段二方案實施方案實施 調查分析調查分析 方案設計方案設計論證論證會議勾通會議勾通 方案實施方案實施輔導輔導與有關部門勾通與有關部門勾通* FootnoteSource: Source訪談領導和職工訪談領導和職工發放調查問卷發放調查問卷收集調研資料收集調研資料

13、方法方法成果成果調研分析報告調研分析報告總體方案總體方案資產重組實施方案資產重組實施方案股權結構設計方案股權結構設計方案法人治理方案法人治理方案組織機構方案組織機構方案母子公司管理方案母子公司管理方案業務定位經營方案業務定位經營方案人員安置規范關系方案人員安置規范關系方案討論通過總體方案討論通過總體方案培訓輔導實施方案培訓輔導實施方案24人員人員產權產權資產資產管理管理治理治理業務業務多經企業改制資產重組內容多經企業改制資產重組內容* FootnoteSource: Source25* FootnoteSource: Source業務業務產權產權資產資產治理治理管理管理業務定位（經營范圍）、業

14、務整合（專業化經營）、規范業務定位（經營范圍）、業務整合（專業化經營）、規范交易、業務組合與發展規劃交易、業務組合與發展規劃 股權設置、產權交易、產權置換、產權管理、產權重組股權設置、產權交易、產權置換、產權管理、產權重組（兼并、收購）（兼并、收購） 資產性質界定、資產置換重組、資產出售、收購，剝離等、資產性質界定、資產置換重組、資產出售、收購，剝離等、集體資產處置集體資產處置 治理體系設計、治理結構、治理制度（權力和分配和平治理體系設計、治理結構、治理制度（權力和分配和平衡）、經營層激勵（解決委托代理成本問題）、人事安衡）、經營層激勵（解決委托代理成本問題）、人事安排排 組織架構設計、管理流

15、程設計、管理制度、管理模式組織架構設計、管理流程設計、管理制度、管理模式 人員人員人員性質、人員結構、人員安置、勞動關系處理、人員性質、人員結構、人員安置、勞動關系處理、競爭上崗、用工方式競爭上崗、用工方式公司治理的定義公司治理的定義1 1、治理管理處理區別、治理管理處理區別 governance managementgovernance management administrationadministration 權力性、科學性、事務性權力性、科學性、事務性2 2、是對公司進行管理與控制的體系。具、是對公司進行管理與控制的體系。具體講是企業控制權與剩余索取權在有關體講是企業控制權與剩余索取

16、權在有關參與者之間相互制衡一種權力分配機制。參與者之間相互制衡一種權力分配機制。公司治理重要性公司治理重要性 解決委托代理問題解決委托代理問題 信息不對稱、激勵不兼容、責任不對等、信息不對稱、激勵不兼容、責任不對等、對集體企業來講：對集體企業來講： 激勵相兼容：經營者行為改變股東價值，股東激勵相兼容：經營者行為改變股東價值，股東價值決定經營者收益分配。價值決定經營者收益分配。 責任壓力到位：授權經營責任壓力到位：授權經營公司治理基本模型公司治理基本模型工資 股勞動 紅投權利息 利票資債權資本 本產品服務 價值 監價值 督產品投入職工債權人顧客供應商政府社區公司董事會股東公司治理形式內部治理公司

17、治理形式內部治理股東會監事會經營者董事會股東會職權（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。董事會職權（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經

18、營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。經理職權 （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（

19、五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。監事會職權（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員

20、提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。法人直接出資自然人代持信托形式自然人與法人共同出資持投會代持自然人直接出資七種基本的產權結構形式* FootnoteSource: Source混合出資35職工產權結構之一：自然人直接出資 有限責任公司職工1職工2職工3職工職工產權結構之二：自然人代持出資 職工職工1職工2職工B有限責任公司發起設立委托投資職工職工1職工2職工A委托投資自然人代持產權結構存在的主要問題 （1）公司法規定，只有在工商管理部門登記注冊的出資人才是法律意義上的股東，被代持職工的出資權益不受法律的保護；（2）雖然在合同法中規定當事人之間的口頭或者書面的約定具有法律效力，但是由于這

21、種約定是在違反了另外一部法律的基礎上簽訂的，所以不具備法律效力，一方當事人的權益不受保護；（3）由于代持人均為能夠獨立行使民事權利并獨立承擔民事責任的法律主體，所以一旦出現法律糾紛，供電公司外的人員就可能會介入進供電公司內部事務中，不利于公司職工的穩定，也不利于公司形象的建立；職工產權結構之三：自然人、法人共同出資 有限責任公司發起設立職工1職工2職工XX有限公司職工產權結構之四：法人直接出資 有限公司B有限責任公司發起設立有限公司A職工產權結構之五：職工持股會代表職工出資 有限責任公司職工持股會集合出資職工職工1職工2設立職工持股會應具備的條件 （1）會員（出資職工）人數在50人以上；（2）

22、企業注冊金額不低于人民幣10萬元；（3）會員（出資職工）共同制定職工持股會章程；（4）建立相應的職工持股會組織機構； 職工持股會的設立程序 （1）工會向供電公司提出組建持股會的建議；（2）工會在廣泛征求職工意見的基礎上起草持股會章程（草案），與供電公司共同擬訂持股會組建方案（草案），并報德州市工會審核；（3）工會在供電公司內公告持股會組建方案（草案）和持股會章程（草案）；（4）供電公司職工代表大會討論通過持股會組建方案（草案），審議持股會章程（草案）；（5）設立持股會，供電公司向夏津縣政府體改辦提交如下報批材料，主要包括：持股會設立申請書、供電公司同意設立持股會的文件、職工代表大會關于同意設立

23、持股會的決議、工會法人資格證明書、持股會組建方案、持股會章程（草案）、持股會理事長和理事候選人的資料等；（6）工會收到批準文件后，收繳職工股金，并在30天內召開會員（出資職工）大會，成立持股會；（7）持股會成立后，其各項決議、章程和有關文件報送夏津縣政府體改辦和德州市工會備案； 職工產權結構之六：信托公司代表職工出資有限責任公司信托公司集合出資職工職工1職工2職工集合資金職工集合資金采用信托公司代表職工出資的優點 （1）規避政策限制規避政策限制：持股主體合法，不受持股人數限制，保證計劃實施；（2）獨立的財產地位獨立的財產地位：信托財產在法律上具有“獨立性”，獨立于受托人和其他受托人，不受信托公

24、司破產或委托人債權債務的影響；（3）股權管理規范股權管理規范：按照委托人意愿，發揮專業優勢，對股權進行集中管理，保障職工和企業的合法權益，并有利于建立健全企業長期激勵機制，（4）股權管理便利股權管理便利：通過信托受益權的變更，可以方便實現職工股權的增減、轉讓、加入和退出等的變更。v 設立為公司或者已改建為公司的設立為公司或者已改建為公司的, ,可以采取增資擴股的方式設置可以采取增資擴股的方式設置, ,也可以也可以采取購買公司部分股權的形式設置采取購買公司部分股權的形式設置; ; v 擬改建為公司的擬改建為公司的, ,可采取職工個人與其他股東共同出資作為發起人設置可采取職工個人與其他股東共同出資

25、作為發起人設置, ,也可以采取購買企業產權的形式設置。也可以采取購買企業產權的形式設置。v 購買企業產權應按國家有關規定辦理。購買企業產權應按國家有關規定辦理。v 以購買企業產權的方式實行職工持股以購買企業產權的方式實行職工持股, ,一次付清認購款的一次付清認購款的, ,可給予不超過可給予不超過總價款總價款10%10%的優惠的優惠。 內部職工股的設置方式內部職工股的設置方式 1 1、增資擴股、增資擴股2 2、資產存量置換、資產存量置換3 3、產權轉讓、產權轉讓4 4、增資擴股與資產存量置換、產權轉讓相結合、增資擴股與資產存量置換、產權轉讓相結合5 5、發起設立的方式。、發起設立的方式。多產企業

26、多產企業股權結構管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E) 員工持股計劃（ESOP） 管理層收購（MBO） MEBO引入戰略投資者 合資合作合資合作職工持股計劃的概念與特點職工持股計劃的概念與特點 1 1、職工持股計劃（、職工持股計劃（ESOPESOP）是一種新型的股權安排形式，是一種新型的股權安排形式，企業內部職工出資認購本公司部分或全部股權，委托企業內部職工出資認購本公司部分或全部股權，委托職工持股會（或由第三者如金融機構托管）作為社團職工持股會（或由第三者如金融機構托管）作為社團法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利。進入董事會參與表決和按股分享紅利。 2 2、職工持股計劃具有如下特征：、職工持股計劃具有如下特征： 持股人或認購者必須是本企業職工；持股人或認購者必須是本企業職工； 職工認購的股份不能轉讓、交易和繼承；職工認購的股份不能轉讓、交易和繼承； 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享；職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； 職工持股可通過現金認購、專項貸款、公益職工持股可通過現金認購、專項貸款、公益金轉劃、獎勵等方式。金轉劃、獎勵等方式。職工持股計劃的理論基礎職工持股計劃的理論