1、創業板反饋意見問題匯總一、實際控制人、股權關系、股東出資1、請發行人從實際影響出發并依據相關規則說明并披露認定A為實際控制人的依據和理由，請保薦機構和律師核查并發表意見。2、除了招股說明書已明確披露之外，請發行人說明并披露股東A、B、C及其近親屬是否直接或間接擁有其他公司的股份、權益、知識產權，請保薦機構和律師核查并發表意見。3、請發行人說明并補充披露自然人股東在發行人的任職情況，說明股東之間是否存在股份代持關系，請保薦機構和律師核查并發表意見。4、請發行人說明并披露A、B、C（關聯企業）均無實際經營業務的依據；D、E、F（公司主要股東）之間是否為一致行動人、是否存在關聯關系和股份代持關系。請

2、保薦機構和律師核查并發表意見。5、 原有限公司的兩項專利“A”和“B”仍然沒有完成專利權屬的變更。請發行人說明：（1）未完成專利權屬變更的原因，預計辦理完畢的時間。（2）上述專利在公司生產經營中的作用及其資產價值。請保薦機構和律師分別對該項事實是否符合首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法第十一條的規定明確發表意見。6、發行人于2008年6月22日召開股東大會，審議通過向A公司發行300萬股股份，每股定價6.5元。請發行人、保薦機構和律師：（1）說明股東大會召集召開的合法性、表決程序和結果的有效性，并補充披露每股定價的依據、方法，說明定價的合理性和公允性。（2）對其他歷次股權轉讓中每股定價

3、的依據、方法和公允性進行說明。7、請保薦機構解釋為何未在招股說明書中披露控股股東和實際控制人。請發行人、保薦機構和律師補充說明發行人控股股東、實際控制人或共同控制及其界定依據，請提供相關的事實依據，并在招股說明書中補充披露。二、關聯關系和關聯交易1、請發行人說明并披露關聯方A、B、C歷次股權變動情況，包括股東情況、出資方式、股權轉讓價格、股權比例、工商登記、實際從事的業務，請保薦機構和律師對其真實性進行核查并發表意見。2、請發行人說明并披露A、B、C（公司主要股東）過去和現在與D（曾經的關聯企業）及其控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關系或關聯交易，請保薦機構和律師核查并發表意見。3、發行人

4、200X年X月X日受讓關聯公司兩項技術，合同有效期均為五年。請發行人說明并披露合同生效后的履行情況。4、請發行人說明并披露原關聯企業轉讓后還使用與發行人同樣字號的原因，解釋公司子公司與其他相關企業字號相同的原因。請保薦機構和律師對上述字號使用的合法性和合理性進行核查并發表意見。5、200X年通過股權轉讓，三家企業不再是發行人的關聯方。對于上述企業，股權轉讓后仍與發行人產生交易的，請發行人以備注的形式披露交易內容、交易金額、占當期營業收入或營業成本的比重。6、發行人報告期內與A公司發行經常性關聯交易。請發行人說明并披露銷售給A公司的產品是否實現最終銷售，披露與獨立第三方的交易價格。請保薦機構核查

5、并發表明確意見。請會計師對交易價格的公允性發表核查意見。7、2006年和2007年發行人與關聯方之間存在較大金額的關聯往來。請發行人說明上述關聯往來是否存在真實的交易背景，是否存在非經常性資金占用的情形。請發行人披露報告期內公司股東多次向發行人提供短期借款和委托貸款的原因。請保薦機構、會計師核查并發表意見。 8、發行人2007年1月-10月合計向關聯企業A公司（之后成為發行人子公司）采購貨物141萬元，占同類交易比例為6. 38%，2006年向A公司采購貨物為221萬元，占比 16.86，采購比例下降。請發行人和保薦機構：（1）提供2007年11月和12月向A公司支付的購貨成本情況，結合200

6、6年和2007年存貨和銷售的總體情況，說明2007年前十個月與A公司發生的貨物采購支出較上年減少的原因。（2）說明 2006年和 2007年采購關聯企業貨物發生的平均購貨成本及市場平均價格，說明交易的公允性。9、請發行人說明并披露關聯企業A、B、C歸還所占用發行人資金的時間、方式、未收取資金占用費的原因。請保薦機構和律師核查并發表意見。10、發行人注銷A公司披露不充分。請發行人補充披露注銷A公司的股東會決議、債權債務處理、注銷、公告等具體程序，提供相關材料。請保薦機構、律師核查并對其合法合規性、是否履行了必要的法律程序、是否存在潛在糾紛和法律風險明確發表意見。三、主營業務、核心技術或產品、行業

7、地位等1、發行人披露自身是以研發、生產和銷售新藥為主的科技型醫藥企業。請發行人說明并披露以新藥為主在研發、生產和銷售方面如何體現。2、請發行人補充披露A產品的具體情況，包括技術來源、生產過程、銷售模式、市場容量、醫療運用、未來成長性；說明全球范圍內是否存在與該藥作用類似的產品，若有，披露相關產品和競爭對手的情況。請保薦機構和律師核查并發表意見。3、請發行人說明并披露關聯企業A將其擁有6項專利技術和10項專利申請權以零元的價格轉讓給發行人的原因。請發行人說明并披露核心技術的來源。4、請發行人：（1）對“國內領先、國際知名的專業生產企業”的結論提供全面的分析和充足的證明。（2）補充說明公司專利技術

8、的先進性和獨創性，說明專有技術未申請專利的原因。（3）詳細披露公司核心專有技術的開發背景、技術難點、可以提供的技術路線以及公司專有技術所達到的精度、穩定性、一致性的水平，被人模仿難易程度，同行業其他公司采取的相似技術。 5、關于發行人的技術來源、請發行人補充披露：（1）發行人目前擁有的技術是否屬于職務技術成果，發行人掌握的技術最初來源及其發展變化。（2）核心技術人員在學歷教育階段所學專業，核心團隊在克服關鍵環節的技術難題中所起到的作用。（3）披露公司高端產品A的主要研發人、研發過程中和中試過程及其試驗、試用結果。6、請發行人詳細說明公司申請設立登記時所持XXX許可證不符合相關規定的具體情況，包

9、括違規的事實和原因，解決的過程、依據和結果。7、請發行人補充披露A產品競爭對手、發行人的市場份額、產量、銷量、收入情況。請保薦機構核查并發表意見。8、發行人在P1156披露“A產品技術門檻較高，國內能夠研發、設計和批量生產的企業非常少”。在P1183引用某篇綜述文章的結論，稱上述兩種類型的傳感器只有發行人生產。披露的內容存在前后矛盾，請發行人說明原因，保薦機構核查發行人引用的資料的權威性、真實性，并對其可信度發表意見。 9、請保薦機構核查發行人依據的A調查報告、B產業發展綜述的權威性，分析該行業發展狀況，合理確信發行人在行業中的地位。10、發行人未對本行業國內市場占有率的情況進行說明。請發行人

10、和保薦機構補充披露主要競爭對手的最近三年市場占有份額及自身的市場排名情況。11、發行人在招股說明書中多處提及產品的高技術含量和進入壁壘，已研發成功了包括高端產品A等在內的核心技術。請發行人和保薦機構明確說明作為目前發行人的主要利潤來源的產品所采用的技術類別，并分產品類別結合產品的行業特點、市場競爭狀況、生產加工設備、工藝技術及流程等相關因素，詳細說明目前主要產品核心競爭力的來源、進入的壁壘和存在的主要風險。11、請發行人說明并披露擁有一類新藥的名稱、技術來源、產銷量、收入情況。12、請發行人提供XX評報字2007年第XXX號資產評估報告書，并披露A專有技術、B專有技術的應用范圍。13、請發行人

11、披露專利技術和非專利技術的取得方式和時間、使用期限或保護期、使用情況以及披露“無形資產”中“非專利技術”的明細項目、原值及累計攤銷金額。四、產能、產量、產銷率1、發行人2008年A產品產能已飽和，部分產品進行了委托生產。請發行人說明并披露公司委托生產的具體情況，包括品種、產量、占比。2、 關于公司產能和行業情況，請發行人補充說明：（1）2008年，公司的產銷量超過產能60%的原因；（2）補充披露國內其他主要生產廠家的產銷情況、市場份額；（3）以表格的形式匯總A、B、C等行業的市場需求。3、請發行人說明并披露公司主要產品A的品種、產能、產量、銷售、收入情況。請保薦機構核查并發表意見。4、發行人2

12、007至2008年的產能均高于產量，2008年度和2009年度產銷率下降，2008年和2009年1月-6月主要產品的產銷率為85. 76%和84.14%。請發行人和保薦機構：（1）補充說明各年度產量與固定資產規模、人員配備、經營管理、產能的匹配性以及對生產經營的影響；（2）結合宏觀經濟環境、采購模式、生產銷售模式的變化、銷售客戶等自身特點、同行業平均水平及其他相關因素，詳細解釋2008年度和2009年度產銷率較以前年度偏低的原因及其對財務狀況和經營成果的影響。5、請發行人說明2009年1-6月、2008年的A、B產品銷量大于產量的原因。五、產品研發1、請發行人說明關聯企業A將其研發團隊植入公司

13、的情況，分析該行為在提高公司研發能力方面的具體體現，比較植入前后發行研發人員組成、機構設置、主要成果。請保薦機構對發行人技術的獨立性進行核查并發表意見。2、發行人報告期內費用化研發支出分別為65萬元、164萬元、680萬元和315萬元，資本化研發支出為0。另外，招股說明書中披露的最近三年及一期的研發投入額分別為207萬元、461萬元、704萬元和 368萬元。請發行人和申報會計師：（1）說明各年度研發項目的相關情況（包括但不限于具體研發項目名稱、預計投研期間和投研經費、項目進度、投入金額等），研究階段和開發階段的劃分標準、資本化支出確認為無形支出的條件，具體說明各項目予以費用化和資本化的方法和

14、金額，解釋報告期內研發支出未資本化的原因。（2）解釋招股說明書中披露的研發投入額與審計報告中的研發支出金額存在差異的原因。3、公司確定了未來三年新產品開發計劃，該計劃涉及18個項目，其中1個項目為自主創新，12個項目為新藥，5個項目為仿制藥。請發行人詳細說明上述項目的具體內容。4、報告期內，發行人科研投入經費占營業收入的比例為4.31%，占自有產品的銷售收入的10.23%。請發行人說明研發投入與自有產品收入的百分比高于其與營業收入百分比一倍的原因。六、銷售模式1、發行人銷售模式由以經銷商為主轉變為“直銷經銷”并重的模式。請發行人、保薦機構和申報會計師：（1）說明經銷模式下收入確認的原則、依據和

15、方式，請會計師對會計處理是否符合會計準則要求發表明確意見。（2）結合公司財務狀況、營銷網點、營銷隊伍、內部管理、售后服務等因素，說明銷售模式的變化對市場開發、財務狀況和經營成果的影響。七、財務會計1、請發行人結合產品的銷售模式，披露存貨發出時間和收入、成本確認的具體時點，分析存貨中“發出商品”逐年增加的原因。請會計師對報告期內存貨跌價準備計提是否充分發表核查意見。2、2005年10月以來國家下調了抗感染類等藥品的最高零售價格，請發行人予以披露，并結合主要產品的單價、成本等因素分析國家藥品價格政策對產品毛利率的具體影響。3、請發行人列表披露報告期內“開發支出”的項目、已支出金額、所處研發階段、預

16、計完成時間。請會計師對開發支出是否滿足資本化條件發表核查意見。4、請保薦機構、會計師對發行人報告期內的票據往來是否存在真實交易背景發表核查意見。5、發行人報告期內產品毛利分別為54.78%、56.94%、59.03%和61.48%。請發行人、保薦機構和申報會計師：（1）按照產品技術類別說明產品的具體構成情況，包括但不限于收入、成本和毛利率等。（2）按照細分產品類別對導致單位成本和銷售單價發生變動的具體原因作進一步分析說明，包括但不限于產品供需關系、生產技術改進的原因和采取的方式方法、主要原材料的價格、人工成本等相關情況，解釋毛利率持續上升且遠高于同行業水平的合理性。（3）補充說明發行人所處細分

17、行業在毛利率顯著高于國內同行業上市公司平均水平的情況下而沒有新的市場進入者的原因，特別是資金、人才、市場具有規模優勢的上市公司沒有進入這一領域的原因。請保薦機構核查發行人所在細分行業的毛利率水平，對發行人是否在該行業具有領先地位發表意見。6、發行人披露的控股子公司最近一年及一期經審計財務數據采用A會計事務所審計結果，而發行人本次發行聘請B會計事務所作為審計機構。（1）請發行人和申報會計師明確說明是否按照審計準則要求對控股子公司進行實質性審計，對前述兩子公司的審計結論是否與A會計事務所審計結論相一致。（2）請發行人和保薦機構解釋招股說明書中審計數據出處存在矛盾的原因。7、發行人收購A公司99%的

18、股份和B公司100%的股份，合并日為股東大會通過日，即2007年11月2日，股權轉讓協議和價款于 2007年12月10日支付，工商變更登記手續于 2008年2月完成。請發行人、保薦機構、申報會計師：（1）依據企業會計準則中確定購買日的條件，說明合并日的確認依據、確認方法、確認時點和確認金額，說明對合并事項的處理是否符合企業會計處理的要求，處理的方法是否保持一致，以及對發行人各年度非經常性損益的具體影響。（2）合并事項是否導致發行人主營業務和實際控制人發生變更。（3）請提供被收購方收購前一年利潤表。 8、發行人于2009年5月將金額為245989萬元的在建工程結轉至固定資產。（1）請發行人說明上

19、述生產樓工程的預算數、預計建成日期、工程投入占預算數的比例、資金來源、借款費用資本化金額、工程的竣工時間和結轉為固定資產后的年均折舊額；（2）請發行人和申報會計師對結轉依據的充分性和合理性進行說明。9、發行人報告期內計入非經常性損益的政府補助分別為81,712元、 102,832元、 4,087,556元和 1,359,150元, 2008年計入營業外收入的金額較大。請發行人和申報會計師結合政府補貼款的項目類別、項目性質（撥款用途）、撥款單位、撥款依據、撥款金額、實際付款時間、實際收款金額，說明補貼款項損益化和資本化確認的依據，解釋2008年計入補貼收入較報告期其他年度大幅增長的原因。10、發

20、行人在招股說明書中披露，銷售存在季節性特點，上半年銷售額低于下半年。但2008年底發行人與A公司簽訂的合同，導致收入大幅提高。請發行人和申報會計師補充提供2009年1月- 6月確認的銷售收入5,269萬元的相關合同，以及2008年和 2009年與A公司的所有合同，說明收入確認的依據、方法、確認的時點和確認的金額。請律師對合同的真實性出具核查意見。11、發行人2009年1月-6月凈利潤為1,617萬元，2008年凈利潤為2，963萬元。請發行人和保薦機構結合以前年度（2006年-2008）上半年和下半年的營業收入和凈利潤情況，分析2009年1-6月與以前年度同期相比的變化趨勢和原因，對2009年

21、度盈利情況和未來可持續成長能力進行分析和說明。12、發行人報告期內應收賬款周轉率分別為9.l次、10.6次、6.72次和 2.87次。 2008年的應收賬款周轉率大幅下降。（1）請發行人和申報會計師提供報告期內應收賬款增減的明細情況，并按代理商和直銷重點客戶類別列示報告期期末前五名應收賬款客戶的名稱、應收事項、應收款余額和帳齡，結合業務特點、具體的信用政策、銷售方式，分析應收賬款周轉率下降的原因。（2）請發行人說明2009年上半年應收款周轉率較2008年同期的比較水平，并說明存在差異的原因。13、發行人報告期內存貨周轉率分別為1.71次、2.7次、2.26次和 0.81次，較對比公司水平偏低。

22、（1）請發行人和保薦機構、會計師說明2008年實行提前采購制度的基本原理、采購量的預測依據、預測方法，預先采購制度對產銷率及其他財務經營產生的影響和主要的風險。（2）具體結合市場供需、公司自身特點、采購政策、生產和銷售政策等相關因素，說明存貨周轉率低于行業平均水平的原因；并分析2009年上半年存貨周轉率較上年同期的差異情況。14、請發行人對市場價格波動大、成本比重高的關鍵原材料進行敏感性分析。15、發行人報告期內各年度存在自產和外購原材料的情況。請發行人補充披露報告期內各年度自產和外購原材料的情況，包括但不限于種類、自產（外購）成本、采購金額等，并結合存貨情況和產銷政策等相關因素說明外購的原因

23、及其對公司經營和凈利潤的影響。16、報告期內“銷售商品、提供勞務收到的現金”和“購買商品、接受勞務支付的現金”均低于同期“營業收入”和“營業成本”，請發行人分析并披露原因。17、請發行人說明報告期內發行人享受所得稅優惠相關的法律法規或政策依據，享受的各項稅收優惠對凈利潤的影響數及占比。18、請發行人列表披露報告期內銷售費用、管理費用的明細項目及金額，對波動較大的分析具體內容。19、請發行人分析遞延所得稅費用中“內部未實現毛利”導致遞延所得稅資產變動的具體原因及金額。20、發行人2007年和2008年企業所得稅年度申報表中“適用稅率”分別為33%和25%，請發行人解釋差異的依據。 21、請發行人

24、對應收賬款按制造和流通兩類加以分析，分別披露報告期內應收賬款前五名客戶和金額。22、請發行人披露2006年12月31日對A公司同時存在金額相同的“預收賬款”和“預付賬款”的原因。23、請補充披露報告期內子公司銷售發行人產品的收入金額，及其占子公司總收入的比例。24、發行人報告期內各年度貨幣資金余額分別為365萬元、1,743萬元、3,392萬元和 4,521萬元，增長幅度較大。請發行人和保薦機構結合銷售收入增幅、采購政策、銷售政策、信用政策及其相關因素，采用數量化的分析方法對各年度貨幣資金額絕對值和比重逐年上升的原因進行逐一解釋，并在招股說明書中補充披露。八、募集資金投資項目1、請發行人說明并

25、披露募集資金投資項目用于擴大生產規模、儲備生產能力的具體情況，包括生產線的類型、產能、用途。請保薦機構結合設備產能、市場需求對發行人募集資金投資項目的必要性和合理性發表意見。2、關于公司募集資金投資項目，請發行人補充披露：（1）A產品和B產品國內研發、設計和生產情況，以及公司目前這兩類產品生產情況和銷售情況。（2）公司A產品的成熟度是否達到量產的水平，A產品的銷售情況，使用中穩定性、一致性、靈敏度等方面的實際情況。A產品項目的準備情況及批量生產存在的市場風險。（3）B產品產量提升的配套情況。（4）詳細分析公司募集資金投資項目投產后逐年新增的銷售收入，分析對新增固定資產折舊的補償能力。3、發行人

26、募集資金投資項目主要用于A產品項目、B產品項目的固定資產的建設，投資預算分別為 7020萬元和 8560萬元，未對募集資金投資項目的效益測試依據和方法進行分析。（1）請發行人和保薦機構結合市場供需關系、行業發展趨勢、宏觀政策變化、技術發展，分析銷售價格、銷售量、原材料成本的變動情況，說明投產項目收益預測的假設、依據、方法、重要參數指標、盈利金額，說明效益預測的合理性，以及募投產能與市場前景的匹配性。（2）請提供發行人募集資金投資項目的備案文件，律師對發行人提供的固定資產投資項目審批文件的完備性和真實有效性出具意見。4、發行人披露募投項目的建設工期為一年，項目備案證顯示為20個月。請發行人解釋不一致的原因，若存在錯誤，請改正。九、主要財產1、發行人及子公司分別于2005年3日、2006年9月以351萬元、231萬元取得土地使用權，請發行人、保薦機構和申報會計師說明土地使用權的相關情況，包括但不限于協議的簽署日期、價款支付日期和產權過戶日期，土地使用權的定價依據、方法、確認日、確認金額、攤銷年限等，結合市場平均價格水平，說明交易的公平合理性。請會計師對該事項會計處理的合法合規性