1、股權質押反擔保合同出質人（甲方）：身份證號：住所：質權人（乙方）：身份證號：住所：為確保甲方對主債務的履行，乙方給甲方向債權人提供了擔保，甲方用其持有的發展有限公司%股權作質押，向乙方提供反擔保。經質權人審查，同意接受出質人提供的質押反擔保。為明確合同雙方的權利義務，特制訂本合同。第一條質物1. 本合同項下的質物為出質人（即主合同借款人）所持有的發展有限公司（以下簡稱公司）%股權。質押股權金額為萬元整。公司注冊資本為人民幣萬元。2. 出質股權應包括質押股權派生權益，派生權益指質押股權應得紅利及其他收益和享有的所有現時和將來的權利和利益，出質人如沒有按期履行主合同，出質股權由質權人全權處理。甲方

2、保證質物是甲方合法擁有的財產，沒有共有、 重復出質或其他可能涉及被查封、扣押等。 甲方股權可依法轉讓，出質人保證對該質物享有完全的、合法的所有權，并保證除因法律規定或本合同設定外，該質物上未保留任何形式的擔保或其它優越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。3. 因甲方經常在內地工作，不方便管理公司日常事務，甲方擁有的%股權已于年月、月份轉讓給%；%（乙方自有股權%，現持股%）。并在工商局辦理完股權變更手續，甲方與受讓方簽訂有一份內部證明材料（保存），認可其隱名股東的%股權存在。第二條 主債務和質押擔保1. 被擔保的主債務本合同項下被擔保的主合同主債務系指：向借貸人民幣萬元；向

3、借貸人民幣萬元；向小額貸款公司借貸人民幣萬元。以上三筆借款（總計萬元整，具體憑乙方簽字的擔保為準）都是個人債務，與公司無關，均是為其提供了連帶擔保。2. 擔保范圍乙方的擔保范圍除了本合同所述主債務，還及于由此產生的利息( 本合同所指利息包括罰息 ) 、違約金、損害賠償金、 手續費及其他為簽訂或履行主合同而發生的費用、 以及債權人實現擔保權利和債權所產生的費用 ( 包括但不限于處置費用、稅費、訴訟費用、拍賣費、律師費、差旅費 ) 。3. 主合同債務變動本股權質押反擔保的貸款主債務如有修改、補充而影響本質押合同時，雙方應協商修改、補充本質押合同，使其與股權質押項下貸款主債務規定相一致。質權人在本合

4、同項下的權利和利益，不因質權人給予出質人任何寬限、任何延期還款、 質權人與出質人對主合同的任何條款進行修改、變更或替換等情形而受任何影響。如發生上述情形， 視為已征得出質人的事先同意，出質人的擔保責任不因此而減免。第三條 主債務履行方式全體股東同意用發展有限公司的流動資金償還主債務（公司行為視為乙方履行保證責任）。公司替代償還主債務后，甲方應及時歸還公司為履行擔保責任所付出之全部款項。若甲方不歸還款項乙方有權從甲方基于股權在公司中應得分紅款里扣除，用于折抵或填補公司償還款。如果質物非因乙方過失發生貶值或其他影響其價值的事件， 乙方有權要求甲方重新提供新的相等價值的質物，甲方不得拒絕。 在本合同

5、有效期內， 甲方因隱瞞質物存在共有、爭議、被查封、被扣押或其它類似情況而給乙方造成經濟損失的，或在質物發生貶值時甲方拒絕提供新的質物，乙方有權提前處分質物并要求甲方予以賠償。第四條 質押登記與質物保管1. 質押登記（ 1）出質登記自本合同簽署之日起，合同雙方認同質權人同意全權委托出質人辦理質物的質押登記手續。出質股權在未辦理出質登記手續期間，質押事項自本合同簽訂之日起生效。甲方應在本合同訂立時已經就質押事宜征得發展有限公司股東會議同意，并將出質股份在法律規定時間內于公司股東名冊上辦理登記手續，并在本合同簽訂時將股權證明文件及辦理妥當的登記文件移交給乙方保管。辦理質押登記的相關費用由出質人承擔。

6、（ 2）解除質押登記主債務如果被甲方全額清償的，質權人可解除質押，配合出質人辦理解除質押的相關手續。第五條 質物的處分及質權的實現1. 在發生以下情形時，質權人有權處分質物以實現質權：（ 1）出質人構成主合同項下債務違約的 ;（ 2）發生主合同項下債權提前實現的情形的;（ 3）出質人構成本合同項下違約的。2. 如發生上述處分質物情形時，質權人有權變賣、拍賣質物，并以變賣拍賣所得款項以及出質期間質物產生的分紅派息優先受償，或以質物折價抵償被擔保的主債務。3. 質權人處分質物后，若有剩余的，應退還出質人。第六條 陳述與保證出質人向質權人作出如下陳述與保證：在本合同有效期內，甲方如需轉讓出質股權，須

7、經乙方書面同意，并將轉讓所得款項提前清償貸款本息。 未經質權人同意， 不得就質物簽署或同意簽署任何轉讓、轉移或讓與文件，或以任何方式處分質物全部或部分。第七條 違約事件及處理1. 違約事件有下列情況之一的，即構成出質人對質權人的違約：（ 1）出質人在本合同作出的任何陳述、說明、保證或在任何依本合同規定而作出的或于本合同有關的通知、授權、批準、同意、證書及其他文件在作出時不正確或具誤導性，或已被證實為不正確或具有誤導性，或被證實為已失效或被撤銷或沒有法律效力。（ 2）出質人違反本合同第六條約定事項的。（ 3）出質人財產狀況惡化，經營出現嚴重困難，或發生對其正常經營、財產狀況或償債能力產生不利影響

8、的事件或情況。（ 4）出質人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產被扣押、查封、凍結、強制執行或被采取了具有同樣效力的其他措施導致對出質人的償債能力產生不利影響的。（ 5）未經質權人書面同意，出質人擅自通過贈與、交換、出售、發出指令或者其他任何方式處分質物的 ; 或發生質物價值減少、質物滅失或重大損壞等嚴重影響出質人償還債務能力的情形的。（ 6）質物被國家司法機關或其他有權機構施以強制措施的;或者出質人未按質權人要求提供有關質物完備手續和真實資料的;或者隱瞞質物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監管或已經設立質押等情況而給質權人造成損失。2. 違約處理如發生上款所訴任一違約事件，質權人有權宣布主債權提

9、前到期，并有權按本合同第五條約定處分質物。第八條爭議的解決1. 有關本合同的一切爭議可通過友好協商解決，協商不成的，雙方同意由指定的公司注冊地的人民法院享有司法管轄權。爭議期間，各方應繼續履行未涉及爭議的條款。本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或可被撤銷 ; 本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。2. 其它（ 1）本合同未盡事宜需要補充的，雙方可以另行達成書面協議，作為本合同的附件。 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。（ 2）除非在本合同中另有特別說明，本合同中相關用語和表達與主合同具有相同的含義。 雙方對合同的