1、泓域咨詢 /南京關于成立鐵路信號通信設備公司商業計劃書南京關于成立鐵路信號通信設備公司商業計劃書xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 行業發展分析20一、 行業壁壘20二、 行業發展情況23三、 影響行業發展的有利因素和不利因素24第三章 背景、必要性分析28一、 行業的市場風險28二、 行業特點29第四章 公司組建方案31一、 公司經營宗旨31二、 公司的目標、主

2、要職責31三、 公司組建方式32四、 公司管理體制32五、 部門職責及權限33六、 核心人員介紹37七、 財務會計制度38第五章 法人治理42一、 股東權利及義務42二、 董事45三、 高級管理人員49四、 監事51第六章 發展規劃分析54一、 公司發展規劃54二、 保障措施55第七章 環保方案分析58一、 編制依據58二、 環境影響合理性分析59三、 建設期大氣環境影響分析61四、 建設期水環境影響分析62五、 建設期固體廢棄物環境影響分析63六、 建設期聲環境影響分析63七、 營運期環境影響64八、 環境管理分析65九、 結論及建議66第八章 項目選址方案68一、 項目選址原則68二、 建

3、設區基本情況68三、 創新驅動發展75四、 社會經濟發展目標76五、 產業發展方向78六、 項目選址綜合評價81第九章 項目風險分析83一、 項目風險分析83二、 項目風險對策85第十章 項目實施進度計劃88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十一章 經濟效益及財務分析90一、 基本假設及基礎參數選取90二、 經濟評價財務測算90營業收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表92利潤及利潤分配表94三、 項目盈利能力分析94項目投資現金流量表96四、 財務生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表99六、 經濟評價結論99第十二

4、章 投資方案分析100一、 編制說明100二、 建設投資100建筑工程投資一覽表101主要設備購置一覽表102建設投資估算表103三、 建設期利息104建設期利息估算表104固定資產投資估算表105四、 流動資金106流動資金估算表106五、 項目總投資107總投資及構成一覽表108六、 資金籌措與投資計劃108項目投資計劃與資金籌措一覽表109第十三章 項目總結110第十四章 補充表格112主要經濟指標一覽表112建設投資估算表113建設期利息估算表114固定資產投資估算表115流動資金估算表115總投資及構成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業收入、稅金及附加和增值稅估算表1

5、18綜合總成本費用估算表119固定資產折舊費估算表120無形資產和其他資產攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施進度計劃一覽表125主要設備購置一覽表126能耗分析一覽表126報告說明xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資120.00萬元，占xx投資管理公司20%股份；xx（集團）有限公司出資480萬元，占xx投資管理公司80%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資30957.23萬元，其中：建設投資25066.54萬元，占項目總投資的80.97%；建設期利

6、息710.23萬元，占項目總投資的2.29%；流動資金5180.46萬元，占項目總投資的16.73%。項目正常運營每年營業收入62700.00萬元，綜合總成本費用48745.54萬元，凈利潤10215.07萬元，財務內部收益率25.98%，財務凈現值12824.88萬元，全部投資回收期5.43年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。2007以前的歷史各期，本行業存在一定的季節性特征。由于城軌、地鐵建造規模還較小，本行業主要服務于鐵路領域。出于安全、穩定需要，鐵路部門通常在上半年制定當年的建設計劃、實施招投標，程序嚴格，周期較長；同時，由于上半年降水、沙塵頻繁導致自

7、然條件較差，春運、寒暑假等傳統節日密集，不利于鐵路工程施工；下半年開始密集進行項目建設，部分涉及工程施工的大中型項目甚至需要跨年度作業，本行業企業在年末根據實際完工驗收量結算收入，銷售收入確認及貨款回收一般在每年年末直到下一年春節之前進行。因此，行業內企業普遍具有上半年簽訂合同多確認收入少，下半年簽訂合同少確認收入多的季節性特點。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本600萬元

8、三、 注冊地址南京xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事鐵路信號通信設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通

9、過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11846.959477.568885.21負債總額4578.433662.743433.82股東權益合計7268.525814.825451.39公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入37169.7329735.

10、7827877.30營業利潤8379.696703.756284.77利潤總額6762.095409.675071.57凈利潤5071.573955.823651.53歸屬于母公司所有者的凈利潤5071.573955.823651.53（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開

11、產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11846.959477.568885.21負債總額4578.433662.743433.82股東權益合計7268.525814.825451.39公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入37169.7329735.7827877.30營業利潤8379.696703.756284.77利潤總額6762.0954

12、09.675071.57凈利潤5071.573955.823651.53歸屬于母公司所有者的凈利潤5071.573955.823651.53六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立鐵路信號通信設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由由于鐵路對鐵路信號通信產品的安全性、通用性、互換性、可靠性等方面都有很高的要求，而實行嚴格的準入制度，因此與其他信息產業相比，鐵路信號通信行業的新進入者相對較少。提振發展實體經濟優化升級現代產業體系（一）著力建設制造強市堅持把發展經濟的著力點放在實體經濟上，打好產業基礎高級化和產業鏈現代化攻堅戰，加快推動制造業高質量發展，到2025年，

13、制造業增加值占比達到30%。1、提升產業鏈現代化水平構建自主可控、安全高效的產業鏈供應鏈，深入實施產業鏈“鏈長制”，持續推進重點產業補鏈強鏈穩鏈。推動全產業鏈優化升級，聯動長三角城市構建全產業鏈創新提升區，促進產業鏈配套區域化、供應鏈多元化，提升穩定性和競爭力。加強產業鏈精準招引，集中力量發展標志性重大產業項目，培育一批“鏈主式”企業，帶動產業鏈垂直整合，營造高粘性、內生型產業生態。實施8條重點產業鏈“125”突破行動，構建“雁陣式”產業集群，到2025年，軟件和信息服務產業鏈規模達到萬億元，新醫藥與生命健康、人工智能2條產業鏈規模達到五千億元，新能源汽車、集成電路、智能電網、軌道交通、智能制

14、造裝備等5條產業鏈整體實力進入全國前列。2、推進支柱產業轉型升級深入實施智能制造和綠色制造工程，鼓勵采用先進適用技術，加強設備更新和新產品規模化應用，提高汽車、鋼鐵、石化新材料、電子信息四大支柱產業核心競爭力，推動“兩鋼兩化”轉型升級。3、培育一批未來產業集群立足產業規模優勢、配套優勢和部分領域先發優勢，在未來網絡、航空航天、區塊鏈、量子信息、安全應急、腦科學等前沿領域，率先布局形成一批未來產業集群。未來產業規模年均增長20%以上。（二）推動服務業創新發展聚焦產業轉型升級和居民消費升級需要，擴大服務業有效供給，提高服務效率和服務品質，加快構建優質高效、融合發展、充滿活力的服務產業新體系，建設國

15、家級服務經濟中心。1、推進生產性服務業高價值融合鞏固現代服務業優勢，推動生產性服務業專業化、品牌化發展，打造生產服務中心城市。壯大做強金融產業，建設我國東部地區重要金融中心，重點推進總部金融、普惠金融、數字金融、科技金融、文化金融等發展，推動金融資源集聚，提升金融創新活力和開放能級，增強金融業對都市圈和更大區域的輻射帶動能力。到2025年，金融業增加值達到2500億元以上。培育研發設計、高端商務、現代物流、會展服務、廣告創意、檢驗檢測等生產性服務業集群，大力發展電子商務、數字內容、在線服務等新興服務業。支持建設生產性服務業公共服務平臺，引導和加強各平臺間服務資源、數據信息互聯互通和共建共享，提

16、升生產性服務業發展能級和質效。2、加快生活性服務業品質化升級順應生活方式改變和消費升級趨勢，推動生活性服務業精細化高品質發展。積極培育健康、養老、育幼、體育、家政、物業、教育培訓等服務業，促進批發零售、住宿餐飲等傳統服務業提檔升級，加強公益性基礎性服務業供給。研究利用大數據、人工智能等新技術，創新發展“旅游+”“文化+”“健康+”等新業態新模式，拓展生活性服務業增值空間。進一步優化空間布局，強化載體功能和服務內涵，引導構建布局合理、層次分明、功能完備、保障有力的生活性服務業體系，培育一批具有核心競爭力的龍頭企業和知名品牌。健全完善服務標準，加快生活性服務業標準化、誠信化、職業化發展。優化生活性

17、服務基礎設施布局，提高生活性服務基礎設施自動化、智能化和互聯互通水平，改造提升城市老舊生活性服務基礎設施，推進生活性服務基礎設施向農村延伸。3、建設活力充盈服務業功能載體實施現代服務業集聚區高質量發展示范工程。加強現代服務業集聚區規劃建設和管理服務，建設一批產業特色鮮明、高端要素集聚、功能配套完善的省級現代服務業集聚發展示范區，加大對信息服務、科創服務、金融服務、商務服務、教育培訓、健康服務、人力資源服務等產業培育力度。發揮平臺型、樞紐型服務企業的引領作用，帶動創新創業和小微企業發展，共建“平臺+模塊”產業集群。到2025年，新培育5家營收超千億元的現代服務業集聚區。（三）積極建設數字南京實施

18、城市數字化轉型行動，推動數字經濟和實體經濟深度融合，培育數據驅動發展新動能，提升產業發展現代化、政府決策科學化、公共服務便捷化和社會治理精準化水平，建設數字經濟名城。1、集聚發展數字經濟推進數字產業化。做強電子信息等傳統數字產業，加快發展云計算、區塊鏈等新興數字產業。積極發展云計算產品、服務和解決方案，促進云計算產業發展和服務能力提升。推進區塊鏈技術在數字金融、智能制造、供應鏈管理、知識產權服務等重點領域融合應用。支持信息安全風險評估、安全集成、安全審計、監測預警與災難恢復等信息安全服務發展。鼓勵高校、科研院所和骨干企業參與或主導國際開源項目。2、加快建設數字政府創新數字政務服務品牌，推動政務

19、服務資源有效匯聚、充分共享。完善全市一體化政務服務平臺基礎設施，推動新一代政務云建設，優化電子政務外網，提升政務服務應用支撐保障體系，升級電子證照、電子印章、統一身份認證、可信賬戶、支付平臺等公共支撐系統，支撐“一網通辦”功能實現。建設“寧企通”企業服務系統，推進更多惠企事項可移動端辦理，實現企業服務精準化。推進12345政務服務熱線智能化改造，加快城市服務應用的整合接入。推動“城市之眼”物聯綜合感知系統建設，構建匯集城市全景數據的“數據中臺”，提升城市數字化治理能力。構建權威高效的政務數據共享服務體系，建設政務數據資源中心和政務數據供需對接系統，提升數據共享的實時性，提高共享效率。3、全面構

20、建數字社會深化數字技術在教育、文化、社保、體育、養老、住房等社會民生和公共服務領域應用，提升民生服務智能、便捷和高效水平。建設CIM城市數字底座，實施城市基礎設施數字化改造，初步形成自主智能的城市數字化運行體系。建設完善“我的南京”城市智能門戶，進一步拓展“我的南京”APP在社會保障、民政服務、社區服務以及中小企業服務等領域服務應用。加強數據和網絡空間安全治理，強化網絡個人隱私信息保護。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約73.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形

21、成年產xxx套鐵路信號通信設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積97635.84，其中：生產工程59179.07，倉儲工程21497.59，行政辦公及生活服務設施9390.49，公共工程7568.69。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資30957.23萬元，其中：建設投資25066.54萬元，占項目總投資的80.97%；建設期利息710.23萬元，占項目總投資的2.29%；流動資金5180.46萬元，占項目總投資的16.73%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：62700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：48745.54萬元。3、凈利潤（NP）：10215.

22、07萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.43年。5、財務內部收益率：25.98%。6、財務凈現值：12824.88萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 行業發展分析一、 行業壁壘1、鐵路運輸的特殊性成為外資企業的天然門檻我國鐵路運輸與其它國家相比有特殊性：一是運輸組織方式，國外多為“定時間、定地點”地組織列車，而我國大都根據用戶需求組織列車，造成了運

23、輸中間環節多，調度管理須有高度的靈活性；二是我國鐵路的運輸方式多為“客貨混跑”，而國外鐵路的運輸方式多為客貨分流，由于客貨列車的速度相差較大，加上我國鐵路運輸密度很高，造成了調度工作的復雜化；三是我國運輸基礎設施如機車、車輛、線路等較差，加上巨大的運輸密度，造成鐵路運輸設備惡劣的工作環境如震動劇烈、沖擊力大等，國外的產品須進行相應的改進后才能適應我國鐵路運輸作業系統。因此，國內行業企業根據我國鐵路行業的現狀開發的產品及技術的解決方案較國外的產品和技術更靈活、適應性更強，更能適應我國目前的鐵路運輸模式。針對我國鐵路系統運輸量大、道岔多、地形復雜的特殊國情，國內企業根據我國鐵路運輸組織模式特點而開

24、發的技術及產品具有適應性強、售后反應及時等優勢，占據了市場主導地位。國家中鐵總為保障國內鐵路運輸安全以及掌握自主知識產權，多數情況下鼓勵國內鐵路信號和通信行業有關企業積極吸收消化國外先進技術，進行國產化改造升級。因此，中國鐵路運輸的特殊性使內資企業具有天然的競爭優勢，而外資企業則很難進入核心部件和信息化系統的重點供應商目錄。2、技術高度專業性與系統綜合性的結合成為行業準入門檻和技術壁壘鐵路信號和通信監控防護系統的應用對象是高度專業化的鐵路設備、設施，因此對供應商的專業知識、應用經驗、技術儲備有很高的要求。經過多年發展，從事信號和通信監控與防護系統開發的企業大多已成為這一領域長期穩定的供應商。企

25、業生產信號和通信設備需要滿足國家鐵路局關于鐵路通信信號設備生產企業審批實施細則中生產企業資質的認定要求，并嚴格按照中鐵總規定的產品技術標準進行產品CRCC認證后試運行，并通過驗收才能批量生產。中鐵總對產品安全性、通用性、互換性、可靠性等方面有嚴格要求，形成了嚴格的準入制度，因此，與其它信息行業相比，鐵路信息行業具備一定的特殊性與專業性。鐵路的運輸生產系統龐大而又復雜，存在大量不同專業和技術特點的設施、設備，既有機車、車輛等專用自動化機械運輸設備，也包含通信、信號等信息化設備；鐵路營運線路分布廣泛，同時又面臨復雜的地理、地貌和多變的自然環境。而鐵路行業運輸生產對安全性有著極高的要求，鐵路信號通信

26、監控與防護系統需對各種通信、信號、電力、機車、車輛的設備、設施運行狀況和鐵路線路沿線天氣、地理環境及其變化進行監控，在精度、速率及測試性、系統運行穩定性方面的要求比傳統信息化系統更高。因此，本行業除具有技術密集型的特點之外，還揉合了鐵路行業專業性強、安全性要求高等特點，具有鐵路行業特殊的技術壁壘，缺乏雄厚技術儲備和應用經驗的企業很難進入這一行業。此外，歷史上，鐵路行業形成了一套相對完整的研發體系，行業內的技術發展計劃根據鐵路發展規劃制定，其中科研立項和經費按下達的計劃使用，因而歷史上的技術成果很少擴散，行業內相關科研成果因其所具有的高度專業性而基本不存在為其他行業使用的可能，行業外的企業要掌握

27、相關技術體系有較大的困難。最后，為了保障產品長期使用的后續保障，如消耗后的補充、對產品必要的改進等，鐵路行業也特別關注生產企業長期經營的能力，這樣就對生產企業的規模、經營實力等方面提出了一定的要求。3、產品獨特的專有性造就客戶黏度，成為行業市場門檻從用戶角度而言，由于鐵路信號通信監控與防護系統所具有的一些固有特點，鐵路用戶更換供應商的成本也比較高。第一，該類產品在技術上具有一定的專有性，同一或相近路段的鐵路用戶在升級或新增系統軟件產品時，需要考慮新老系統的銜接問題，用戶通常更傾向于選用原系統供應商。第二，鐵路用戶對鐵路信號和通信監控與防護的需求復雜多樣，產品客戶化二次開發工作比重大，現有供應商

28、在多年合作過程中，積累了大量現場資料和比較成熟的項目實施經驗，在產品開發周期和產品、服務的適用性方面與新進者相比具有明顯優勢。第三，該類產品用于安全監控與防護方面，一旦發生質量問題可能引起不利的后果，鐵路用戶在選擇供應商時通常會優先考慮已形成了良好品牌效應、廣泛市場基礎和有效客戶服務網絡的現有廠商。4、產品認證周期長，新進者投入成本高隨著鐵路行車速度、運輸效率的不斷提高，鐵路信息化行業趨于集中化、綜合化。然而本行業產品認證試運行周期長，新產品從研發到試運行直至產品真正投入生產使用，需要對產品的穩定性和安全性不斷反復進行測試，直至完全確認其安全可靠后才會投入使用，此期間往往要經歷35年的時間，由

29、于一般產品技術開發周期長、成本高，新進者很難在短期內形成與現有廠商進行競爭的技術實力。二、 行業發展情況鐵路信號通信產品的主要功能是保障行車安全、提高鐵路調度指揮效率。自1997年4月1日，中國鐵路實施第一次大面積提速以來，鐵路部門已先后進行了六次大提速，隨著列車速度的不斷提高，鐵路系統對現代化信息設備的需求量和依賴程度都在不斷增加。同時，隨著計算機和電子技術的發展進步，鐵路信號領域的相關產品也經歷了從功能單一到功能多樣化，從一般附屬設備到必備的行車安全設備的轉變過程。為進一步提高安全系數和運輸效率，鐵路部門逐步加大了在信號通信領域的投資，鐵路信號通信行業進入高速發展時期。近十多年來，鐵路投資

30、一直保持著上升態勢。“十一五”期間，鐵路基本建設投資完成1.98萬億元，是“十五”投資的6.3倍；新增營業里程1.56萬公里，是“十五”的2.4倍。“十二五”期間，全國鐵路固定資產投資完成3.58萬億元，新線投產3.05萬公里，是到目前為止投資完成最好、投產新線最多的五年。到2016年年底，全國鐵路營業里程達到12.4萬公里；其中，高速鐵路2.2萬公里，居世界第一位。鐵路建設投資的逐步恢復和城市軌道交通的快速發展將催生鐵路信息化的需求，受益于原有鐵路升級改造和高速鐵路的大規模新建，鐵路信息化投入比重將不斷提高。鐵路信號和通信行業屬于鐵路信息化領域，目前其投資額約占國家鐵路固定資產新建基本建設投

31、資額的4%，占國家鐵路更新改造投資額的25%，因此，鐵路通信及信號行業的發展將伴隨著我國鐵路建設持續發展。三、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、影響行業發展的有利因素（1）產業政策扶持國家發改委發布的產業結構調整指導目錄（2011年本）將鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術與裝備、鐵路列車運行控制與車輛控制系統開發建設、鐵路運輸信息系統開發與建設、行車調度指揮自動化技術開發等列為鼓勵類產業。行業主要產品均在上述項目涵蓋的范圍之內，符合國家產業政策鼓勵發展的方向。（2）國家鐵路跨越式發展帶來的巨大機遇，大大拓寬了行業發展空間鐵路作為國家重要的基礎設施和大眾化的交通工具，具有運能大、成本低、連

32、續性強、可全天候運營、節能環保、安全性好等多種比較優勢，因此在我國綜合交通運輸體系中占據著重要的地位。根據2016年頒布的中長期鐵路網規劃，“十三五”期間我國的鐵路建設將圍繞著客運換乘“零距離”、物流銜接“無縫化”、運輸服務“一體化”的目標，構建現代綜合交通運輸體系，打造一體化綜合交通樞紐，完善公共信息服務平臺；在“一帶一路”的戰略下，我國的鐵路事業將不斷拓展到周邊的國家及地區。在鐵路跨越式發展和鐵路信息化建設的浪潮中，鐵路技術裝備的投資力度持續加大。鐵路提速、客運專線、煤運專線建設等新形勢對鐵路運輸的安全性和穩定性提出了更高的要求，這為鐵路信號通信行業帶來了廣闊的市場空間。（3）行業技術快速

33、發展，有利于拓展海外市場鐵路運輸在國民經濟和社會發展以及國家安全中起到重要作用，因此，國家歷來重視鐵路技術裝備和技術體系的國產化進程。此前的中長期鐵路網規劃提出了要提高鐵路裝備國產化水平，大力推進裝備國產化工作。鐵路“十一五”規劃指出要加強原始創新、集成創新和引進消化吸收再創新，堅持引進先進技術與自主創新相結合，積極發展具有自主知識產權的核心技術和關鍵技術，形成具有中國自主知識產權的高速鐵路技術體系；通信、信號、牽引供電系統堅持系統集成創新，形成滿足我國客運專線站后技術系統集成的基本思路、標準和要求；運營調度系統堅持自主創新，結合國情路情，以中方企業為主，設計開發適應我國客運專線運營要求的運營

34、調度系統等。在我國各項方針政策的指引下，我國的鐵路技術得到突飛猛進的發展。目前，我國的生產技術在已達到國際領先標準，具備較強的國際競爭力，這為中國有效拓展海外市場提供技術支持。2、影響行業發展的不利因素（1）缺乏良好的產品試驗和測試環境鐵路運輸的聯動性很強、鐵路運輸設備所處的環境也具有復雜多樣性，因此，高可靠性和良好適應性是鐵路行業對鐵路裝備的基本要求。然而，由于缺乏完善的測試環節，鐵路運輸單位與行業企業只好通過現場實地對產品進行試驗；由于我國地域廣闊、環境多種多樣，受現場環境所限，現場實驗不能對產品進行全面的檢測。更重要的是，現場試驗不僅干擾了運輸生產，還使鐵路運輸單位承擔了安全風險。隨著鐵

35、路的多次提速，產品現場測試的條件和難度越來越大，對行業新產品開發的制約也更加明顯。（2）非均衡的市場需求行業產品的市場需求存在非均衡性，主要表現在兩方面，一是每年的市場需求較多體現在下半年，年度內需求不均衡。二是我國國家鐵路規模巨大，同時進行整體更新改造有很大困難，我國的鐵路運營尚未完全實現政企分開，鐵路規劃與鐵路建設仍然受國家統一宏觀調控，根據計劃安排通過行政調控的方式安排資金、控制不同設備的更新節奏，不同年別行業產品的需求結構變化較大。第三章 背景、必要性分析一、 行業的市場風險1、行業政策變動風險一直以來，國家制定了大量的行業政策，鼓勵、支持和促進行業的發展，中國鐵路行業在規范化、制度化

36、、法制化方面不斷邁上新臺階。但是，在鐵路投融資體制規范化、標準化等方面還存在法律的欠缺或遺漏，這將對鐵路信息化行業發展帶來不利影響。由于基建項目往往都是政府發起，宏觀層面的投資削減仍然是中國鐵路信息化投資的主要風險，因此鐵路信息化產品的推廣受鐵路部門的投資計劃和財政資金撥付的影響較大，投資計劃推遲或財政資金支付延遲都會對鐵路信息化產品的市場開拓產生負面影響。2、關聯行業風險目前，鐵路建設、電子信息化和運營設備的發展仍然影響和制約著行業的發展進程。與國外相比，中國鐵路行業的基礎設施、設備、技術等方面仍存在一定差距，這對鐵路信息化行業的發展造成了制約。此外，由于鐵路信息化關聯行業的產品安全性等方面

37、對鐵路信息化行業造成極大影響，信息化未來發展的不確定性帶來了一定的風險。3、行業技術風險目前，行業具有技術水平不能滿足市場需求的風險。鐵路信息化行業處于快速發展階段，產品更新換代快，用戶對產品的技術要求不斷提高。若企業對技術、產品和市場的發展趨勢不能正確判斷，對行業關鍵技術的發展動態不能及時掌控，在新產品的研發方向等方面不能正確把握，將導致企業的市場競爭能力下降，企業因而存在一定的技術風險。二、 行業特點1、季節性2007以前的歷史各期，本行業存在一定的季節性特征。由于城軌、地鐵建造規模還較小，本行業主要服務于鐵路領域。出于安全、穩定需要，鐵路部門通常在上半年制定當年的建設計劃、實施招投標，程

38、序嚴格，周期較長；同時，由于上半年降水、沙塵頻繁導致自然條件較差，春運、寒暑假等傳統節日密集，不利于鐵路工程施工；下半年開始密集進行項目建設，部分涉及工程施工的大中型項目甚至需要跨年度作業，本行業企業在年末根據實際完工驗收量結算收入，銷售收入確認及貨款回收一般在每年年末直到下一年春節之前進行。因此，行業內企業普遍具有上半年簽訂合同多確認收入少，下半年簽訂合同少確認收入多的季節性特點。2、地域性過去，由于我國集中精力發展東部地區，因此我國的鐵路建設存在東西發展不平衡問題，因此鐵路信號與通信設備行業也存在較強的地域不平衡的特點。近年來，隨著我國鐵路行業的快速發展，“十五”、“十一五”、及“十二五”

39、期間，我國的鐵路投資一直保持著上升態勢，西部的鐵路建設得到較好的發展，鐵路信號與通信行業也得到較好的發展，因此地域性特征有所減弱。3、國家鐵路市場存在行政許可門檻由于鐵路對鐵路信號通信產品的安全性、通用性、互換性、可靠性等方面都有很高的要求，而實行嚴格的準入制度，因此與其他信息產業相比，鐵路信號通信行業的新進入者相對較少。4、產品更新快鐵路提速需要技術支撐，鐵路信號和通信系統相應地提出了更高的技術標準。自1997年起國家鐵路開始逐步提速，鐵路信號和通信領域相關產品的功能得到不斷完善，鐵路對這些產品的需求量和依賴度都在逐步增加。未來，鐵路信號和通信技術裝備在技術含量上明顯提升的同時將在一定程度實

40、現對既有鐵路信號技術設備的更新換代。因此，產品更新速度很快。第四章 公司組建方案一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、

41、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、鐵路信號通信設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建

42、設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資120.00萬元，占xx投資管理公司20%股份；xx（集團）有限公司出資480萬元，占xx投資管理公司80%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司

43、生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。

44、五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通

45、工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核

46、收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，

47、制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配

48、套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董

49、事、副總經理、財務總監。2、郝xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。4、周x

50、x，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、沈xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司

51、；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定

52、提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資

53、本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

54、（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期

55、報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程

56、的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以