1、中石化四川石油化工有限公司對外擔保管理辦法第一章 總則第一條 為了保護投資者的合法權益和中石化四川石油化工有限公司 （以下簡 稱“公司”） 的財務安全， 加強公司銀行信用和擔保的管理， 并有效控制公司 的經營風險，根據中華人民共和國擔保法 、中華人民共和國公司法 、中 國證監(jiān)會關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知 、關于上市公司與 關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 、關于規(guī)范上市公司對 外擔保行為的通知等法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱對外擔保是指公司及其控股子公司以第三人身份為他人 提供的保證、抵押或質押，公司為其控股子公司提供的擔保視為對外擔

2、保。第三條 本辦法所稱子公司是指全資子公司、 控股子公司和公司擁有實際控制 權的子公司。第四條 公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何 單位和個人不得強令公司為他人擔保， 公司對強令其為他人擔保的行為有權且 應當拒絕。第二章 擔保及管理第一節(jié) 擔保對象第五條 公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：（1）因公司業(yè)務需要的互保單位；（2）公司所屬全資子公司、控股子公司、參股公司。（3）雖不符合上述所列條件，但與公司有現實或潛在重要業(yè)務關系的單位， 公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人， 風險較小的， 經公 司董事會（或股東會）同意，可以提供擔保

3、。以上單位必須同時具有較強償債能力。第六條 公司不得為個人提供擔保。第七條 公司對外擔保時， 必須要求被擔保對象提供反擔保， 且反擔保的提供 方應當具備實際承擔能力。第二節(jié) 擔保管理職能部門及審查程序第八條 公司為他人提供的擔保， 公司財務部為職能管理部門。 子公司因業(yè)務 需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務部為職能管理單位（部門） 。 第九條 公司在決定擔保前， 職能管理部門應當掌握被擔保人的資信狀況， 對 該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：（1）企業(yè)基本資料，包括但不限于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、公司章2）最近一年又一期的財務會

4、計報告及審計報告；3）主合同及與主合同有關的文件資料；4）反擔保方案和基本資料；5）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；6）公司認為需要提供的其他有關資料。第十條 被擔保對象同時具備以下資信條件的，公司方可為其提供擔保：（1）為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，且不存在需要或應當終止的情形；（2）具有較好的盈利能力和發(fā)展前景；（3）如公司曾為其提供擔保，沒有發(fā)生被債權人要求承擔擔保責任的情形；（4）提供的財務資料真實、完整、有效；（5）提供公司認可的反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；（6）沒有其他較大風險。第十一條 根據職能管理部門提供的有關資料， 公司應當認真審

5、查申請擔保人 的財務狀況、行業(yè)前景、經營狀況和信用、信譽情況，對于有下列情形之一的 申請擔保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。（1）產權不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的；（2）提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；（3）公司前次為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；（4）經營狀況已經惡化，信譽不良的企業(yè)；（5）未能落實用于反擔保的有效財產或提供互保的；第十二條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施， 必須與需擔 保的數額相對應 , 并經公司財務部門核定。申請擔保人設定反擔保的財產為法 律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。第三節(jié) 擔保決

6、議權限第十三條 公司為擔保對象提供擔保， 公司財務部門作為職能管理部門在對被 擔保單位的基本情況進行核查分析后， 提出申請報告， 申請報告必須明確表明 核查意見，在提交公司董事會或子公司股東會議案中詳盡披露。第十四條 公司對外擔保單筆金額不超過最近一期經審計凈資產10%的項目由董事會審批， 超過上述限額時由公司董事會按前述程序審議后， 提交股東會 批準。公司控制之子公司對外擔保必須報經其股東會批準， 需提交公司董事會 或股東會批準的，應當履行相應的決策程序。第十五條 公司對外擔保， 必須取得公司董事會全體成員三分之二以上 （包含 三分之二）同意，或者經股東會批準。第十六條 股東會審議對外擔保事

7、項時，須經參加股東會投票表決的股東所持 表決權的二分之一以上通過。第十七條 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過后提交股東會審 議：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額 , 達到或超過最近一期經審 計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；（二）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則， 達到或超過公司最近一期 經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。第十八條 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時， 該股東或受該

8、實際控制人支配的股東， 不得參與該項表決， 該項表決由出席股 東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第十九條 公司對外擔保須按程序經董事會、 股東會審議批準。 股東會或者董 事會對擔保事項做出決議時， 與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回 避表決。第四節(jié) 訂立擔保合同第二十條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。 主合同、擔 保合同以及反擔保合同必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二十一條 所有擔保合同需由公司財務部審查， 必要時交由公司聘請的律師 審閱或出具法律意見書。第二十二條 擔保合同訂立時， 責任人必須全面、 認真地審查主合同、 擔保合 同和反擔保合同的簽訂主體和有關內

9、容。 對于違反法律法規(guī)、公司章程、公 司董事會或股東會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的 條款， 應當要求對方修改。 對方拒絕修改的， 責任人應當拒絕為其辦理擔保手 續(xù)，并向公司董事會或股東會匯報。第二十三條 擔保合同中應當確定下列條款（以保證合同為例） ： （1）債權人、債務人；（2）被保證人的債權的種類、金額；（3）債務人與債權人履行債務的約定期限；（4）保證的方式；（5）保證擔保的范圍；（6）保證期間；（7）各方認為需要約定的其他事項。 抵押和質押合同亦應根據擔保法的規(guī)定確定合同的主要條款。第二十四條 由董事長或董事長授權人對外簽署擔保合同。第二十五條 公司董事長或經合法

10、授權的其他人員根據公司董事會或股東會 的決議代表公司簽署擔保合同。 未經公司股東會或董事會決議通過， 任何人不 得擅自代表公司簽訂擔保合同。 責任人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以 擔保人的身份簽字或蓋章。第二十六條 在接受反擔保抵押、 反擔保質押時， 由公司財務部門會同公司聘請的律師，完善有關法律手續(xù)， 特別是及時辦理抵押或質押登記手續(xù) （如有法 定要求），并采取必要措施減少反擔保審批及登記手續(xù)前的擔保風險。第二十七條 被擔保對象提供的反擔保， 必須與公司為其提供擔保的數額相對 應。第二十八條 公司可與符合本辦法規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協議。 責任人 應當及時要求對方如實提供有關財務會計

11、報表和其他能夠反映其償債能力的 資料。第二十九條 責任人應當及時辦理有關法律、 法規(guī)以及規(guī)范性文件要求的其他 擔保手續(xù)。第三十條 擔保合同應當按照公司內部管理規(guī)定妥善保管， 并及時通報董事會 秘書和財務部門。第三章 擔保風險管理第一節(jié) 債權人對公司主張債權前管理第三十一條 公司董事會、 子公司股東會是公司擔保行為的決策機構， 公司財 務部、子公司及子公司財務部是公司擔保行為的決策和職能管理部門。 擔保合 同訂立后， 公司財務部及子公司應指定人員負責保存管理， 逐筆登記，并注意 相應承擔擔保責任的保證期間 （如為保證擔保的） 和訴訟時效的起止時間。公 司所擔保債務到期前， 經辦責任人要積極督促被

12、擔保人按約定的時間履行還款 義務。第三十二條 經辦責任人應當關注被擔保方的生產經營、 資產負債變化、 對外 擔保和其他負債、 分立、 合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情 況，特別是到期歸還情況等，對可能出現的風險預告、分析，并根據實際情況 及時報告公司財務部， 并由公司財務部及時向公司總經理及董事會報告， 并向 董事會秘書和證券部報告，以便及時披露信息。 對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，經辦責任人發(fā)覺繼續(xù)擔保存在較大風 險，有必要終止保證合同的，應當及時向公司財務部報告。第三十三條 財務部或子公司應根據上述情況， 及時書面通告?zhèn)鶛嗳私K止保證 合同，對有可能出現的風險，提出相應處理

13、辦法，并上報公司董事會。第三十四條 當發(fā)現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務， 或被 擔保人破產、 清算、 債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時， 公司應及時了 解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。第二節(jié) 債權人對公司主張債權時管理第三十五條 被擔保人不能履約， 擔保債權人對公司主張債權時， 公司應立即 啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。第三十六條 公司作為一般保證人時， 在擔保合同糾紛未經審判或仲裁， 并就 債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前， 未經公司董事會決定不得對債務 人先行承擔保證責任。第三十七條 保證合同中保證人為二人以上的且與債

14、權人約定按份額承擔保 證責任的， 應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任； 未約定按份額承擔保證 責任的，公司在承擔保證責任后應當向其他保證人追償其應承擔的份額。第三十八條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追 償，并將追償情況及時披露。第四章 擔保信息披露第三十九條 公司證券部是公司擔保信息披露的職能管理部門， 公司擔保信息 的披露工作按照公司章程 、公司信息披露管理辦法的有關規(guī)定執(zhí)行，認 真履行對外擔保情況的信息披露義務， 董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會 議和股東會的討論和表決情況，有關的董事會、股東會的決議應當公告。 第四十條 公司應按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部

15、對外擔保事項。 第四十一條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人， 均有責任及時將對 外擔保的情況向公司董事會秘書、 證券部作出通報， 并提供信息披露所需的文 件資料。第四十二條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情 況、執(zhí)行本辦法的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五章 責任管理第四十三條 公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權簽 訂擔保合同， 對公司造成損害的， 應當追究當事人責任， 由責任人承擔相關經 濟、法律責任。第四十四條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風 險，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。第四十五條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定， 提供虛假信息和材 料，無視風險擅自擔保，造成損失的，應承擔賠償責任。第四十六條 職能管理部門怠于行使其職責， 給公司造成損失的， 可視情節(jié)輕 重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規(guī)定保證人無須承擔的責任， 職能管理部門未經公司董事會同意擅自承擔 的，給予行