1、 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新首都經濟貿易大學證券期貨研究中心首都經濟貿易大學證券期貨研究中心 徐洪才徐洪才Email: Telmail: Telhttp:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新投資銀行投資銀行/資本運營資本運營第十四講第十四講投資銀行業務之六：理財顧問投資銀行業務之六：理財顧問 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新第十四章第十四章 投資銀行業務之六：理財顧問投資銀行業務之六：理財顧問第一節第一節 基本概念基本概念 一、理財顧問業務概述一、理財顧問業務概述 1 1、理財顧問對象、理財顧問對象

2、l資金籌集者，包括企業和政府部門；資金籌集者，包括企業和政府部門；l各類投資者，包括中小投資者和機構投資者。各類投資者，包括中小投資者和機構投資者。 2 2、定義、定義l為籌資者提供的顧問服務即財務顧問；為籌資者提供的顧問服務即財務顧問；l為投資者提供顧問服務即投資顧問或投資咨詢。為投資者提供顧問服務即投資顧問或投資咨詢。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新3 3、財務顧問業務內容、財務顧問業務內容l并購重組顧問并購重組顧問l私募融資顧問私募融資顧問l項目融資顧問項目融資顧問 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新4 4、投資顧問業務內容、投資顧問業務內容l宏觀經濟分析

3、宏觀經濟分析l行業分析行業分析l公司分析公司分析l市場分析市場分析l投資項目策劃投資項目策劃l合作投資與代客理財合作投資與代客理財 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新5 5、收費方式、收費方式l獨立收費獨立收費l非獨立收費非獨立收費二、理財顧問業務監管二、理財顧問業務監管l1 1、國際經驗、國際經驗l 主要通過行業自律性組織協調和管理。如美國、主要通過行業自律性組織協調和管理。如美國、法國等均成立了注冊證券分析師協會，定期對申請法國等均成立了注冊證券分析師協會，定期對申請注冊分析師的人員考核，只有通過考核才能獲得注注冊分析師的人員考核，只有通過考核才能獲得注冊分析師認證和執業資格

4、。冊分析師認證和執業資格。l美國美國19401940年投資顧問法。年投資顧問法。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l 美國美國CFPCFP簡稱簡稱Certified Financial Planner,Certified Financial Planner,即注冊金融策劃師，是國際金融領域最權威和流即注冊金融策劃師，是國際金融領域最權威和流行的個人理財職業資格。行的個人理財職業資格。l 注冊金融策劃師的主要職責是為個人提供全注冊金融策劃師的主要職責是為個人提供全方位的專業理財建議，保證人們財務獨立和金融方位的專業理財建議，保證人們財務獨立和金融安全。客戶只需要將自己的財產規模、

5、生活質量安全。客戶只需要將自己的財產規模、生活質量要求、預期收益目標和風險承受能力等有關信息要求、預期收益目標和風險承受能力等有關信息告訴金融策劃師，對方就能制定一套符合個人特告訴金融策劃師，對方就能制定一套符合個人特征的理財方案，通過不斷調整存款、股票、債券、征的理財方案，通過不斷調整存款、股票、債券、基金、保險、動產、不動產等各種金融產品組成基金、保險、動產、不動產等各種金融產品組成的投資組合，設計合理的稅務規劃，以滿足客戶的投資組合，設計合理的稅務規劃，以滿足客戶長期的生活目標和財務目標。長期的生活目標和財務目標。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l 1969 1969年

6、美國金融策劃聯合會成立，開始對從業年美國金融策劃聯合會成立，開始對從業者進行正規的證照管理。者進行正規的證照管理。19851985年，經過美國年，經過美國NCCA NCCA (National Commission for Certifying Agencies)(National Commission for Certifying Agencies)的授權，的授權，CFP Board of Standards-CFP Board of Standards-美國注冊金美國注冊金融策劃師標準委員會正式成立。融策劃師標準委員會正式成立。l 作為一個非盈利性職業資格管理機構，目標是作為一個非盈利性職

7、業資格管理機構，目標是通過建立和維護個人理財領域的職業標準，成立或通過建立和維護個人理財領域的職業標準，成立或授權專門的金融策劃學院負責職業培訓，組織職業授權專門的金融策劃學院負責職業培訓，組織職業資格考試，并頒發資格考試，并頒發CFPCFP資格證書等手段為社會公眾資格證書等手段為社會公眾提供服務。提供服務。l 金融策劃師職業認證的四個方面要求：教育及金融策劃師職業認證的四個方面要求：教育及后續教育、考試、工作經驗和職業道德。簡稱為后續教育、考試、工作經驗和職業道德。簡稱為“四四E”E”準則：準則：Education & Continuing Education & Conti

8、nuing EducationEducation，ExaminationExamination，ExperienceExperience，和和EthicEthic。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l2 2、中國情況、中國情況l （1 1）中國證券業協會下設證券分析師專業委員）中國證券業協會下設證券分析師專業委員會。會。l （2 2）中國證監會于）中國證監會于19971997年年1212月頒布了證券、月頒布了證券、期貨投資咨詢管理辦法及其實施細則，并于期貨投資咨詢管理辦法及其實施細則，并于19991999年實施了首次證券投資咨詢資格考試。年實施了首次證券投資咨詢資格考試。l （

9、3 3）20042004年年9 9月月1 1日，中國金融發展基金會金融日，中國金融發展基金會金融理財標準委員會成立，劉鴻儒任第一屆標準委員會理財標準委員會成立，劉鴻儒任第一屆標準委員會主任委員。主任委員。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新第二節第二節 個人理財顧問個人理財顧問 個人理財服務是一種綜合性服務，涉及的內容相個人理財服務是一種綜合性服務，涉及的內容相當廣泛，如政治、經濟、金融、企業、家庭、個當廣泛，如政治、經濟、金融、企業、家庭、個人等，幾乎包含了個人生活的各個方面。由于個人等，幾乎包含了個人生活的各個方面。由于個人理財服務涉及面相當廣，從事個人理財服務的人理財服務涉

10、及面相當廣，從事個人理財服務的人必須具備廣博的金融知識和投資技能，但個人人必須具備廣博的金融知識和投資技能，但個人能力總是有限的，這就需要集體的智慧和力量，能力總是有限的，這就需要集體的智慧和力量，因此需要組成一支服務隊伍，以保證客戶有限的因此需要組成一支服務隊伍，以保證客戶有限的資本投入得到最佳收益回報。個人理財規劃業務資本投入得到最佳收益回報。個人理財規劃業務流程包括以下方面。流程包括以下方面。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新一、建立客戶關系一、建立客戶關系l1 1、與客戶建立聯系、與客戶建立聯系l2 2、與客戶溝通及技巧、與客戶溝通及技巧l3 3、客戶關系定位、客戶關系

11、定位l4 4、市場開拓、市場開拓 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新二、了解客戶二、了解客戶信息信息( (p543)p543) 1 1、客戶信息的內容、客戶信息的內容2 2、制定財務目標的原則、制定財務目標的原則3 3、合理財務目標的特點、合理財務目標的特點 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新 三、分析財務狀況三、分析財務狀況 1 1、宏觀經濟前景與客戶財務狀況分析、宏觀經濟前景與客戶財務狀況分析 2 2、個人資產負債表分析、個人資產負債表分析 3 3、現金流量表分析、現金流量表分析 4 4、財務比例分析、財務比例分析 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更

12、新 四、理財策略整合四、理財策略整合1 1、理財策略整合內容、理財策略整合內容2 2、客戶的財務目標、客戶的財務目標3 3、投資決策的內容、投資決策的內容 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新五、完成個人理財規劃五、完成個人理財規劃 理財方案的核心內容包括：摘要、對客戶當前理財方案的核心內容包括：摘要、對客戶當前狀況和財務目標的陳述、理財規劃假設、稅率、狀況和財務目標的陳述、理財規劃假設、稅率、理財規劃策略、理財策劃具體建議、理財規劃預理財規劃策略、理財策劃具體建議、理財規劃預測。理財方案的其他內容包括：各項費用及傭金、測。理財方案的其他內容包括：各項費用及傭金、理財規劃建議的總結

13、、執行理財規劃的準備事項、理財規劃建議的總結、執行理財規劃的準備事項、執行理財規劃的授權、附加信息的披露和免責條執行理財規劃的授權、附加信息的披露和免責條款等。款等。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新 六、執行和監控理財規劃六、執行和監控理財規劃 1 1、執行理財規劃、執行理財規劃 2 2、執行記錄保存、執行記錄保存 3 3、關注相關因素變化、關注相關因素變化 4 4、理財規劃計劃評估、理財規劃計劃評估 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新 七、幾個重要的理財法則七、幾個重要的理財法則 1 1、資產分配法則、資產分配法則 2 2、7272法則法則 3 3、雙、雙10

14、10法則法則 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新第三節第三節 企業理財顧問企業理財顧問 1 1、基本概念、基本概念 投資銀行在企業融資活動中充當顧問，但更投資銀行在企業融資活動中充當顧問，但更多情況下是在企業并購和反并購等資產重組活動多情況下是在企業并購和反并購等資產重組活動中充當財務顧問。企業重組是一項復雜的系統工中充當財務顧問。企業重組是一項復雜的系統工程，形式上有合并、兼并、分拆重組、股份互換程，形式上有合并、兼并、分拆重組、股份互換和對公營企業的私有化等多種類型，而資產重組和對公營企業的私有化等多種類型，而資產重組通常與金融工具的創新聯系在一起。通常與金融工具的創新聯系在

15、一起。 2 2、并購重組業務類型、并購重組業務類型l （1 1）重組策劃與財務顧問）重組策劃與財務顧問l （2 2）重組自營投資業務）重組自營投資業務 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l3 3、并購顧問的內容（、并購顧問的內容（p548p548）l4 4、反并購顧問的內容（、反并購顧問的內容（p548p548）l5 5、投資銀行開展此業務考慮的因素（投資銀行開展此業務考慮的因素（p548p548）l6 6、企業理財顧問收費、企業理財顧問收費 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l 通常，投資銀行可能只簡單地收取一筆咨詢通常，投資銀行可能只簡單地收取一筆咨詢費，或收取

16、以出售價的一個百分比為基礎的酬金。費，或收取以出售價的一個百分比為基礎的酬金。這種情況下，酬金有三種類型：這種情況下，酬金有三種類型： (1) (1)較高的出售價格，百分比可以下降；較高的出售價格，百分比可以下降； (2) (2)不管出售價格如何，可能是一個固定的不管出售價格如何，可能是一個固定的百分比；百分比； (3) (3)如果交易價格超過某一特定水平，在一如果交易價格超過某一特定水平，在一定的百分比基礎上再加上一筆鼓勵酬金。定的百分比基礎上再加上一筆鼓勵酬金。l投資銀行在進行重組的咨詢業務時，可能與客戶投資銀行在進行重組的咨詢業務時，可能與客戶的利益發生沖突。的利益發生沖突。 http:

17、/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新第四節第四節 政府理財顧問政府理財顧問l 1 1、2020世紀世紀8080年代英國的國企私有化年代英國的國企私有化l 2 2、2020世紀世紀9090年代原蘇聯東歐國有企業改制年代原蘇聯東歐國有企業改制l 國企私有化指國有企業所有權結構重組及改國企私有化指國有企業所有權結構重組及改制上市，投資銀行憑借其廣泛的客戶網絡和投資制上市，投資銀行憑借其廣泛的客戶網絡和投資者關系，為企業尋找戰略投資者，設計合理的股者關系，為企業尋找戰略投資者，設計合理的股權結構和融資方案，提供全面財務顧問服務。權結構和融資方案，提供全面財務顧問服務。 l 3 3、投資銀行充當政府決

18、策部門的業務顧問：、投資銀行充當政府決策部門的業務顧問：產業政策和區域經濟政策，經濟體制和結構轉型，產業政策和區域經濟政策，經濟體制和結構轉型，國際借款以及各級政府的公共工程融資等。國際借款以及各級政府的公共工程融資等。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新第五節第五節 資產證券化業務資產證券化業務l一、歷史背景一、歷史背景l資產證券化興起于美國的住宅抵押貸款證券化。資產證券化興起于美國的住宅抵押貸款證券化。20世紀世紀60年代年代末，承擔美國住宅低壓貸款業務的聯邦國家抵押協會（末，承擔美國住宅低壓貸款業務的聯邦國家抵押協會（Federal National Mortgage As

19、sociation, FNMA），在投資銀行和共同基），在投資銀行和共同基金的沖擊下，儲蓄資金被大量提出，利差收入不斷減少。為了金的沖擊下，儲蓄資金被大量提出，利差收入不斷減少。為了提高競爭力，改善經營狀況，提高競爭力，改善經營狀況，FNMA 1970年首度發行的住宅抵年首度發行的住宅抵押貸款轉付證券（押貸款轉付證券（Mortgage pass through，MPT），正式揭開），正式揭開抵押貸款債權證券化的序幕。到抵押貸款債權證券化的序幕。到2001年，美國資產擔保證券的年，美國資產擔保證券的總發行額達到總發行額達到21078億美元，在美國資產證券化市場分布中，住億美元，在美國資產證券化市

20、場分布中，住宅抵押貸款的相關證券規模最大，占市場的宅抵押貸款的相關證券規模最大，占市場的70%左右。以資產左右。以資產擔保證券（擔保證券（ABS）而言，在短短）而言，在短短16年間，其整體規模由年間，其整體規模由1985年年的零增長到的零增長到2001年的年的12800多億美元規模。多億美元規模。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l一、歷史背景一、歷史背景l資產證券化在美國以外國家和地區起步較晚，但發展勢頭迅資產證券化在美國以外國家和地區起步較晚，但發展勢頭迅猛。美國和歐洲以外的資產證券化，以日本和新興市場國家猛。美國和歐洲以外的資產證券化，以日本和新興市場國家為主。新興市場國

21、家在資產證券化發展過程中，由于缺乏良為主。新興市場國家在資產證券化發展過程中，由于缺乏良好信用記錄的金融資產，信用機制缺失、相關法律法規配套好信用記錄的金融資產，信用機制缺失、相關法律法規配套不完善等問題，最初證券化的金融資產主要集中于各類在歷不完善等問題，最初證券化的金融資產主要集中于各類在歷史上一直具有穩定現金流、并且預計未來可繼續產生穩定現史上一直具有穩定現金流、并且預計未來可繼續產生穩定現金流硬通貨的應收款上，主要目的在于使融資者降低成本、金流硬通貨的應收款上，主要目的在于使融資者降低成本、延長融資期限、拓寬融資渠道，發行的對象主要是北美、西延長融資期限、拓寬融資渠道，發行的對象主要是

22、北美、西歐等發達國家和地區的機構投資者。歐等發達國家和地區的機構投資者。1995年，世界銀行屬下年，世界銀行屬下的國際金融公司以其在南美等發展中國家的長期資產為抵押的國際金融公司以其在南美等發展中國家的長期資產為抵押發行了發行了4億美元不可追索的證券。億美元不可追索的證券。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l一、歷史背景一、歷史背景l19941994年，香港發行了年，香港發行了3.53.5億港元的抵押貸款債券。到億港元的抵押貸款債券。到19961996年，年，資產證券化進一步延伸到新加坡、臺灣、印尼、泰國、馬來資產證券化進一步延伸到新加坡、臺灣、印尼、泰國、馬來西亞和韓國等國家

23、和地區。西亞和韓國等國家和地區。19951995年底，亞洲開發銀行和美國年底，亞洲開發銀行和美國資本市場擔保公司共同發起，聯合東南亞一些國家的政府和資本市場擔保公司共同發起，聯合東南亞一些國家的政府和國際著名金融機構，在新加坡組建亞洲第一個國際著名金融機構，在新加坡組建亞洲第一個ABSABS（asset-asset-based securitizationbased securitization）金融保險機構）金融保險機構亞洲證券化和基亞洲證券化和基礎設施擔保公司，為地區資產證券化提供所需的金融擔保，礎設施擔保公司，為地區資產證券化提供所需的金融擔保，亞洲各國政府近年來也相繼建立法規制度，支持

24、資產證券化亞洲各國政府近年來也相繼建立法規制度，支持資產證券化的發展。亞洲金融創新和資產證券化的發展已成為一個經濟的發展。亞洲金融創新和資產證券化的發展已成為一個經濟體金融體系與資本市場深化和發展的重要指標。體金融體系與資本市場深化和發展的重要指標。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l一、歷史背景一、歷史背景l與其他國家相比，我國（不包括香港特別行政區）資產證券與其他國家相比，我國（不包括香港特別行政區）資產證券化實踐相對落后，早期的資產證券化實踐可以追溯到化實踐相對落后，早期的資產證券化實踐可以追溯到19921992年年三亞市丹洲小區將三亞市丹洲小區將800800畝土地作為發

25、行標的物，以地產銷售畝土地作為發行標的物，以地產銷售和存款利息收入作為投資者收益來源而發行的和存款利息收入作為投資者收益來源而發行的2 2億元地產投億元地產投資券。自資券。自2020世紀世紀9090年代中期以來，國內學術界和金融界對資年代中期以來，國內學術界和金融界對資產證券化進行了許多有益的探索。在實踐方面，自產證券化進行了許多有益的探索。在實踐方面，自19961996年以年以來，我國資產證券化的離岸產品取得了很大成功。中國遠洋來，我國資產證券化的離岸產品取得了很大成功。中國遠洋運輸總公司、中集集團、珠海高速分別在海外成功進行了資運輸總公司、中集集團、珠海高速分別在海外成功進行了資產支持證券

26、的發行，一系列離岸資產證券化項目的成功運作產支持證券的發行，一系列離岸資產證券化項目的成功運作為我國資產證券化實踐提供了成功經驗。為我國資產證券化實踐提供了成功經驗。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l一、歷史背景一、歷史背景l近年來，中國資本市場上盡管還沒有出現實質意義上的資產證近年來，中國資本市場上盡管還沒有出現實質意義上的資產證券化操作，但各方面都密切關注著這一廣闊市場券化操作，但各方面都密切關注著這一廣闊市場, ,紛紛推出資產紛紛推出資產證券化方案和產品構想或進行證券化的前期準備工作，從而掀證券化方案和產品構想或進行證券化的前期準備工作，從而掀起了一股不小的資產證券化熱

27、潮。這其中最為引人注目的是國起了一股不小的資產證券化熱潮。這其中最為引人注目的是國有商業銀行和資產管理公司的舉措。有商業銀行和資產管理公司的舉措。19991999年以后，我國相繼成年以后，我國相繼成立中國信達、東方、長城和華融四家資產管理公司，主要用于立中國信達、東方、長城和華融四家資產管理公司，主要用于處理從國有銀行剝離的不良資產，它們的公司章程中都包含著處理從國有銀行剝離的不良資產，它們的公司章程中都包含著開展資產證券化業務的規定。從成立至今，四大資產管理公司開展資產證券化業務的規定。從成立至今，四大資產管理公司都在探索著資產證券化的途徑。都在探索著資產證券化的途徑。l20052005年，

28、資產證券化政策出現重大突破，中國銀監會和中國人年，資產證券化政策出現重大突破，中國銀監會和中國人民銀行頒布民銀行頒布商業銀行資產證券化管理辦法商業銀行資產證券化管理辦法，資產證券化產，資產證券化產品在經過中國人民銀行批準后，可以在銀行間市場上市交易。品在經過中國人民銀行批準后，可以在銀行間市場上市交易。可以預見，隨著我國產權交易市場的進一步發展，這些資產證可以預見，隨著我國產權交易市場的進一步發展，這些資產證券化產品將來也會成為產權交易市場的一個新的交易品種。券化產品將來也會成為產權交易市場的一個新的交易品種。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資

29、產證券化業務參與主體l1 1、發起機構（、發起機構（originator or sponsororiginator or sponsor）l資產證券化的發起機構指出售創造用于銷售和充當資產支持政資產證券化的發起機構指出售創造用于銷售和充當資產支持政權抵押物的金融機構，它既可以是被證券化金融資產的原始權權抵押物的金融機構，它既可以是被證券化金融資產的原始權益者（益者（originatororiginator），如貸款銀行、租賃公司，也可以是從原），如貸款銀行、租賃公司，也可以是從原始權益人處購買資產匯集成一個資產池，并再次出售的機構，始權益人處購買資產匯集成一個資產池，并再次出售的機構，如投資銀

30、行。發起機構的職能主要是選擇擬證券化的基礎資產，如投資銀行。發起機構的職能主要是選擇擬證券化的基礎資產，以相同性質的資產放在一起為原則進行捆綁組合，然后將起出以相同性質的資產放在一起為原則進行捆綁組合，然后將起出售或作為資產證券化的擔保品。商業銀行、汽車金融服務公司、售或作為資產證券化的擔保品。商業銀行、汽車金融服務公司、設備租賃公司、航空公司、制造企業、保險公司和證券公司等設備租賃公司、航空公司、制造企業、保險公司和證券公司等都可以成為發起機構，但在多數證券化交易中，發起機構往往都可以成為發起機構，但在多數證券化交易中，發起機構往往是財力雄厚、信用卓著的金融機構或大公司。一般而言，發起是財力

31、雄厚、信用卓著的金融機構或大公司。一般而言，發起機構要保證對證券化資產具有合法的權利，并保存有較完整的機構要保證對證券化資產具有合法的權利，并保存有較完整的債權債務合同和詳細的有關合同履行狀況的資料。債權債務合同和詳細的有關合同履行狀況的資料。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資產證券化業務參與主體l2 2、特殊目的機構（、特殊目的機構（special purpose vehiclespecial purpose vehicle，SPVSPV）l資產證券化的特殊目的機構（資產證券化的特殊目的機構（SPVSPV）又稱為發行機構，是指購）又稱為發行機

32、構，是指購買發起機構的基礎資產，以此為基礎設計并發行資產支持證券買發起機構的基礎資產，以此為基礎設計并發行資產支持證券的機構。作為資產支持證券的基礎資產的貸款組合，一般不通的機構。作為資產支持證券的基礎資產的貸款組合，一般不通過發起機構直接出售給投資者，為了獲得專業分工的效益，發過發起機構直接出售給投資者，為了獲得專業分工的效益，發起機構通常將貸款組合賣給專門從事資產支持證券設計和發行起機構通常將貸款組合賣給專門從事資產支持證券設計和發行的的SPVSPV。SPVSPV作為專門設立的用于資產證券化這一特殊目的的載作為專門設立的用于資產證券化這一特殊目的的載體，它既可以是為某一次證券化而專門設立的

33、一次性的證券化體，它既可以是為某一次證券化而專門設立的一次性的證券化結構（結構（one-off securitization structureone-off securitization structure），也可以是事先），也可以是事先存在的，從多個發起機構處購買資產，并可進行多次證券化操存在的，從多個發起機構處購買資產，并可進行多次證券化操作的多頭證券化導管（作的多頭證券化導管（multiseller securitization conduitmultiseller securitization conduit）結構。結構。SPVSPV的組織形式分為信托、公司或其他形式，作為主要的組織

34、形式分為信托、公司或其他形式，作為主要方式的信托架構又分為轉付架構（方式的信托架構又分為轉付架構（pass-through structurepass-through structure）、）、支付架構（支付架構（pay-through structurepay-through structure）。）。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l（二）資產證券化業務參與主體（二）資產證券化業務參與主體lSPVSPV的主要功能：的主要功能：l（1 1）代表投資人擁有擔保品，并為證券或受益憑證發行主體。）代表投資人擁有擔保品，并為證券或受益憑證發行主體。SPVSPV作為存在于文件上的法律

35、個體，實際并無人擔負證券化的行作為存在于文件上的法律個體，實際并無人擔負證券化的行政工作，為使業務順利進行，政工作，為使業務順利進行，SPVSPV須將證券化后的業務托付受托須將證券化后的業務托付受托機構，由受托機構負責并監督整個服務體系。機構，由受托機構負責并監督整個服務體系。l（2 2）隔絕資產出售人與被出售資產的關系。由于提供證券化的）隔絕資產出售人與被出售資產的關系。由于提供證券化的資產已由資產已由SPVSPV代表投資人取得該資產所有權，通過防止資產出售代表投資人取得該資產所有權，通過防止資產出售人在發生財務困難時，其債權人對證券化資產提出求償，可以隔人在發生財務困難時，其債權人對證券化

36、資產提出求償，可以隔離原資產持有人破產風險，確保投資人權益。離原資產持有人破產風險，確保投資人權益。l（3 3）爭取合理的會計與稅賦待遇。資產證券化后產生的金融產）爭取合理的會計與稅賦待遇。資產證券化后產生的金融產品依各國不同稅法規定，稅收負擔不同。美國利用不同的信托架品依各國不同稅法規定，稅收負擔不同。美國利用不同的信托架構，從事證券化可無須繳納公司所得稅，避免重復課稅。在其他構，從事證券化可無須繳納公司所得稅，避免重復課稅。在其他國家，信托方式若無法取得有利稅賦地位，也可通過設立于免稅國家，信托方式若無法取得有利稅賦地位，也可通過設立于免稅天堂的特殊目的公司來取得有利租稅條件。天堂的特殊目

37、的公司來取得有利租稅條件。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資產證券化業務參與主體l通過通過SPVSPV對貸款包裝組合，形成資產池，這是資產證券化的重對貸款包裝組合，形成資產池，這是資產證券化的重要環節。為保證投資者利益，要環節。為保證投資者利益，SPVSPV須是一個須是一個“破產隔離破產隔離”（bankruptcy remotenessbankruptcy remoteness）的金融機構，本身不易破產；與）的金融機構，本身不易破產；與發行機構的證券化資產買賣行為是發行機構的證券化資產買賣行為是“真實銷售真實銷售”。l為使為使SPVSPV成為不

38、破產實體，必須對其運營進行嚴格約束。首先，成為不破產實體，必須對其運營進行嚴格約束。首先，SPVSPV不能從事資產證券化交易以外的任何業務；其資產負債受不能從事資產證券化交易以外的任何業務；其資產負債受到嚴格的法律限制，負債業務只能發行資產支持證券，資產到嚴格的法律限制，負債業務只能發行資產支持證券，資產業務只能是向發起機構購買貸款組合以及信用增級中涉及的、業務只能是向發起機構購買貸款組合以及信用增級中涉及的、擔保合約中的權利；董事會須設有維護投資者利益的獨立董擔保合約中的權利；董事會須設有維護投資者利益的獨立董事；不得進行重組兼并；其他約束包括：不能豁免或減輕任事；不得進行重組兼并；其他約束

39、包括：不能豁免或減輕任何當事人在合約中規定的義務；在未征得有關當事人同意情何當事人在合約中規定的義務；在未征得有關當事人同意情況下，不能修改經營合同和章程；除了根據證券化交易規定況下，不能修改經營合同和章程；除了根據證券化交易規定在指定銀行開立賬戶外，不能開設其他賬戶；不應設立資產在指定銀行開立賬戶外，不能開設其他賬戶；不應設立資產證券化交易規定以外的附屬機構；不能自聘任何工作人員；證券化交易規定以外的附屬機構；不能自聘任何工作人員；所有開支須符合證券化交易規定等。所有開支須符合證券化交易規定等。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資產證券化業務參

40、與主體l3 3、服務機構（、服務機構（servicing agentservicing agent）l服務機構是指在證券化操作過程中提供特定服務并獲取相應服務報酬或提服務機構是指在證券化操作過程中提供特定服務并獲取相應服務報酬或提取服務費用的機構。主要有兩類：取服務費用的機構。主要有兩類：l一類是資產管理服務機構（一類是資產管理服務機構（administratoradministrator）。負責日常的資產管理工作，）。負責日常的資產管理工作，定期收取到期的證券化資產產生的現金流，在必要情況下采取強制措施追定期收取到期的證券化資產產生的現金流，在必要情況下采取強制措施追討過期的應收款，同時向被

41、服務人提供有關資產管理的定期報告并接受審討過期的應收款，同時向被服務人提供有關資產管理的定期報告并接受審核。由于發起機構對證券化資產的熟悉或其本身的需要，往往由其作為資核。由于發起機構對證券化資產的熟悉或其本身的需要，往往由其作為資產的管理服務機構。在發起機構的資信可能發生重大變化從而影響其管理產的管理服務機構。在發起機構的資信可能發生重大變化從而影響其管理資產職能時，為避免一時之間難以找到合適的服務機構，往往會設置候補資產職能時，為避免一時之間難以找到合適的服務機構，往往會設置候補服務機構，以便在上述情況發生時頂替管理資產，以保證資產管理的持續服務機構，以便在上述情況發生時頂替管理資產，以保

42、證資產管理的持續進行。進行。l另一類是公司服務提供機構（另一類是公司服務提供機構（corporate service providercorporate service provider）。發起機構）。發起機構為進行證券化而設立的為進行證券化而設立的SPVSPV，是迎合法律的要求而特設的一個法律概念上，是迎合法律的要求而特設的一個法律概念上的載體。它近乎一個的載體。它近乎一個“空殼公司空殼公司”（shell companyshell company），只擁有名義上的），只擁有名義上的資產和權益，實際管理權和控制權均委托給他人，自己并不擁有職員和場資產和權益，實際管理權和控制權均委托給他人，自己

43、并不擁有職員和場地設施，尤其在它又是發起機構的附屬機構時，為了達到地設施，尤其在它又是發起機構的附屬機構時，為了達到“破產隔離破產隔離”的的目的，除發起機構任命的董事外，常需要公司服務機構為其提供獨立董事目的，除發起機構任命的董事外，常需要公司服務機構為其提供獨立董事及其他公司管理服務。及其他公司管理服務。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資產證券化業務參與主體l4 4、投資銀行承銷機構（、投資銀行承銷機構（underwritersunderwriters）l投資銀行承銷機構在資產證券化過程中負責向公眾出售其包投資銀行承銷機構在資產證券化過程中負

44、責向公眾出售其包銷或代銷的資產支持證券，或者向特定投資者私募發行這種銷或代銷的資產支持證券，或者向特定投資者私募發行這種證券的機構。承銷機構還與證券的機構。承銷機構還與SPVSPV一起進行策劃、組織證券化交一起進行策劃、組織證券化交易的整個過程。在資產支持證券的融資結構設計階段，承銷易的整個過程。在資產支持證券的融資結構設計階段，承銷機構通常作為融資顧問出現，必須具備豐富的談判經驗和技機構通常作為融資顧問出現，必須具備豐富的談判經驗和技巧、能夠準確了解證券化項目發起機構的目標和具體要求、巧、能夠準確了解證券化項目發起機構的目標和具體要求、熟悉項目所在國的政治經濟結構和投資環境、確保發行結構熟悉

45、項目所在國的政治經濟結構和投資環境、確保發行結構符合法律規章和財務稅務的要求等。在資產支持證券項目的符合法律規章和財務稅務的要求等。在資產支持證券項目的方案談判過程中，通過對融資方案的反復設計、分析、比較方案談判過程中，通過對融資方案的反復設計、分析、比較和協商談判，最后形成一個既能在最大程度保護發起機構的和協商談判，最后形成一個既能在最大程度保護發起機構的利益有能投資者接受的融資方案，承銷機構的意見往往決定利益有能投資者接受的融資方案，承銷機構的意見往往決定著資產證券化的結構安排。著資產證券化的結構安排。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資產證

46、券化業務參與主體l5 5、信用增強機構（、信用增強機構（credit enhancement agencycredit enhancement agency）。信用增強）。信用增強指通過附加衍生信用來提高某些資產支持證券的資信等級，以指通過附加衍生信用來提高某些資產支持證券的資信等級，以減少資產支持證券發行的整體風險，提高其定價和上市能力，減少資產支持證券發行的整體風險，提高其定價和上市能力，降低發行成本。提供衍生信用的機構就是信用增強機構。適當降低發行成本。提供衍生信用的機構就是信用增強機構。適當的信用增強可在低廉成本下提高證券品質并且降低融資成本。的信用增強可在低廉成本下提高證券品質并且降

47、低融資成本。l6 6、信用評級機構（、信用評級機構（rating agencyrating agency）。信用評級機構指為資產）。信用評級機構指為資產支持證券提供信用評級服務的機構。資產支持證券在金融市場支持證券提供信用評級服務的機構。資產支持證券在金融市場上發行和交易必須按照金融監管當局要求進行信用評級，即對上發行和交易必須按照金融監管當局要求進行信用評級，即對資產支持證券包含的信用風險進行市場評估，并公平地賦予評資產支持證券包含的信用風險進行市場評估，并公平地賦予評級，以利投資者投資決策，也可幫助發行機構確定信用增級幅級，以利投資者投資決策，也可幫助發行機構確定信用增級幅度，減少證券化交

48、易結構的不確定因素，使證券更好地為投資度，減少證券化交易結構的不確定因素，使證券更好地為投資者接受，從而降低融資成本。者接受，從而降低融資成本。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l二、資產證券化業務參與主體二、資產證券化業務參與主體l7、托管機構、托管機構(trustee agency)。托管機構指負責管理貸款組合產生的現金流、。托管機構指負責管理貸款組合產生的現金流、進行證券登記、向投資者發放證券本金和利息等方面工作的機構。當被證券進行證券登記、向投資者發放證券本金和利息等方面工作的機構。當被證券化的基礎資產的債務人按照合同償還本金和利息，服務機構將收到的現金流化的基礎資產的

49、債務人按照合同償還本金和利息，服務機構將收到的現金流量存入受托機構的賬戶，并由受托機構向投資者支付證券的本金和利息。在量存入受托機構的賬戶，并由受托機構向投資者支付證券的本金和利息。在某些資產證券化結構中，按照證券設計，受托機構不必將收到的資金馬上向某些資產證券化結構中，按照證券設計，受托機構不必將收到的資金馬上向投資者進行償付，在資金收付之間存在一定的時間差，受托機構可根據與投資者進行償付，在資金收付之間存在一定的時間差，受托機構可根據與SPV簽訂的委托協議，對尚未被支付的資金進行再投資，再投資收益在簽訂的委托協議，對尚未被支付的資金進行再投資，再投資收益在SPV和受托機構之間分配。受托機構

50、也要負責對服務機構的某些行為進行監督，和受托機構之間分配。受托機構也要負責對服務機構的某些行為進行監督，確保后者提供給投資者的各種報告履行了信息充分披露的義務，如果服務機確保后者提供給投資者的各種報告履行了信息充分披露的義務，如果服務機構沒有履行其應盡職責，受托機構應該而且能夠取代其擔當服務機構職責。構沒有履行其應盡職責，受托機構應該而且能夠取代其擔當服務機構職責。l8、投資者（、投資者（investor）。投資者是購買資產支持證券的市場交易者。由于投）。投資者是購買資產支持證券的市場交易者。由于投資者的風險偏好千差萬別，不同風險程度的證券都有自己的市場，資產支持資者的風險偏好千差萬別，不同風

51、險程度的證券都有自己的市場，資產支持證券的風險證券的風險-收益結構有別于傳統證券，根據滿足投資者特定的風險收益結構有別于傳統證券，根據滿足投資者特定的風險-收益結收益結構要求這一資產證券化設計原則，通過動態調節，更好地滿足投資者的風險構要求這一資產證券化設計原則，通過動態調節，更好地滿足投資者的風險偏好。偏好。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l（三）資產證券化的交易結構（三）資產證券化的交易結構l在將權益或其他擔保形式為基礎資產發行證券的過程中，特定在將權益或其他擔保形式為基礎資產發行證券的過程中，特定資產轉化為證券必須借助法律認定的特殊結構，因此資產證券資產轉化為證券必須借

52、助法律認定的特殊結構，因此資產證券化又稱為結構化金融（化又稱為結構化金融（structured financingstructured financing）。這種結構性）。這種結構性安排主要體現在：需要對發行證券的基礎資產進行打包重組，安排主要體現在：需要對發行證券的基礎資產進行打包重組，建立新的現金流資產結構；發起機構、投資者的稅務和財務需建立新的現金流資產結構；發起機構、投資者的稅務和財務需要可通過證券發行的結構安排得到滿足；資金池（即產生于基要可通過證券發行的結構安排得到滿足；資金池（即產生于基礎資產的現金流集合）的信用級別得到增強，融資人能夠以高礎資產的現金流集合）的信用級別得到增強，

53、融資人能夠以高于自身信用級別的信用低成本融資；發起機構的破產倒閉得到于自身信用級別的信用低成本融資；發起機構的破產倒閉得到有效隔離，不會影響基礎資產未來現金流對投資者的償付。有效隔離，不會影響基礎資產未來現金流對投資者的償付。l在資產證券化實踐中通常根據資產的現金流量特性、資產的風在資產證券化實踐中通常根據資產的現金流量特性、資產的風險性、稅賦條件與會計處理、市場需求等因素，采取轉付結構險性、稅賦條件與會計處理、市場需求等因素，采取轉付結構或支付結構。或支付結構。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l（三）資產證券化的交易結構（三）資產證券化的交易結構l1 1、轉付結構（、轉付結

54、構（pass-through structurepass-through structure）l在轉付結構下，僅發行單一組合證券，而且該證券的投資人在轉付結構下，僅發行單一組合證券，而且該證券的投資人依據占總發行比例，擁有對證券化的資產組合（或其未來產依據占總發行比例，擁有對證券化的資產組合（或其未來產生的現金流量）的所有權。生的現金流量）的所有權。SPVSPV只是將債權收到的現金流量扣只是將債權收到的現金流量扣除服務費后，轉付給投資人，因此所發行證券的現金流量形除服務費后，轉付給投資人，因此所發行證券的現金流量形式與其表示的資產組合的現金流量形式完全沒有改變，。因式與其表示的資產組合的現金流

55、量形式完全沒有改變，。因為轉付證券只從事現金流量的傳遞，其經營全屬消極性業務，為轉付證券只從事現金流量的傳遞，其經營全屬消極性業務，在美國免征公司法人所得稅。轉付證券的投資者，在被證券在美國免征公司法人所得稅。轉付證券的投資者，在被證券化的貸款組合出現提前償付情況時，將承擔所產生的再投資化的貸款組合出現提前償付情況時，將承擔所產生的再投資風險。轉付證券的典型為住宅抵押貸款轉付證券。風險。轉付證券的典型為住宅抵押貸款轉付證券。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l三、資產證券化的交易結構三、資產證券化的交易結構l2 2、支付結構（、支付結構（pay-through structur

56、epay-through structure）l在支付結構下，通常以同一資產組合的現金流量為支持發行在支付結構下，通常以同一資產組合的現金流量為支持發行多種類型的證券，各類型間的差異可以是到期日的不同，也多種類型的證券，各類型間的差異可以是到期日的不同，也可以是現金流量性質的不同。資產組合的現金流量被重新安可以是現金流量性質的不同。資產組合的現金流量被重新安排并分派給所發行的不同類型證券。證券所收到的現金流量排并分派給所發行的不同類型證券。證券所收到的現金流量形式與其背后擔保資產的現金流量形式不相同。支付結構因形式與其背后擔保資產的現金流量形式不相同。支付結構因為重新安排現金流量，被美國稅務局

57、認定為非被動經營，無為重新安排現金流量，被美國稅務局認定為非被動經營，無法自動享受免征公司法人所得稅的優惠待遇。此外，為了符法自動享受免征公司法人所得稅的優惠待遇。此外，為了符合評級機構的評級標準，會以較多的資產為擔保發行較少面合評級機構的評級標準，會以較多的資產為擔保發行較少面額的債券，形成超額擔保，在此情況下，通常發行一組證券額的債券，形成超額擔保，在此情況下，通常發行一組證券以表示對此超額擔保金的權益，即剩余權益組（以表示對此超額擔保金的權益，即剩余權益組（residual residual classclass）。）。 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l（四）資產證券化

58、的運行流程（四）資產證券化的運行流程l資產證券化作為現代金融機構尤其是商業銀行在競爭中生存發展必須具備的技術資產證券化作為現代金融機構尤其是商業銀行在競爭中生存發展必須具備的技術具有完善的、創新的運行機制，其運行機制可以概括為以金融機構債權資產為基具有完善的、創新的運行機制，其運行機制可以概括為以金融機構債權資產為基礎，通過提供金融機構自身信用和衍生信用兩個不同層次的信用來構造的證券設礎，通過提供金融機構自身信用和衍生信用兩個不同層次的信用來構造的證券設計、發行和兌付的全過程，資產證券化基本運行流程見下圖所示：計、發行和兌付的全過程，資產證券化基本運行流程見下圖所示：發起機構發起機構貸款組合貸

59、款組合資產支持證券資產支持證券投資者投資者信信用用增增強強機機構構服務機構服務機構信用評級機構信用評級機構投資銀行投資銀行 受托機構受托機構特殊目的機構特殊目的機構貸款本金和利息貸款本金和利息 剝離剝離 出售出售收入收入評級評級 出售出售設計設計 發行收入發行收入 增級增級 證券本金和利息證券本金和利息 承銷承銷 購買購買 發行發行 http:/ 大量資料大量資料 天天更新天天更新l（四）資產證券化的運行流程（四）資產證券化的運行流程l1 1、總體框架設計、總體框架設計l第一步，發起機構設計總體框架，確定證券化預期目標，規第一步，發起機構設計總體框架，確定證券化預期目標，規劃資產證券化藍圖。發

60、起機構根據自身發展需要，確定資產劃資產證券化藍圖。發起機構根據自身發展需要，確定資產證券化的具體目標，確定需要融資的規模，然后對現有的能證券化的具體目標，確定需要融資的規模，然后對現有的能夠在未來產生可預見的穩定現金流的債權資產按其利率、期夠在未來產生可預見的穩定現金流的債權資產按其利率、期限和類型等加以清理、估算和考核，重新組合成一個同質的限和類型等加以清理、估算和考核，重新組合成一個同質的資產池，作為資產證券化的基礎資產，同時輔以資產的壞賬資產池，作為資產證券化的基礎資產，同時輔以資產的壞賬風險損失估算和證券化成本扣除，確立證券化預期目標，保風險損失估算和證券化成本扣除，確立證券化預期目標，保證資產池預期