1、全球公司治理運動的勃興改善公司治理機制的目標簡而言之，公司治理（Corporate Governa nee,也稱公司管治），是一整套賴以治理和操縱公司的機制。對此可進一步從廣 義和狹義兩個角度來理解。 狹義地看，公司治理機制要緊指公司 董事會的結構與功能、董事長與經理的權利和義務以及相應的聘 選、激勵與監督方面的制度安排等內容。廣義的公司治理機制則還包括公司的人力資源治理、收益分配與激勵機制、財務制度、 企業戰略進展決策治理系統、企業文化和一切與企業高層治理操 縱有關的其他制度。素有“富國俱樂部”之稱的經濟合作與進展 組織（OECD最近在它的有關文件中指出，公司治理機制明確了 董事、經理、股東

2、和其他利益相關者之間的權利與責任的分配， 規定了公司決策的規則和程序，并提供了制定公司目標的組織結 構，以及達到這些目標和監督績效的手段。在現代公司治理運動的主流中，改善公司治理機制的差不多目標，是保證公司的運行以股東的長期利益為歸依，最大限度地降低經濟學家們所講的“代理成本”，實現股東價值和股東財寶 的最大化，提高單個公司和整個經濟的運作質量及其競爭力。這一目標的基礎，是一種以“投資者主權”和“股東至上”為中心 的公司治理哲學、治理文化和治理理念。 它們是全球范圍內正反 兩方面廣泛的經濟實踐經驗的結晶。Cadbury報告一一現代公司治理運動的里程碑能夠認為，英國是全球現代公司治理運動的要緊發

3、源地。以三個相繼成立的非官方委員會的主席名字命名的研究報告，即 Cadbury報告、Greenbury報告和Hampel報告，成為迄今為止英 國現代公司治理改革過程的三部曲。它們為建立制度化的、自律基礎上的現代公司治理機制立下了汗馬功勞。1991年5月，一系列公司倒閉事件促使英國的財務報告委 員會、倫敦證券交易所等機構合作成立了一個由有關方面的12名權威成員組成的委員會，安得仁卡德伯瑞(Adrian Cadbury) 爵士擔任該委員會主席。這是世界上誕生的第一個公司治理委員 會。它的任務是考慮與公司財務報告及其責任有關的下述問題， 并推舉有關的最佳做法：a執行董事和非執行董事向股東及財務上有關

4、的其他當事 人檢討和報告業績的責任，以及信息提供的頻率、明晰性和形式；b董事會的審計委員會，包括它的構成與作用；c、審計人員的要緊責任，審計的范圍及其評價；d、股東、董事會、審計人員之間的關系；e、其他相關的問題。經長達1年半時刻的廣泛深入調研，1992年12月委員會發 表了題為公司治理的財務方面的報告，即人們通常所稱的 Cadbury報告。特有的問題導向，使 Cadbury報告注重公司的內 部財務操縱和相應的風險治理，注重董事會的操縱與報告職能和 審計人員的角色，并提出了相應的公司董事會最佳做法準則Cadbury委員會深信，“一個有效的內部操縱系統，是公司 高效率治理的一個差不多部分”。為了

5、建立有效的內控機制，植 根于英國傳統，Cadbury報告明確提出了公司治理的外部人模式， 強調外部非執行董事在內控和審計委員會中的關鍵角色，突出董事會的開放性、透明度、公正與責任。該報告提出的一系列相應的原則和理念，成為今天各種不同“版本”公司治理最佳做 法的核心內容的一部分。同時，通過建立專門的委員會，由委員 會提出研究報告和推舉公司治理最佳做法準則，亦成為全球不同層面有關機構推動公司治理進程時競相仿效的做法。Cadbury委員會的活動，成為現代公司治理運動大潮勃興的起點和里程碑。該委員會的建議，不僅在英國得到廣泛的贊同并被汲取到上市規 則中去，而且在其他國家引起了強烈的共鳴，被作為其他市場

6、衡量公司治理標準的差不多尺度。Gree nbury董事酬勞最佳做法準則對英國一千多家知名公司所作的有關調研結果顯示，從1984年到1994年，這些公司高層治理人員的酬勞以每年10.5%的速度上漲，既遠遠超過這些公司職員同期3.1 %的水平，也幾乎與這些公司的業績不存在什么相關性。公眾和股東對公司治理層酬 勞的這種增長大為不滿。1995年2月28日，英國首相梅杰在回 答工黨對公司治理人員酬勞支付上升提出的質詢時扔出的這句 話，即清晰地反映了這一點：“我和你們一樣發覺這種酬勞支付 令人厭惡，我敢講其他人也將同樣如此。”人們紛紛要求改革公 司治理層的酬勞確定機制和有關的公司治理機制。正是在如此的背景

7、下，由于Cadbury報告在酬勞委員會方面 所建議的準則不足以保證確定適當的董事酬勞水平，依照英國工商業聯合會(Confederation of British Industry)的提議，1995年初成立了以理查德格林伯瑞(Richard Greenbury )爵士為首的董事酬勞研究小組。其研究結果形成了發表于1995年7月15日的Greenbury報告。該報告就酬勞委員會提出了一系列完整的建議，其核心是關于公司董事會酬勞的決定和相應講明的最佳做法準則。Greenbury報告認為，所有注冊在英國的上市公司應該盡最大可 能地遵守這些準則，并在向股東提交的年度報告中加入酬勞委員 會對這些準則遵守情

8、況的陳述，若有未遵守之處須言之有理地予以講明。Hampel公司治理原則1995年11月，依照權威人士的提議，以及依照 Cadbury和 Green bury兩個委員會關于由一個新的委員會來檢討兩個報告執 行結果的建議，在多家機構的支持下，又成立了由羅納德漢普 爾(Ron aid Hampel)領銜主持的公司治理委員會。在各種熱烈 的辯論中，該委員會成員參加了 200次以上的研討，從近200家 機構與59名個人那兒回收了 140多份調查問卷和167份關于委 員會初步報告的書面意見。通過千呼萬喚，在1997年8月發表初步報告之后，1998年1月28日始發表了委員會的最終報告。 該報告的主體部分，是

9、一套關于董事、董事酬勞、股東角色、講 明義務與審計四大方面內容的廣泛的公司治理原則。報告建議公司在年報中披露它們是如何依照自己的特定情況應用這些原則 的。在以上三個報告發表之后，接著，還出現了一個三合一的綜合準則，立即這三個報告的精髓全部納入其中。同時，倫敦證券 交易因此三個報告為基礎，推出一個對上市公司具有約束力的超級準則，以提升上市公司的治理標準。公司治理與亞洲經濟增長機制重新構造幾十年來，作為經濟實體的現代公司和公司的治理實踐，直成為不同國家國內政策的興趣點之一。但只是在過去幾年時刻內，一種更為廣泛的公司治理概念及其同實際經濟表現之間的聯 系，才進入國際思維的前沿。今天的企業已成為世界大

10、多數經濟活動的發生器，是包括從商品、服務到資本、人力資源在內的所有市場上的重要競技者。 在任何國家，公司吸引投資、制造利潤和就業的能力，皆對經濟 繁榮和人民的福祉具有直接的阻礙。亞洲經濟危機和隨之而來的區域資本市場的暴跌， 使人們集 中地注意到亞洲金融和公司部門規管的差不多弱點， 尤其是以關 系為基礎的資源配置機制、 不健全的投資做法、大公司低劣的信 息披露與陳述標準以及它們對經濟不穩定的作用程度。 亞洲金融 危機的重要緣故之一，是缺乏健全的公司治理機制。因此，公司治理問題并非是某些經濟或文化所特有的。比較研究表明，受到金融危機打擊的那些國家所遇到的公司治理問 題，與80年代和90年代發達國家所遇到的有關問題是相似的。 大量案例顯示，不管何時何處出現公司災難， 糟糕的公司治理毫無例外地是一個關鍵緣故。1998年11月初，一批知名人士聚首澳洲悉尼，召開專題研 討會，對亞太經合組織國家、特不是亞洲國家的公司治理問題， 進行診治。與會者在以下問題上達成共識：健全的公司治理，是按照所有者和利益相關者的最佳利益 治理資產的保證。近年來，亞洲公司在擴張和擴大借款的同時， 并沒有相應地注意對公司治理做法進行調整。為了恢復投資者信心，實現經濟穩定持續增長， 必須大力推進亞洲公司治理機制的 改革。健全的公司治理的差不多原則包括：及時、準確地披露與業績有關的財務信息和某些情況下的非財務信息；