1、企業上市相關知識2017年企業上市相關知識根據中華人民共和國證券法、股票發行與交易管理暫行條 例和首次公開發行股票并上市管理辦法的有關規定，首次公 開發行股票并上市的有關條件與具體要求如下：1. 主體資格：A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限 公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時， 可以公開發行股票。2. 公司治理：發行人己經依法建立健全股東大會、董事會、監事 會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職 責;發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規 定的任職資格;發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票 發行上市有關的法律法規

2、，知悉上市公司及其董事、監事和高級管 理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合 理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。3. 獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能 力；資產應當完整;人員、財務、機構以及業務必須獨立。4. 同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不 得有同業競爭;募集資金投資項目實施后，也不會產生同業競爭。5. 關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不 得有顯失公平的關聯交易;應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰 當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利 潤的情形。6. 財務要

3、求：發行前三年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發行 前三年累計凈經營性現金流超過5000萬人民幣或累計營業收入超過3億元;無形資產與凈資產比例不超過20%;過去三年的財務報告中無 虛假記載。7. 股本及公眾持股：發行前不少于3000萬股;上市股份公司股本 總額不低于人民幣5000萬元;公眾持股至少為25%;如果發行時股份 總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低于10%;發行人的股 權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發 行人股份不存在重大權屬糾紛。8. 其他要求：發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員 沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更;發行人的注冊資本己

4、 足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦 理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛;發行人的生產經營 符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;最近三 年內不得有重大違法行為。1. 近3年凈利潤為正，累計超過3000萬元（扣除非經常性損益后 孰低）；這條只是書面上的規定，實踐中中小板上市公司一般在申請 上市前一年的凈利潤要達到5000萬元；2. 近3年經營現金流量凈額累計超過5000萬元;或近3年營業收 入累計超過3億元；3. 發行前股本不少于3000萬元；4. 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權 等后）占凈資產的比例不高于20%;5. 最

5、近一期末不存在未彌補虧損；6. 依法納稅，各項稅收優惠符合規定。經營成果對稅收優惠不存 在嚴重依賴；7. 發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重 大變化，實際控制人沒有發生變更；8. 總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等不得在實際控 制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不領薪;財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中 兼職；9. 最近36個月（工商、稅務、海關、環保等）無重大違法違規；10. 內控審核報告、審計報告無保留意見。1. 發行人應當具備一定的盈利能力。要求發行人最近兩年連續盈 利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長

6、;或者發行 人最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不 少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。2. 發行人應當具有一定規模和存續時間。要求發行人最近一期末 凈資產不少于2000萬元，發行后股本不少于3000萬元。具體要求 發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限 責任公司按原賬而凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續 經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3. 發行人應當主營業務突出。暫行辦法要求發行人集中有限 的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政 策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。4. 對發行人公司

7、治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公 司治理方而參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員 會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。1. 新三板上市公司必須是非上市股份公司。2. 依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股 整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之 日起計算；3. 主營業務突出，業務明確，具有持續經營能力；4. 公司治理機制健全，合法規范經營。企業上市意義股份制是近代以來出現的一種企業組織形態，是市場經濟發展的 產物和要求。相對于家族企業、合伙企業等其他企業組織形式，其 優勢十分明顯：它通過股權的多元化，有效分散了集中投資所產生 的巨

8、大風險;通過把分散資本積聚成巨額資本，適應了社會化大生產 的需要;通過股票的自由買賣，實現了資本的流動和資源的優化配置。1. 利用資本市場可以推動企業實現規范發展。企業改制上市的過程，就是企業明確發展方向、完善公司治理、 夯實基礎管理、實現規范發展的過程。企業改制上市前，要分析內 外部環境，評價企業優勢劣勢，找準定位，使企業發展戰略清晰化。 改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業機構 為企業出謀劃策，通過清產核資等一系列過程，幫助企業明晰產權 關系，規范納稅行為，完善公司治理、建立現代企業制度。服務改 制上市后，要圍繞資本市場發行上市標準努力“達標”和“持續達 標”，同時，上市

9、后的退市風險和被并購的風險，能促使高管人員 更加誠實信用、勤勉盡責，促使企業持續規范發展。上市后，企業 可以建立以股權為核心的完善的激勵機制，吸引和留住核心管理人 員以及關鍵技術人才，為企業的長期穩定發展奠定基礎。2. 利用資本市場可使企業獲得長期穩定的資本性資金。世界銀行國際金融公司的研究表明，中國私營公司的發展資金絕 大部分來自業主資本和內部留存收益，公司債券和外部股權融資不 到1%,我國企業而臨著嚴重的直接融資瓶頸。企業通過發行股票進 行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩定的資本性資金, 改善企業的資本結構;可以借助股權融資獨特的“風險共擔，收益共 享”的機制實現股權資本收益最大

10、化;還可以通過配股、增發、可轉 債等多種金融工具實現低成本的持續融資。與銀行貸款等間接融資 方式不同，直接融資不存在還本付息的壓力。企業將可以投入更多 資金用于研發，中小企業上市將有效地增強企業創業和創新的動力 和能力。3. 企業上市可以有效提升企業的品牌價值和市場影響力。傳統意義上講，企業傳播品牌或形象主要有三個途徑：口碑、廣 告和營銷（或公共關系）。而實際上，公開發行與上市具有更強的品 牌傳播效應。進入資本市場表明中小企業的成長性、市場潛力和發 展前景得到承認，本身就是榮譽的象征。同時，改制上市對中小企 業的品牌建設作用巨大。路演和招股說明書可以公開展示企業形象； 每日的交易行情、公司股票

11、的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司 廣告;媒體對上市公司拓展新業務和資木市場運作新動向的追蹤報道, 能夠吸引成千上萬投資者的眼球;機構投資者和證券分析師對企業的 實時調查、行業分析，可以進一步挖掘企業潛在價值。4. 企業上市可以發現公司的價值，實現公司股權的增值。股票上市，相當于為公司“證券化”的資產提供了一個交易平臺, 增強了公司股票的流動性，通過公開市場交易有利于發現公司的價 值，實現公司股權的增值，為公司股東、員工帶來財富。上市后股 票價格的變動，形成對公司業績的一種市場評價機制，也成為公司 并購的重要驅動力，對公司管理層形成有效的鞭策作用。對于業績 優良、成長性好、講誠信的公司，其股價會保持在較高的'水平上， 不僅能夠以較低的成木持續籌集大量資本，不斷擴大經營規模，而 且可以將股票作為工具進行并購重組，進一步培育和發展公司的競 爭優勢和競爭實力，增強公司的發展潛力和發展后勁，進入持續快 速發展的通道。而對于管理不善的績差公司來說，在價格機制的引