1、XX股份有限公司章程第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和給有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，由 個發起人共同發起設立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制訂本章程。第二條 公司系依照公司法及其有關規定以發起設立方式設立的股份有限公司（以下簡稱“公司”），在北京市海淀區工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第二章 公司名稱和住所第四條 公司注冊名稱： 第五條 公司注冊地址：郵政編碼：第六條 公司的股東名冊、公司章程、公司債

2、券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告必須常備于公司住所，供股東查閱。第三章 公司經營范圍第七條 公司的經營范圍：(以上變更內容以工商部門最終核定為準。)第八條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。第九條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第四章 公司設立方式第十條 本公司采取發起方式設立，即由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。公司發起人承擔公司籌辦事務。 第五章 公司股份總數、每股金額和注冊資本第十一條 公司股份總數為 100

3、0萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計價單位。第十二條 公司注冊資本為人民幣1000萬元。第十三條 公司發行的股票為記名股票，采用紙面形式。記名股票記載的發起人姓名，并標明“發起人股票”字樣。第十四條 股票必須載明下列主要事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、股票種類、票面金額及代表的股份數；4、股票編號。股票由法定代表人簽名、公司蓋章。第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：1、股東的姓名及住址；2、各股東所持股份數；3、各股東所持股票的編號；4、各股東取得股份的日期。第十六條 公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司

4、全體發起人的認繳出資額分批次繳納，X年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。【注：無年限限制，無首付交款限制，但是一旦認繳，認繳出資范圍內股東有連帶責任】第十七條 發起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第十八條 發起人應當以協議等方式，書面認足本章程規定所認購的股份；不按本章程規定按期足額繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。第十九條 發起人認足公司章程規定的出資后，應選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律規定的相關文件，申請設立登記。第二十條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財

5、產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。第六章 發起人的姓名、認股數及出資方式、時間第二十一條 發起人的姓名、住址、證件號碼以及認購股份數、出資方式、出資時間如下：自然人發起人：1、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；2、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，

6、于 年 月 日前到位；3、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；4、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；第二十二條 全體發起人中，必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。第二十三條 發起人承擔下列責任：1、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；2、公司不能成立時，對認股人已繳納的

7、股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；3、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。第二十四條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。第二十五條 公司隨時將發起人的姓名及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。第七章 股東（發起人）的權利和義務第二十六條 股東（發起人）享有如下權利：1、依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；2、參加或推選代表參加股東大會并依據公司法和本章程享有表決權；3、遵守法律、行政法規和公司章程；4、查

8、閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告；5、按照所持有的股票面額分取紅利；6、選舉和被選舉為董事、監事；7、轉讓其全部或部分股份；8、購買其他股東轉讓的股份或者公司發行的新股；9、依據公司法的有關規定，提請人民法院撤銷股東大會、董事會違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；10、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財產。第二十七條 股東（發起人）承擔以下義務；1、遵守法律、行政法規和公司章程；2、依法按期足額繳納所認購的股份；3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔

9、違約責任；4、以其所持有的股票面額為限對公司承擔責任； 5、公司設立后不得抽逃出資。第八章 股東大會的組成、職權和議事規則第二十八條 公司股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： 1、決定公司的經營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 3、審議批準董事會的報告； 4、審議批準監事會的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 9、修改公司章程； 10、本章程規定的其他

10、職權。第二十九條 股東出席股東大會會議，所持每一股份擁有一個表決權，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權。第三十條 股東大會會議分為年會和臨時會議。其中年會必須每年召開1次，具體時間由董事會決定，但本年度年會不能超過第二年的2月份。第三十一條 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：1、董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；2、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；4、董事會認為必要時；5、監事會提議召開時；6、公司章程規定的其他情形。第三十二條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項，

11、于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會會議，應當于會議召開15日前通知各股東。第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第三十四條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。第三十五條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責時，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。第三十六條 股東大會會議的議事程序為：由董事會提出議案

12、，股東進行充分討論，然后投票表決。股東大會對所議事項的決定，應作成會議記錄，會議主持人、出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。會議記錄必須與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第三十七條 股東大會作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第三十八條 對公司法和本章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項，須經股東大會作出決議的，董事會必須及時召集股東大會會議，由股東大會進行表決。第三十九條 股東大會選舉董事、監事，實行累積投

13、票制，即股東的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第九章 董事會的組成、職權、議事規則以及公司經理第四十條 公司設董事會，成員為 5 人，由股東大會選舉產生。董事會設董事長1人，副董事長 1 人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產生。第四十一條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。第四十二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；2、執行股

14、東大會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會報告；12、本章程規定的其他

15、職權。第四十三條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經理提出議案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。董事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。第四十四條 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監事和公司經理。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長接到提議后，應在3日內通知全體董事、監事和公司經理，并自接到提議后的10日內，召集和主持董事會會議。第四十五條 董事會會議必須有過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會會

16、議時，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據委托書中所載明的授權履行職責。第四十六條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經全體董事的過半數表決通過，方為有效。第四十七條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但足以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十八條 公司董事長行使下列職權：1、組織召集股東大會和董事會會議，并主持會議；2、檢查董事會決議的落實情況，并向股東大會和董事會報告工作；3、執行股東大會決議和董事會決議；4、代表公司簽署有關文件；5、

17、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據董事會的授權，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會和董事會報告。副董事長協助董事長工作。第四十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。第五十條 公司設經理1名。根據經理的提名，可適當設副經理。經理和副經理均由董事會聘任或者解聘。第五十一條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬定

18、公司內部管理機構設置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會或董事長授予的其他職權。非董事的經理列席股東會會議和董事會會議。第十章 公司法定代表人第五十二條 公司法定代表人為董事長（經理），經公司（董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報工商行政管理機關登記注冊。第五十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或

19、者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。第五十四條 公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反

20、公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務的其他行為。違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。第五十五條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經股東大會會議表決，以代表過半數表決權的股東通過不予賠償或者不予

21、全部賠償的，遵其決議規定。第五十六條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。第五十七條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。第十一章 監事會的組成、職權和議事規則第五十八條 公司設監事會，成員為3人，包括股東代表和職工代表。其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會選舉產生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產生。第五十九條 監事會設主席1人，主席召集和主持監事會會議。監事會主席由全體監事過半數選

22、舉產生。第六十條 監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。監事會不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上表決權的股東選舉臨時監事會履行職責。第六十一條 董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。第六十二條 監事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第六十三條 監事會行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股

23、東大會決議的董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；3、對董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議；5、向股東大會會議提出提案；6、依照公司法的有關規定，對董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟； 7、本章程和股東大會賦予的其他職權。第六十四條 監事列席股東大會會議、董事會會議和經理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質詢或者建議。第六十五條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助工作。第六十六條 監

24、事會每半年至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。第六十七條 監事會會議決議的表決，實行一人一票制。監事會會議的議事程序為：由有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。第六十八條 監事會決議必須經半數以上監事通過，監事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。第六十九條 監事會行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。 第十二章 公司財務、會計及利潤分配辦法第七十條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，在召開股東大會年會的20日之前

25、置備于本公司，供股東查閱。第七十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。第七十二條 公司股東大會、董事會違反公司法和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配

26、利潤。第七十三條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第七十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由公司董事會決定。 第十三章 公司合并、分立和增資、減資第七十五條 公司依照公司法的規定，可以合并、分立、增加、減少注冊資本。第七十六條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。第七十七條 公司依法增資、減資，應符合法定程序。第十四章 公司解散和清算第七十八條 公司的營業期限為 30 年，設立日期從企業法人營業執

27、照簽發之日起計算。第七十九條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； 2、股東大會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第八十條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。第八十一條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第八十二條 公

28、司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第八十三條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規定，行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債權人；3、處理與清算有關的公司末了結的業務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第八十四條 清算組依法對債權人申報的債權進行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。第八十五條 公司在清算中，全部財產分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。第八十六條 在清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照本章程第八十五條規定清償前，不得分配給股東。第八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣告破產。公司如果依法被人民法院宣告破產，