1、中國公司境內外股票發行過程的比較股份公司境內股票發行上市流程改制輔導文件準備內核審批»國有企業培訓招股說明書財務狀況證監會發行監管部重組運行主承銷商募集資金使用證監會發審委資產評估整改盡職調奩報告盈利預計審計同業競爭律師工作報告信息披露批準關聯交易審計報告創立五分開及盈利預測有限責任公司輔導報告投資價值分析報告審計匯總報告批準咆立準備階段執行階段審批階段公司境內股票發行上市流程（續）發行上市后市刊登招股說明書路演走價網上及網下發行公告股票分配上市公告價格交易量綠鞋研究報告投資者關系發行階段交易階段交易階段公司境外發行上市流程（續）路演定價3上市誇后市與投資人會談帳簿累計纟謝魚招股書走

2、價承銷協議最終招股書對個人投資者發行上市申請上市父易綠鞋硏究報告投資者關系預路演研究員拜訪投資人粉鮮魚招股書研究報告發行階段境內外發行上市準備階段的差異內 容國 內國 外重組原公司1 .公司原有的業務、資產和人員按重 組方案形成擬上市公司和存續公司2 注重整體改制和上市1 按商業計劃裁減或增加人員， 出售或購入資產2形成商業模式和盈利模式資產評估國有企業需按資產評估結果調帳；有 限責任公司只作參考,不能調帳參考或不需要審計按中國GAAP編制按國際GAAP或美國GAAP編制股份公司審批經貿委、體改委或外經貿部登記制發起人必須五人以上無要求境內外發行上市準備階段的差異（續）內 容國 內國 外股本總

3、額不少于5000萬元人民幣（5000 萬股）”國有資產凈資產折股率 不低于65%無具體要求”但對上市后股東 人數、市值和盈利均有要求發行形式1、只能增發；2、上市股份不低于總股份的 25%1、可增發，也可銷售存量；2、可豁免業績三年連續贏利可豁免輔導要求一年，但H股、B股公司可縮 短輔導期無此要求”但上市刖應按商業 計劃調整經宮力式，有時調整 時間超過一年境內外發行上市準備階段的差異（續）內 容國 內國 外向證管辦備案及報告證監會有具體妾求無此要求內部職工股不再允許可設立，作為對創始人、主 要員工的原始獎勵股票期權不允許可設立。無論上市與否，都 可以以此獎勵員工，作為報 酬的組成部分投資公司或

4、控股公司不能上市可以夕卜資占控股地位的公司目前此類公司極少，現在允許 并鼓勵外資企業境內上市可以境內外發行上市準備階段的差異（續）內 容國 內國 外股份區別國家股、國自法人股、法人股、夕卜資 法人股、流通A股、B股、H股一般不區分”但有時會有A級股票、 B級股票和C級股票之分,主要是表 決權限的差異冋業兄爭、關 聯交易禁止冋業競爭，減少關聯父易，冋時 要進行具體分析和說明可豁免，但要附有說明雙重任職分開一般分開”但家族企業除外股利政策一般只涉及新老股東對原公司利潤分 享的政策有時需明確上市后每年的派息率三. 境內外發行上市執行階段的差異內 容國 內國 外項目是否承做投倆立項要有研究部、資本市場

5、部的同意盡職調查投行要進行全方位的盡職調查, 并要準備盡職調查報告；律師和 會計師各自進行盡職調直,責任 是牽連的投行、律師和會計師各自進行盡 職調查，責任通常是獨立的。原 始材料要搜集和整理文件準備以投行工作人員為主,投行起草 招股說明書和承銷協議,并負責 文件的最終歸納和整理以律師為主，由律師牽頭起草各 項文件，并負責上報材料的匯總 和整理專業咨詢報告通常不需要需要確走估值方式通常沒有,若有則以比較法為主反復討論,并建立估值模型三、境內外發行上市執行階段的差異（續）內 容國 內國 外建立滿足發行人需要的 發行纟齣受限較多：1、規模限制2、市場選擇少,要求一樣3、網上網下的比例4、增發價格的

6、折扣靈活硏究員會議沒有有建立承銷團建立”主承銷商主導建立,主承銷商主導M日其他 成員松有一走藥責后撰寫硏究報告主承銷商制作投資價值分析 報告,比較簡單主承銷商及副主承銷商,均須 由行業研究員制作研究報告審批1、文件遞父及溝通由投行負 責2、反饋意見由投行主導回答1、文件遞交及溝通由律師負 責2、反饋意見由律師主導回答四、境內外發行上市發行階段的差異內 容國 內國 外預路演的安排極少大型發行有發行形式：1、帳簿設計2、申請認購以申請認購為主以帳簿累計為主在發行過程中對各類宣傳形 式的限制極少限制美國通常要求要有從上報SEC 直至發行完成后45天的靜默 期路演網上路演通常進行定價通常在發行開始刖確

7、定，以 市盈率定價方式為主通常在路演完成后根據帳簿累 計直結果確定發行規模和發行價格變動的 靈活性靈活性極小靈活性極大四、境內外發行上市發行階段的差異（續）內 容國 內國 外是否確走目標投資人 關鍵的長期投資人大型發行的銷售過程中”也分 為戰略投資人和一般法人投資 者通常在大型發行中確走實質承銷主承銷商承擔全部風險，大型 發行組織實質承銷團各承銷商均承擔風險，承銷 協議在最后時刻才簽署簽署承銷協議通常在上報證監會文件之刖通常是在帳簿累計之后不可抗力及情勢變更有，但簡單有,內容復雜承銷單獨或聯合聯合單獨股票分配通常網上申購、抽簽及分配， 網下通常是按比例分配以主承銷商或訂單質量及 后市運作等條件進行分配五. 境內外發行上市交易階段的差異上市通常在發行完成后7個工作日內通常在發行完成后數天綠鞋剛剛開始，尚