1、泓域咨詢 /揚州關于成立軌道車運行控制設備公司組建方案揚州關于成立軌道車運行控制設備公司組建方案xxx有限公司報告說明xxx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資400.50萬元，占xxx有限公司45%股份；xx有限公司出資490萬元，占xxx有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資11508.92萬元，其中：建設投資9223.08萬元，占項目總投資的80.14%；建設期利息263.41萬元，占項目總投資的2.29%；流動資金2022.43萬元，占項目總投資的17.57%。項目正常運營每年營業收入22000.00萬元，綜合總成本費用18

2、064.97萬元，凈利潤2870.36萬元，財務內部收益率18.21%，財務凈現值2833.76萬元，全部投資回收期6.24年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。軌道車運行控制設備的上游企業主要為鋼鐵、有色金屬和電子元器件等，總體上來看，上游行業進入門檻不高，且處于充分競爭狀態、產品供應相對較為充足，對企業的正常生產沒有形成制約，保證了企業正常穩定的產量生產。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、

3、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 市場預測15一、 行業發展概況15二、 上下游行業間的關聯性16三、 行業競爭狀況17第三章 公司組建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第四章 背景及必要性33一、 行業市場分析33二、 影響行業發展因素分析34三、 行業進入壁壘37四、 項目實施的必要性38第五章 發展規劃分析40一、 公司發

4、展規劃40二、 保障措施46第六章 法人治理結構48一、 股東權利及義務48二、 董事53三、 高級管理人員58四、 監事60第七章 項目風險防范分析63一、 項目風險分析63二、 項目風險對策65第八章 選址可行性分析67一、 項目選址原則67二、 建設區基本情況67三、 創新驅動發展70四、 社會經濟發展目標74五、 產業發展方向77六、 項目選址綜合評價78第九章 項目環境保護80一、 編制依據80二、 建設期大氣環境影響分析81三、 建設期水環境影響分析83四、 建設期固體廢棄物環境影響分析83五、 建設期聲環境影響分析83六、 營運期環境影響84七、 環境管理分析85八、 結論86九

5、、 建議86第十章 經濟效益88一、 經濟評價財務測算88營業收入、稅金及附加和增值稅估算表88綜合總成本費用估算表89固定資產折舊費估算表90無形資產和其他資產攤銷估算表91利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析93項目投資現金流量表95三、 償債能力分析96借款還本付息計劃表97第十一章 進度計劃99一、 項目進度安排99項目實施進度計劃一覽表99二、 項目實施保障措施100第十二章 項目投資分析101一、 投資估算的依據和說明101二、 建設投資估算102建設投資估算表104三、 建設期利息104建設期利息估算表104四、 流動資金105流動資金估算表106五、 總投資107總投資及

6、構成一覽表107六、 資金籌措與投資計劃108項目投資計劃與資金籌措一覽表108第十三章 項目綜合評價110第十四章 附表112主要經濟指標一覽表112建設投資估算表113建設期利息估算表114固定資產投資估算表115流動資金估算表115總投資及構成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業收入、稅金及附加和增值稅估算表118綜合總成本費用估算表119固定資產折舊費估算表120無形資產和其他資產攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施進度計劃一覽表125主要設備購置一覽表125能耗分析一覽表126第一章 擬組

7、建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本890萬元三、 注冊地址揚州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事軌道車運行控制設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協

8、調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4382.203505.763286.65負債總額2587.152069.721940.36股東權益合計1795.05

9、1436.041346.29公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11412.979130.388559.73營業利潤2605.592084.471954.19利潤總額2200.211760.171650.16凈利潤1650.161287.121188.12歸屬于母公司所有者的凈利潤1650.161287.121188.12（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服

10、務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4382.203505.763286.65負債總額2587.152069.721940.36股東權益合計1795.051436.041346

11、.29公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11412.979130.388559.73營業利潤2605.592084.471954.19利潤總額2200.211760.171650.16凈利潤1650.161287.121188.12歸屬于母公司所有者的凈利潤1650.161287.121188.12六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立軌道車運行控制設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國通過宏觀調控的方式安排鐵路建設資金的投放。中國鐵路總公司負責擬訂鐵路投資建設計劃，提出國家鐵路網建設和籌資方案建議，負責建設項目前期工作，

12、管理建設項目，下設的18個鐵路局3個專業運輸公司負責具體執行，相關部門為防止超預算，造成年度內需求不均衡，需求缺乏彈性，致使公司的營業收入不穩定。牢固樹立“五大發展理念”，以“邁上新臺階、建設新揚州”為主題，以全面提高發展質量和效益為中心，加快形成引領經濟發展新常態的體制機制和發展方式，加快構筑跨江融合發展新優勢，著力建設經濟強、百姓富、環境美、社會文明程度高的新揚州，率先全面建成小康社會，積極探索開啟基本實現現代化建設新征程，奮力譜寫好中國夢的揚州篇章。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約29.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備

13、，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套軌道車運行控制設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積33920.60，其中：生產工程23053.21，倉儲工程5218.46，行政辦公及生活服務設施3346.91，公共工程2302.02。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資11508.92萬元，其中：建設投資9223.08萬元，占項目總投資的80.14%；建設期利息263.41萬元，占項目總投資的2.29%；流動資金2022.43萬元，占項目總投資的17.57%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：22000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：180

14、64.97萬元。3、凈利潤（NP）：2870.36萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.24年。5、財務內部收益率：18.21%。6、財務凈現值：2833.76萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 市場預測一、 行業發展概況軌道車運行控制設備是關乎軌道車行車安全的不可缺少的重要組成部分，自1997年至

15、今，我國普通旅客列車旅行速度已經經過6次大提速，鐵路運輸安全直接關系到廣泛的生命和財產安全，而軌道車運行控制設備的主要功能是保障行車安全，提高通行效率，因此軌道車運行控制設備在鐵路運輸中極其重要。2017年以來，全國鐵路完成固定資產投資8010億元，陸續有寶雞至蘭州高速鐵路、西安至成都高速鐵路西安至江油段、石家莊至濟南高速鐵路等項目投產運營，投產里程3038公里。截止到2017年底，我國鐵路營業里程達到12.7萬公里，其中高速鐵路2.5萬公里。我國鐵路網建設正在持續快速推進，鐵路運量不斷增加。我國政府不斷地加大在鐵路網建設上的投資，進而拉動了相關運輸設備的發展，軌道車運行控制設備的需求也會日益

16、增長。2012年我國鐵路專用設備及器材、配件制造業完成固定資產投資374.29萬元。2012年至2014年鐵路運輸設備制造行業分別實現主營業務收入3015.97億元、3303.6億元和4010.85億元，其較上年增長率分別為1.05%、9.54%和21.41%，主營業務收入增長發展較快。根據“十三五”規劃，我國鐵路固定資產投資規模將達3.5至3.8萬億元，其中基本建設投資約3萬億元，建設新線3萬公里。至2020年，全國鐵路營業里程達到15萬公里，其中高速鐵路3萬公里。屆時，產品的需求正在逐漸放量，并有著巨大的提升空間?；阼F路運輸行業的發展趨勢，軌道車運行控制設備也朝著信息化的方向發展。實現司

17、機、列車長、車站值班員、調度員之間的信息共享與對安全數據檢測、分析與報警的自動化，以及建設集成化的機車、軌道車運行數據管理平臺，是鐵路也是目前鐵路行車安全行業的發展熱點與行車安全產品未來的發展趨勢。在中國鐵路總公司新頒布的鐵路管理技術規程中，已經將GYK型軌道車運行控制設備定義為中國列控裝備，為全國軌道車標準配備的行車控制設備。因此，按照鐵路總公司的要求，需在全國的軌道車上更換適應高鐵CTCS-2級、CTCS-3級信號系統的GYK-B型軌道車運行控制設備，以及配套的GMS型GYK遠程故障維護監控系統，并在各站段裝備服務終端，在鐵路總公司建立全國集中的服務器，軌道車運行控制設備將會持續發展。二、

18、 上下游行業間的關聯性1、上游行業對軌道車運行控制設備行業的影響軌道車運行控制設備的上游企業主要為鋼鐵、有色金屬和電子元器件等，總體上來看，上游行業進入門檻不高，且處于充分競爭狀態、產品供應相對較為充足，對企業的正常生產沒有形成制約，保證了企業正常穩定的產量生產。2、下游行業對軌道車運行控制設備行業的影響軌道車運行控制設備的下游配套領域主要是全國各地鐵路局和工程局。軌道車運行控制設備主要用于軌道車（包括大型養路機械、作業車等各種自輪運轉設備）的安全行車控制等，軌道車運行控制設備的需求與下游鐵路運輸行業的發展息息相關，下游行業的發展直接影響到軌道車運行控制設備業的規模、產品結構和技術發展趨勢。三

19、、 行業競爭狀況由于我國鐵路運輸設備制造業實行行業準入制度，行業較高的準入門檻導致寡頭壟斷的格局形成，寡頭壟斷格局使得客戶黏性逐漸得到鞏固，外部廠商進入可能性較小，行業競爭相對緩和。并且，根據我國鐵路總公司新頒布的鐵路管理技術規程，GYK型軌道車運行控制設備被定義為中國列控裝備，為全國軌道車標準配備的行車控制設備。按照鐵路總公司的要求，需要在全國的軌道車上更換適應高鐵CTCS-2級、CTCS-3級信號系統的GYK-B型軌道車運行控制設備，以及配套的GMS（GYK設備遠程維護監測）系統，并在各站段裝備服務終端，在鐵路總公司建立全國集中的服務器。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、

20、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大

21、型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、軌道車運行控制設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建

22、方式xxx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資400.50萬元，占xxx有限公司45%股份；xx有限公司出資490萬元，占xxx有限公司55%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向

23、本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3

24、、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督

25、促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工

26、工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，

27、并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商

28、，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、曾xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。201

29、8年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、萬xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、曾xx，中國

30、國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、羅xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2

31、004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損

32、。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決

33、議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，

34、利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進

35、行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策

36、，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

37、現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）

38、在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式

39、累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所

40、。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景及必要性一、 行業市場分析1、下游產業的發展推動軌道車運行控制設備市場的發展隨著鐵路運輸行業的不斷發展，下游產業的需求推動了軌道車運行控制設備技術和生產規模的發展。近幾年來，鐵路運輸固定資產投資完成額和鐵路運營里程數逐年穩步上

41、升，2017年，我國完成鐵路固定資產投資8010億元，截止到2017年底，我國鐵路營業里程達到12.7萬公里，其中高速鐵路2.5萬公里。根據“十三五”規劃，至2020年，全國鐵路營業里程達到15萬公里，鐵路運輸行業發展前景廣闊。為滿足鐵路運輸行業不斷增長的需求，鐵路建設也將會有巨大的發展空間，終將會帶來鐵路專用設備及器材、配件需求的不斷增加，為鐵路專用設備及器材、配件制造行業的發展帶來巨大的發展契機。2、軌道車運行控制設備市場需求概括軌道車運行控制設備是軌道車上不可缺少的重要裝置，隨著鐵路運輸行業的發展，軌道車運行控制設備的需求也會不斷增加。自1997年4月，中國鐵路實施第一次大面積提速以來，

42、我國普通旅客列車旅行速度已經經過6次大提速。隨著列車速度的不斷提高，鐵路系統對現代信息化設備的需求量和依賴程度也在不斷增加，鐵路信號領域的相關產品與而經歷了從功能單一到功能多樣化，從一般附屬設備到必備行車安全設備的轉變過程，為進一步提高運輸效率和安全系數，鐵路部門將逐步加大在信號通信領域的投資。3、列車運行控制設備市場增長情況鐵路已經過超過十年的快速發展：受益于中國基礎設施建設的全面提速和城市化率的快速提升，軌道交通建設經歷了為期超過10年的高速發展，鐵路運輸密度由71.56公里/萬平方公里提高到129.17公里/萬平方公里，其中的高鐵爆發式發展是貢獻了主要的增長動力。二、 影響行業發展因素分

43、析1、有利因素（1）鐵路運輸行業發展前景廣闊2017年，我國完成鐵路固定資產投資8010億元，截至2016年底，我國鐵路運營里程已達12.7萬公里，根據“十三五”規劃，至2020年，全國鐵路營業里程達到15萬公里，鐵路運輸行業發展前景廣闊。為滿足鐵路運輸行業不斷增長的需求，鐵路建設也將會有巨大的發展空間，終將會帶來軌道車運行控制設備需求的不斷增加，為軌道車運行控制設備業的發展帶來巨大的發展契機。（2）產業技術升級自1997年4月，中國鐵路實施第一次大面積提速以來，鐵路部已先后進行了六次大提速。隨著列車速度的不斷提高，鐵路系統對現代信息化設備的需求量和依賴程度也在不斷增加，鐵路信號領域的相關產品

44、與而經歷了從功能單一到功能多樣化，從一般附屬設備到必備行車安全設備的轉變過程。為進一步提高運輸效率和安全系數，鐵路部門逐步加大了在軌道車運行控制設備領域的投資，軌道車運行控制設備領域進入了高速發展期。（3）國家政策扶持鐵路運輸安全系統及設備及軟件與信息技術行業是國家大力倡導和扶持的產業之一。產業結構調整指導目錄（2011年本）中將“鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術與裝備，鐵路列車運行控制與車輛控制系統開發建設”列為鐵路行業的鼓勵類產業，并且扶持產業自主創新。“十三五”規劃將安全、便捷、高效、綠色、智能、綜合作為未來交通運輸業相關領域發展的主導方向。“十三五”交通領域科技創新專項規劃指出“交

45、通運輸業是經濟社會發展的基礎性、先導性、戰略性產業和服務性行業。隨著我國經濟的不斷發展，城鎮化進程快速推進，城市空間拓展、交通系統建設以及機動性需求的爆發式增長之間的矛盾日趨嚴重。為破解制約社會經濟發展的交通問題，必須高度重視并充分發揮科技創新的引領和支撐作用。”國家出臺的一系列鼓勵扶持政策，為列控安全及相關產品的發展堅定了堅實的發展基礎。2、不利因素（1）資金周轉時間較長根據業務合同的規定及行業慣例，項目的完成需要經過復雜的流程。涉及鐵路運輸安全的產品在國家鐵路全路推廣使用前必須通過產品技術方案、產品安全性能等各方面較為嚴格的技術審查，滿足全國鐵路總公司的特殊要求，之后要通過較長時間的上道運

46、行，待試運行驗收合格后才能申請發放相關產品的生產企業認定證書。然而，由于我國地域遼闊，鐵路運輸設備所處環境復雜多樣，缺乏良好的產品試驗和測試環境。這加大了審查過程中的不確定性，在一定程度上增加了公司的經營風險和財務風險，資金周轉時間較長。（2）市場化程度有待進一步提升我國通過宏觀調控的方式安排鐵路建設資金的投放。中國鐵路總公司負責擬訂鐵路投資建設計劃，提出國家鐵路網建設和籌資方案建議，負責建設項目前期工作，管理建設項目，下設的18個鐵路局3個專業運輸公司負責具體執行，相關部門為防止超預算，造成年度內需求不均衡，需求缺乏彈性，致使公司的營業收入不穩定。（3）高端技術人才缺乏軌道車運行控制設備業屬

47、于技術密集型產業，具有系統項目規模大、技術體系復雜的特點，要求從業技術人員既要有較高的技術水平，又要有豐富從業經驗。因此，本行業對高端復合型人才有較大需求，而高端技術人才的缺乏成為制約行業發展的瓶頸之一。三、 行業進入壁壘1、行業準入壁壘為確保列車運行安全，國家鐵路局對企業、行業的產品進入國家鐵路市場采取了嚴格的行政許可制度，涉及鐵路運輸安全的產品在國家鐵路全路推廣使用前必須通過產品技術方案、產品安全性能等各方面較為嚴格的技術審查，滿足中國鐵路總公司的特殊要求，之后要通過較長時間的上道運行，待試運行驗收合格后才能申請發放相關產品的生產企業認定證書，生產企業資質的申請周期較長。由于行業對產品有著

48、嚴格的技術審查，企業一旦進入鐵路運輸的供應體系，就會形成較為穩定的長期合作關系，新進入企業需要在產品性能、價格等多方面明顯超過原供應商，才能獲得銷售渠道。因此，該行業具有較高的行業準入壁壘。2、技術壁壘細分行業為鐵路專用設備及器材、配件制造行業中的軌道車運行控制設備，其產品的研發、生產和安裝調試具有專業性強和安全性要求高等特點，是技術密集型行業，具有特殊的技術壁壘。隨著下游鐵路運輸行業的技術不斷進步和列車運行速度的提速，對列車運行的安全性不斷提出更高的要求，軌道車運行控制設備只有更新技術研發和產品升級才能滿足客戶提出的要求，行業內技術發展計劃根據鐵路發展規定制定，行業外企業要使用相關技術體系困

49、難較大，行業存在較高的技術壁壘。3、資金壁壘軌道車運行控制設備由于技術專業性強，安全性要求高等特點，前期研發需要投入大量研發人員及研發設備，才能保證產品的正常研發，由于生產企業資質的申請周期較長，前期投入收回的周期較長。所以，該行業具有較強的資金壁壘。4、品牌壁壘由于鐵路運輸關乎到廣大人民群眾人身和財產的安全，中國鐵路總公司對軌道車運行控制設備的技術性、穩定性和安全性的要求較高，需要對軌道車運行控制設備的供應商經過長期的試運行后才能進入大范圍應用，供應商選擇工作比較重大，因此，軌道車運行控制設備的用戶會有限選擇具有優質品牌和廣泛市場基礎的現有用戶，新企業比較難以進入該行業，該行業具有較強的品牌

50、壁壘。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 發展規劃分析一、 公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境

51、友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。（二）具體發展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃

52、如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力； （2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性； （3）加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； （4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權

53、的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。3、人力資源發展計劃培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資

54、源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。4、企業并購計劃公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引

55、進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。（三）面臨困難公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。1、資金不

56、足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。2、人才緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。1、內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規?？焖偬嵘媾R的挑戰