1、L/O/G/OL/O/G/O非上市公司股權激勵策略非上市公司股權激勵策略 目錄目錄一、一、股權激勵簡介股權激勵簡介 1 1、定義、定義 2 2、起源于發展、起源于發展 3 3、股權激勵的特點與流程、股權激勵的特點與流程 4 4、中國股權激勵的現狀、中國股權激勵的現狀二、二、上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 1 1、定義、定義 2 2、二者區別、二者區別 3 3、非上市公司的股權激勵、非上市公司的股權激勵 特點特點三、三、非上市公司非上市公司 實施股權激勵的重要性實施股權激勵的重要性四、非上市公司實施四、非上市公司實施 股權激勵的障礙股權激勵的障礙五、方案設計與實施五、方案設計與實施 1

2、 1、方案的基本類型、方案的基本類型 2 2、現行經典方案、現行經典方案 3 3、注意事項、注意事項六、案例分析六、案例分析 1 1、華為案例、華為案例 2 2、本組對案例思考、本組對案例思考七、本組的思考七、本組的思考 1 1、對非上市公司股權、對非上市公司股權 激勵本組思考激勵本組思考股權激勵簡介股權激勵簡介定義定義（1 1）股權激勵股權激勵是指通過多種方式讓員工是指通過多種方式讓員工（尤其是經理階層（尤其是經理階層和核心技術骨干）和核心技術骨干）擁有本企業的股票或股權，使員工與擁有本企業的股票或股權，使員工與企業共享利益，從而在經營者、員工與公司之間建立一企業共享利益，從而在經營者、員工

3、與公司之間建立一種以股權為基礎的激勵約束機制，經營者與員工以其所種以股權為基礎的激勵約束機制，經營者與員工以其所持有的股權共同參與分享企業剩余索取權，并承擔公司持有的股權共同參與分享企業剩余索取權，并承擔公司經營風險，進而為公司的長期發展服務的一種激勵方式。經營風險，進而為公司的長期發展服務的一種激勵方式。（2 2）股權激勵股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業業經營者經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策與企業決策分享利潤分享利潤承擔風險，從而勤勉盡責地為承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的

4、長期發展服務的一種激勵方法。公司的長期發展服務的一種激勵方法。 股權激勵簡介股權激勵簡介 起源于發展起源于發展 據凌通投資：股權激勵的據凌通投資：股權激勵的起源在中國起源在中國，中國最早的股權，中國最早的股權激勵出現在激勵出現在500500年前年前，其制度之完善，使用之普遍，對經營，其制度之完善，使用之普遍，對經營的促進之明顯比現在的美國，也有過之無不及，的促進之明顯比現在的美國，也有過之無不及，晉商晉商在在500500年前就全面大力度地創造和廣泛使用了股權激勵。人身頂股年前就全面大力度地創造和廣泛使用了股權激勵。人身頂股制是晉商成功的最重要原因之一，它使的東家（股東）掌柜制是晉商成功的最重要

5、原因之一，它使的東家（股東）掌柜（高管）伙計（職員）的利益完全地統一在一起。只有而且（高管）伙計（職員）的利益完全地統一在一起。只有而且只要公司掙錢，東家、掌柜、伙計就能掙錢。只要公司掙錢，東家、掌柜、伙計就能掙錢。 一般認為：股權激勵一般認為：股權激勵源于美國源于美國。2020世紀世紀5050年代中期，美年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設計出了世界上第一國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設計出了世界上第一份份員工持股計劃員工持股計劃，到了，到了7070年代，一種新的股權激勵方式年代，一種新的股權激勵方式股票期權股票期權又應運而生，有效地解決了又應運而生，有效地解決了“內部人控制

6、內部人控制”和和“人人力資源資本化、證券化力資源資本化、證券化”的問題，一誕生便備受矚目和推崇。的問題，一誕生便備受矚目和推崇。 股權激勵簡介股權激勵簡介 起源于發展起源于發展 美國在美國在2020世紀世紀6060年代推行了年代推行了ESOPESOP，隨后職工購股計劃、，隨后職工購股計劃、股票期權計劃、股票期權計劃、401401（K K）等股權激勵模式紛紛出臺，日本于）等股權激勵模式紛紛出臺，日本于6060年代后期也推出年代后期也推出ESOPESOP等形式的股權激勵。股權激勵在美國、等形式的股權激勵。股權激勵在美國、日本的推行及其產生的積極影響，引起法國、英國、意大利、日本的推行及其產生的積極

7、影響，引起法國、英國、意大利、澳大利亞等澳大利亞等5050多個國家起而效之，使得股權激勵成為一種國多個國家起而效之，使得股權激勵成為一種國際潮流。由此，股權激勵在美、歐洲、日本等西方國家獲得際潮流。由此，股權激勵在美、歐洲、日本等西方國家獲得長足的發展。長足的發展。 目前，員工持股計劃和股票期權制度在世界范圍內被廣目前，員工持股計劃和股票期權制度在世界范圍內被廣泛推廣和應用，泛推廣和應用，迄今為止迄今為止，美國實施股權激勵的企業達到了，美國實施股權激勵的企業達到了2000020000余家，有余家，有30003000多萬企業員工參加了各種持股計劃，全多萬企業員工參加了各種持股計劃，全球工業企業球

8、工業企業500500強中強中90%90%都實施了股票期權制度。都實施了股票期權制度。股權激勵簡介股權激勵簡介 起源與發展起源與發展中國中國2020世紀世紀9090年代年代股權激勵在世界興起，中國也在進行國有企業的改革，股權激勵在世界興起，中國也在進行國有企業的改革，在沒有法理依據的情況下，一些國有大型企業大膽嘗試。在沒有法理依據的情況下，一些國有大型企業大膽嘗試。19931993年萬科公司年萬科公司聘請香港專業律師起草并制定聘請香港專業律師起草并制定員工股份計劃規員工股份計劃規則則，走在時代的前列。，走在時代的前列。19991999年年9 9月，天津泰達月，天津泰達制訂了我國實施股權激勵的第一

9、部成文法制訂了我國實施股權激勵的第一部成文法激勵機制實施細則激勵機制實施細則。19991999年十五屆四中全會年十五屆四中全會關于國有企業改革和發展若干重大決定關于國有企業改革和發展若干重大決定充分肯定了經營者充分肯定了經營者“持有股權持有股權”的激勵方式的激勵方式20022002年十六大報告明確提出年十六大報告明確提出“要確立管理與其他要素一起按貢獻參要確立管理與其他要素一起按貢獻參與分配的原則與分配的原則”20062006年年1 1月月1 1日日證監會發布實施證監會發布實施上市公司股權激勵管理辦法上市公司股權激勵管理辦法。同同年年9 9月月3030日，國資委、財政部發布實施日，國資委、財政

10、部發布實施國有控股上市公司（境國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法內）股權激勵試行辦法掃清了股權激勵的限制性障礙。掃清了股權激勵的限制性障礙。截止截止20062006年年1212月月3131號號，有，有100100多家公司表示要推出股權激勵計劃。多家公司表示要推出股權激勵計劃。有有4040幾家已經推出具體的股權激勵方案。幾家已經推出具體的股權激勵方案。股權激勵簡介股權激勵簡介 股權激勵的特點與流程股權激勵的特點與流程1 1、股權激勵是一種、股權激勵是一種長期長期激勵計劃，主要影響員工將來的行為激勵計劃，主要影響員工將來的行為2 2、使員工與企業業績掛鉤，提高員工忠誠度，限制員工跳槽、使員工

11、與企業業績掛鉤，提高員工忠誠度，限制員工跳槽3 3、既可以采用現金支付，又可以采用股票相關方式支付、既可以采用現金支付，又可以采用股票相關方式支付4 4、使員工與企業形成以產權為紐帶的利益共同體，、使員工與企業形成以產權為紐帶的利益共同體，共負盈虧共負盈虧 使人力資本的回報形式從使人力資本的回報形式從“管理權管理權”向向“剩余價值索取權剩余價值索取權”的轉變的轉變實現經營者與股東利益的高度一致實現經營者與股東利益的高度一致。 操作流程：操作流程：進行持股計劃的目的與可行性研究；對企業進行持股計劃的目的與可行性研究；對企業進行全面評估；聘請專業咨詢機構參與計劃制定；確定股份進行全面評估；聘請專業

12、咨詢機構參與計劃制定；確定股份的配額和分配比例；明確持股的管理機構；解決實施計劃的的配額和分配比例；明確持股的管理機構；解決實施計劃的資金的籌集問題；制定詳細的計劃實施程序；準備審批資料資金的籌集問題；制定詳細的計劃實施程序；準備審批資料，履行審批程序，履行審批程序股權激勵簡介股權激勵簡介 中國股權激勵的現狀中國股權激勵的現狀1.1.沒有切實法律依據。沒有切實法律依據。尚沒有任何一部類似于美國尚沒有任何一部類似于美國國內稅務法國內稅務法則則的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法

13、律條缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實依據。款，因此在法律上沒有切實依據。2.2.缺乏政府稅收支持。缺乏政府稅收支持。一些發達國家的政府對股票期權計劃都有一些發達國家的政府對股票期權計劃都有稅收優惠。而我國稅法規定：股息、紅利所得，股權轉讓所得適稅收優惠。而我國稅法規定：股息、紅利所得，股權轉讓所得適皆用個人所得稅比例稅率。但皆用個人所得稅比例稅率。但授權日授權日不用繳納，不用繳納，行權行權時才根據實時才根據實際收益納稅。當股權激勵一次實現收入過高時，累進稅率也迅速際收益納稅。當股權激勵一次實現收入過高時，累進稅率也迅速提高，其激勵作用弱化甚至消失

14、。提高，其激勵作用弱化甚至消失。3.3.滯后的市場環境。滯后的市場環境。境內許多公司分別在境內許多公司分別在20002000年前后制定了員工年前后制定了員工期權激勵計劃，但由于法律政策、市場規則等的束縛，無法解決期權激勵計劃，但由于法律政策、市場規則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權激勵采用變通的方式，甚至無法實施股票來源等問題，迫使股權激勵采用變通的方式，甚至無法實施，或者實施之后也未取得良好效果。，或者實施之后也未取得良好效果。股權激勵簡介股權激勵簡介 中國股權激勵的現狀中國股權激勵的現狀 盡管盡管目前國內目前國內尚無尚無一套一套成熟科學成熟科學的股權激勵方案的股權激勵方案，但是但

15、是國內國內企業實施股權激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創新層出不窮企業實施股權激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創新層出不窮。相信隨著市場的完善和法規的健全，股權激勵會得到越來越多。相信隨著市場的完善和法規的健全，股權激勵會得到越來越多的企業家和職業經理人的青睞。的企業家和職業經理人的青睞。 股權激勵政策曾經一度風靡中國，又曾經一直沉寂，股權激勵政策曾經一度風靡中國，又曾經一直沉寂，而而20092009年年6 6月月3 3日日，知情人士透露，隨著，知情人士透露，隨著 金融類國有及國有控股企業金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法負責人薪酬管理辦法 ( (征求意見稿征求意見稿) )的日臻完善，

16、由財政部擬的日臻完善，由財政部擬定的金融機構高管規范性文件將于近期出臺，該文件將對股權激定的金融機構高管規范性文件將于近期出臺，該文件將對股權激勵作出方向性的界定。孟慶軒解釋，中國國情的特殊之處在于，勵作出方向性的界定。孟慶軒解釋，中國國情的特殊之處在于，國內金融機構的特點是高產業集中度、客戶高儲蓄率、新興市場國內金融機構的特點是高產業集中度、客戶高儲蓄率、新興市場高成長性和隱性的政府信用，因此，激勵措施和定價無法與國外高成長性和隱性的政府信用，因此，激勵措施和定價無法與國外同業機構有可比性，需要把經濟轉軌過程中的各種經濟因素量化同業機構有可比性，需要把經濟轉軌過程中的各種經濟因素量化，才能形

17、成一套合理的激勵考核體系。，才能形成一套合理的激勵考核體系。 上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 定義定義上市公司上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具備的條件是：公司開業已限公司。公司上市需具備的條件是：公司開業已3 3年以年以上；其股本總額達上；其股本總額達50005000萬元以上；持有股票值達萬元以上；持有股票值達10001000元元以上的股東人數不少于以上的股東人數不少于10001000人。人。非上市公司非上市公司是指其

18、股票沒有上市和沒有在證券交易所是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。廣義的非上市公司包括有限責任交易的股份有限公司。廣義的非上市公司包括有限責任公司。公司。上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 二者區別二者區別兩者的區別主要有以下五點：兩者的區別主要有以下五點： 1 1上市公司相對于非上市股份公司上市公司相對于非上市股份公司對財務批露要求更為對財務批露要求更為嚴格嚴格 2 2上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流自由交易流通通, ,非上市公司則不可以。非上市公司則不可以。 3 3上市公司和非上市公司的上市公司和非上市公司的問責制

19、度問責制度不一樣不一樣 4 4上市公司能取得上市公司能取得整合社會資源的權利整合社會資源的權利（如公開發行增（如公開發行增發股票）非上市公司則沒有這個權利。發股票）非上市公司則沒有這個權利。 5.5. 股票價格的形成機制股票價格的形成機制不同，上市公司是通過證券交易不同，上市公司是通過證券交易市場來形成，而非上市公司則通過各種場外市場來形成。市場來形成，而非上市公司則通過各種場外市場來形成。上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 非上市公司股權激勵的特點非上市公司股權激勵的特點1 1、 非上市公司無法通過資本市場分攤股權激勵的成本，而非上市公司無法通過資本市場分攤股權激勵的成本，而是需獨自承

20、擔這些成本是需獨自承擔這些成本2 2、 非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經營者非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經營者的業績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指的業績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標體系去衡量經營者的業績。標體系去衡量經營者的業績。3 3 、非上市公司的股權激勵除、非上市公司的股權激勵除公司法公司法外，受到其它的約外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監督，因而靈活性較上市公司束不多，公司和股東共同自主監督，因而靈活性較上市公司更大更大非上市公司實施股權激勵的重要性非上市公司實施股權激勵的重要性端正員工工作心態端正員工工作心態有利

21、于經管者關注企業長期發展有利于經管者關注企業長期發展 留住人才吸引人才留住人才吸引人才降低即期成本支出降低即期成本支出 業績激勵業績激勵重要性重要性非上市公司實施股權激勵的重要非上市公司實施股權激勵的重要性性 有利于端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老板打工，現在自己成了企業的“小老板”。工作心態的改變定然會促使“小老板”更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。 實施股權激勵的結果是企業的管理者和關鍵技術人員成為企業的股東, 其個人利益與公司利益趨于一致, 因此有

22、效弱化了二者之間的矛盾, 從而形成企業利益的共同體非上市公司實施股權激勵的重要非上市公司實施股權激勵的重要性性（二）有利于經管者關注企業長期發展（二）有利于經管者關注企業長期發展 傳統的激勵方式如年度獎金等對經理人員的考核主要集中在短期財務數據, 而短期財務數據無法反映長期投資的收益, 因而采用這些激勵方式無疑會影響重視長期投資經理人的收益, 這客觀上刺激了經營決策者的短期行為, 不利于企業長期穩定的發展。 引入股權激勵后, 對公司業績的考核不但關注本年度的財務數據, 而且更關注公司將來的價值創造能力。此外, 作為一種長期激勵機制, 股權激勵不僅能使經營者在任期內得到適當的獎勵, 并且部分獎勵

23、是在卸任后延期實現的, 這就要求經營者不僅關心如何在任期內提高業績, 而且必須關注企業的長遠發展, 以保證獲得自己的延期收入。由此可以進一步弱化經營者的短期化行為, 更有利于提高企業在未來創造價值的能力和長遠競爭能力。（三）留住人才吸引人才（三）留住人才吸引人才 在非上市公司實施股權激勵計劃, 有利于企業穩定和吸引優秀的技術人才和管理人才。實施股權激勵機制一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益, 增強員工的歸屬感和認同感, 激發員工的積極性和創造性; 另一方面, 當員工離開企業或有不利于企業的行為時, 將會失去這部分的收益, 這就提高了員工離開公司或 “犯錯誤” 的成本。因此, 實施股權激勵

24、計劃有利于企業留住人才、 穩定人才。 另外, 股權激勵制度還是企業吸引優秀人才的有力武器。由于股權激勵機制不僅針對公司現有員工, 而且公司為將來吸引新員工預留了同樣的激勵條件, 這種承諾給新員工帶來了很強的利益預期, 具有相當的吸引力, 可以聚集大批優秀人才。非上市公司實施股權激勵的重要非上市公司實施股權激勵的重要性性非上市公司實施股權激勵的重要非上市公司實施股權激勵的重要性性（三）留住人才、吸引人才（三）留住人才、吸引人才 對高級管理人員實施股權激勵也是對高級管理人員實施股權激勵也是企業應對人才市場競企業應對人才市場競爭的需要。爭的需要。企業的成長和發展需要從外界不斷地吸收人才來企業的成長和

25、發展需要從外界不斷地吸收人才來充實和加強自身的管理團隊充實和加強自身的管理團隊, , 而且越來越多的上市公司正在而且越來越多的上市公司正在或準備實施長期激勵計劃。或準備實施長期激勵計劃。據統計據統計, , 我國我國 1000 1000 多家上市公多家上市公司中司中, , 已經或正準備實施不同類型的股權激勵計劃的有近已經或正準備實施不同類型的股權激勵計劃的有近 150 150 家。加之財政部和證監會正在積極制訂并推出家。加之財政部和證監會正在積極制訂并推出 上市公上市公司股票期權試點辦法司股票期權試點辦法 , , 推行股權激勵的上市公司會越來越推行股權激勵的上市公司會越來越多。多。在同上市公司競

26、爭時在同上市公司競爭時, , 非上市公司為吸引、非上市公司為吸引、 挽留、挽留、 激激勵關鍵崗位的管理人才和技術人才勵關鍵崗位的管理人才和技術人才, , 必須調整薪酬政策必須調整薪酬政策, , 建建立長期激勵機制立長期激勵機制, , 才能在市場競爭中處于不敗之地。才能在市場競爭中處于不敗之地。 總之總之, , 非上市公司實施股權激勵計劃非上市公司實施股權激勵計劃, , 既是自身發展、既是自身發展、壯大的內在要求壯大的內在要求, , 也是外在市場競爭加劇的必然結果也是外在市場競爭加劇的必然結果（四）降低即期成本支出（四）降低即期成本支出 降低即期成本支出，為企業順利過冬降低即期成本支出，為企業順

27、利過冬儲備能量儲備能量。金融危。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業管員工是企業“最寶貴的財富最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點肘的企業也體會到員工有點“貴得用不起貴得用不起”。股權激勵，作。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的工的雙贏雙贏。概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無

28、法比擬的。鑒激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。于此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。非上市公司實施股權激勵的重要非上市公司實施股權激勵的重要性性非上市公司實施股權激勵的重要非上市公司實施股權激勵的重要性性（五）業績激勵（五）業績激勵 實施股權激勵后實施股權激勵后, , 企業的企業的管理者和技術人員管理者和技術人員成為公司成為公司股東股東, , 具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰的好壞而獲得獎勵或懲罰, , 這種預期的收益或損失具有一這種預期

29、的收益或損失具有一種種導向作用導向作用, , 它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創造性。員工成為公司股東后主動性和創造性。員工成為公司股東后, , 能夠分享高風險能夠分享高風險經營帶來的高收益經營帶來的高收益, ,有利于有利于刺激其潛力的發揮刺激其潛力的發揮。這就會促使。這就會促使經營者大膽進行技術創新和管理創新經營者大膽進行技術創新和管理創新, , 采用各種新技術降采用各種新技術降低成本低成本, , 從而提高企業的經營業績和核心競爭能力。從而提高企業的經營業績和核心競爭能力。非上市公司實施股權激勵的障礙非上市公司實施股權激勵的障礙 障礙（

30、一）障礙（一）1 1、股權的定價問題。股權的定價問題。上市公司股權激勵計劃在行權價格的上市公司股權激勵計劃在行權價格的確定方面是以股票市場價格作為定價基礎。而在中國以每股確定方面是以股票市場價格作為定價基礎。而在中國以每股凈資產作為行權價格的做法過于簡單，以股票價值作價更是凈資產作為行權價格的做法過于簡單，以股票價值作價更是價值失真，其客觀性，公正性與準確性都存在著嚴重問題。價值失真，其客觀性，公正性與準確性都存在著嚴重問題。2 2、員工作為股東進退機制的問題。員工作為股東進退機制的問題。隨著公司的發展，公司隨著公司的發展，公司經營管理者及其他員工將不斷發生變化，有的員工會離開公經營管理者及其

31、他員工將不斷發生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進入公司。根據員工持有股份的初衷，離開司，有的新員工進入公司。根據員工持有股份的初衷，離開公司的員工就要退出股份，新近員工應持有股份，不過由于公司的員工就要退出股份，新近員工應持有股份，不過由于是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于公司性是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于公司性質的不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多，因此，質的不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多，因此，非上市公司的進入和退出，操作起來比上市公司復雜的多。非上市公司的進入和退出，操作起來比上市公司復雜的多。非上市公司實施股權激勵的障礙非上市公司

32、實施股權激勵的障礙 3 3、購買股權的資金問題。、購買股權的資金問題。現實情況是，我國企業的員工通常不現實情況是，我國企業的員工通常不具備大額股權的行權支付能力因此有必要提供一定的財務支持，具備大額股權的行權支付能力因此有必要提供一定的財務支持，或容許以非現金的形式完成行權，不過在涉及含國有股權的公司，或容許以非現金的形式完成行權，不過在涉及含國有股權的公司，如果采取非現金行權，容易有嫌私分國有資產，尤其是公司成立如果采取非現金行權，容易有嫌私分國有資產，尤其是公司成立之初，股權激勵計劃很難通過，所以更多是通過借款融資的方式之初，股權激勵計劃很難通過，所以更多是通過借款融資的方式解決購買股權的

33、資金問題。根據解決購買股權的資金問題。根據擔保法擔保法第七十八條上市公司第七十八條上市公司是比較容易進行質押貸款的。是比較容易進行質押貸款的。但非上市公司股權質押的，必須經但非上市公司股權質押的，必須經該公司全體股東半數同意，而銀行也不接受非證券登記機構登記該公司全體股東半數同意，而銀行也不接受非證券登記機構登記的股權做質押貸款，這樣，員工購買股權的資金比較難解決，影的股權做質押貸款，這樣，員工購買股權的資金比較難解決，影響公司股權激勵計劃的順利實施。響公司股權激勵計劃的順利實施。 4 4、公司價值的評價問題。、公司價值的評價問題。如同商品的價值一樣，公司的價值只如同商品的價值一樣，公司的價值

34、只有投入市場才能通過價格表現出來，在有效地資本市場中公司股有投入市場才能通過價格表現出來，在有效地資本市場中公司股票的價格就是公司的長期價值；然而，非上市公司要評估其價值票的價格就是公司的長期價值；然而，非上市公司要評估其價值卻要難的多，目前大多以公司的凈資產作為評價標準，但公司凈卻要難的多，目前大多以公司的凈資產作為評價標準，但公司凈資產隨著會計處理的不同差異會很大，不能真實的反映公司的長資產隨著會計處理的不同差異會很大，不能真實的反映公司的長期價值，這也就很難對經營者的業績做出合理的評價期價值，這也就很難對經營者的業績做出合理的評價方案設計與實施方案設計與實施方案的基本類型方案的基本類型非

35、上市公非上市公司股權激司股權激勵方案勵方案可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用方案設計與實施方案設計與實施是指公司采用發行股票的方式是指公司采用發行股票的方式, , 將公司的凈資產分割成若將公司的凈資產分割成若干相同價值的股份干相同價值的股份, , 而形成的一種而形成的一種 “賬面賬面” 上的股票。上的股票。激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益, , 但沒有所有權和表決權但沒有所有權和表決權, , 不能轉讓和出售不能轉讓和出售, , 在離開企業時在離開企業時自動失效。實行虛擬股票的公司每

36、年聘請一次薪酬方面的自動失效。實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家咨詢專家, , 結合自己的經營目標結合自己的經營目標, , 選擇選擇一定的標準一定的標準對虛擬對虛擬股票進行定價股票進行定價, , 目的是模擬市場目的是模擬市場, , 使虛擬股票的價值能夠使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業績。反映公司的真實業績。虛擬股票的發放雖不會影響公司的總資本和所有權結構虛擬股票的發放雖不會影響公司的總資本和所有權結構, , 但公司會因此發生現金支出但公司會因此發生現金支出, , 有時有時可能面臨現金支出風險可能面臨現金支出風險, , 因此一般會為虛擬股票計劃設立專門的基金。因此一般會為虛擬股

37、票計劃設立專門的基金。方案設計與實施方案設計與實施具體分為購買型和虛擬型兩種。具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型購買型是指在期初激勵對是指在期初激勵對象按每股凈資產值購買一定數量的股份象按每股凈資產值購買一定數量的股份, ,在期末再按每股凈在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。資產期末值回售給公司。虛擬型虛擬型是指激勵對象在期初不需是指激勵對象在期初不需支出資金支出資金, , 公司授予激勵對象一定數量的名義股份公司授予激勵對象一定數量的名義股份, , 在期在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益。勵對象的收益。實施賬面

38、價值增值權的實施賬面價值增值權的好處好處是激勵效果不受外界資本市場是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響異常波動的影響, , 激勵對象無需現金付出。激勵對象無需現金付出。 但但缺點缺點是采用是采用這種方式要求企業財務狀況較好這種方式要求企業財務狀況較好, , 現金流量充足。現金流量充足。方案設計與實施方案設計與實施公司預先設定某一個或數個合理的公司預先設定某一個或數個合理的年度業績指標年度業績指標( (如資產收如資產收益率等益率等),),并規定在一個較長的時間并規定在一個較長的時間( (績效期績效期) )內內, ,如果激勵對如果激勵對象經過努力后實現了股東預定的年度目標象經過努力后實現了股東

39、預定的年度目標, , 那么績效期滿那么績效期滿后后, , 則根據該年度的凈利潤則根據該年度的凈利潤提取一定比例提取一定比例的激勵基金進行的激勵基金進行獎勵。獎勵。這部分獎勵往往這部分獎勵往往不是直接不是直接發給激勵對象的發給激勵對象的, , 而是而是轉化成風轉化成風險抵押金險抵押金。風險抵押金在。風險抵押金在一定年限后一定年限后, , 經過對激勵對象的經過對激勵對象的行為和業績進行考核后可以獲準兌現。如果激勵對象未能行為和業績進行考核后可以獲準兌現。如果激勵對象未能通過年度考核通過年度考核, , 出現有損公司利益的行為或非正常離任出現有損公司利益的行為或非正常離任, , 激勵對象將受到沒收風險

40、抵押金的懲罰。在該計劃中激勵對象將受到沒收風險抵押金的懲罰。在該計劃中, , 經經理人員的收入取決于他預先獲得的績效單位的價值和數量理人員的收入取決于他預先獲得的績效單位的價值和數量方案設計與實施方案設計與實施 股份期權股份期權股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員經業績考核和資格審查后可獲得一種權利管理人員經業績考核和資格審查后可獲得一種權利, , 即在即在將來特定時期將來特定時期, , 以以目前評估的每股凈資產價格目前評估的每股凈資產價格購買一定數購買一定數量的公司股份。屆時如果每股凈資產已經升值量的公司股份。屆時如

41、果每股凈資產已經升值, , 則股份期則股份期權持有人獲得潛在的收益權持有人獲得潛在的收益, , 反之以反之以風險抵押金風險抵押金補入差價。補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據當時的激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據當時的評估價格回購。如果非正常離開評估價格回購。如果非正常離開, , 則所持股份由公司以購則所持股份由公司以購買價格和現時評估價格中較低的一種回購。買價格和現時評估價格中較低的一種回購。上述適用于非上市公司股權激勵的工具各有利弊，都有其上述適用于非上市公司股權激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據適用條件。公司需要根據激勵目的、行業特征以及企業客

42、激勵目的、行業特征以及企業客觀情況觀情況靈活選擇適合的股權激勵工具或激勵工具靈活選擇適合的股權激勵工具或激勵工具組合組合。方案設計與實施方案設計與實施 現行典型方案現行典型方案 隨著國內產權交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權隨著國內產權交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業準備推行股權激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業準備推行股權激勵。權威咨詢界結合多年的股權激勵咨詢經驗，總結出激勵。權威咨詢界結合多年的股權激勵咨詢經驗，總結出適用的適用的“一四六一四六”股權激勵設計法股權激勵設計法，即選擇一套股權激勵，即選擇一套股權激勵工具組合，堅持四項基本激勵

43、原則，確定六個股權激勵要工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權激勵要素。素。方案設計與實施方案設計與實施一、選擇一套股權激勵工具組合一、選擇一套股權激勵工具組合 股權激勵工具有很多，不同企業可以根據企業的行業股權激勵工具有很多，不同企業可以根據企業的行業特性與企業客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。特性與企業客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。非上市公司的股權激勵主要有股票贈與計劃、股票購買計非上市公司的股權激勵主要有股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等，其收益來源是企業的利潤。劃、期股計劃、虛擬股份等，其收益來源是企業的利潤。上述適用于非上市公司股權激勵的工具各

44、有利弊，都有其上述適用于非上市公司股權激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據激勵目的、行業特征以及企業客適用條件。公司需要根據激勵目的、行業特征以及企業客觀情況靈活選擇適合的股權激勵工具或激勵工具組合。觀情況靈活選擇適合的股權激勵工具或激勵工具組合。 所以在非上市公司股權激勵的方案設計與實施的第一所以在非上市公司股權激勵的方案設計與實施的第一步即為選擇一套合適的股權激勵工具組合，可以是其中一步即為選擇一套合適的股權激勵工具組合，可以是其中一種也可以是其中幾種，視情況而定。種也可以是其中幾種，視情況而定。方案設計與實施方案設計與實施 二、堅持四項基本激勵原則二、堅持四項基本激勵原則企業

45、選擇股東原則企業選擇股東原則：企業應能夠選擇自己的股東，而不是像證：企業應能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業；企業的股東就是企業的券市場上那樣被動地由股東選擇企業；企業的股東就是企業的“主人主人”，只有達到，只有達到“主人主人”的標準才擁有成為的標準才擁有成為“主人主人”的資的資格。格。員工區別鑒定原則員工區別鑒定原則：將：將“唯一性員工唯一性員工”與與“倚賴性員工倚賴性員工”區別區別開來，將開來，將“知本型員工知本型員工”與與“一般員工一般員工”的區別開來，應該重的區別開來，應該重點激勵點激勵“唯一性員工唯一性員工”與與“知本型員工知本型員工”。股權動態分配原則股

46、權動態分配原則：不但按勞分配應實行動態分配，按資分配：不但按勞分配應實行動態分配，按資分配也應實行動態分配。公司戰略、戰術目標的調整將對公司的組也應實行動態分配。公司戰略、戰術目標的調整將對公司的組織結構、崗位價值權重、專業人員的薪酬起到一定的影響，股織結構、崗位價值權重、專業人員的薪酬起到一定的影響，股權的分配在企業不同階段也有不同的側重。權的分配在企業不同階段也有不同的側重。 股權傾斜分配原則股權傾斜分配原則：股權分配要向核心層和中間層傾斜。利用：股權分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權力量形成公司的核心力量和中堅力量，并保持對公司的有股權力量形成公司的核心力量和中堅力量，并保持對公司的有

47、效控制。效控制。方案設計與實施方案設計與實施 三、確定六個股權激勵要素三、確定六個股權激勵要素 實施股權激勵要解決好兩個基本問題，一是股權如何給，實施股權激勵要解決好兩個基本問題，一是股權如何給，二是給了股權以后，所有權文化如何構建在如何給股權的二是給了股權以后，所有權文化如何構建在如何給股權的問題上，重點是確定以下問題上，重點是確定以下六個激勵要素六個激勵要素：1 1、定人、定人：即股權授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻者與：即股權授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻者與未來創造者區分開來，對于歷史貢獻者，授予股權是對其未來創造者區分開來，對于歷史貢獻者，授予股權是對其歷史貢獻的承認，有助于創業元

48、老甘為人梯，扶持新人成歷史貢獻的承認，有助于創業元老甘為人梯，扶持新人成長。對于未來創造者，授予股權是要調動其積極性和潛力，長。對于未來創造者，授予股權是要調動其積極性和潛力，為公司創造更大的價值。其次，從國外實踐來看，股權激為公司創造更大的價值。其次，從國外實踐來看，股權激勵對象大致有三種情況：經理人員、核心技術人員和有突勵對象大致有三種情況：經理人員、核心技術人員和有突出貢獻人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考出貢獻人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考慮職務、業績和能力等因素。慮職務、業績和能力等因素。方案設計與實施方案設計與實施 三、確定六個股權激勵要素三、確定六個股權激

49、勵要素2 2、定量、定量：即授予股權的數量。授予股份一定要進行總量控：即授予股權的數量。授予股份一定要進行總量控制。不同行業、不同規模、不同發展階段企業的授予股份制。不同行業、不同規模、不同發展階段企業的授予股份總量應該有所不同。此外，還需要根據情況將授予股份總總量應該有所不同。此外，還需要根據情況將授予股份總量切分為當期激勵股份和預留股份兩部分，盡量不要一次量切分為當期激勵股份和預留股份兩部分，盡量不要一次性將可授予股份全部用完。性將可授予股份全部用完。3 3、定價、定價：即股權授予價格及股權退出價格。非上市公司股：即股權授予價格及股權退出價格。非上市公司股權激勵行權價格通常參照每股凈資產，

50、進行平價、折扣或權激勵行權價格通常參照每股凈資產，進行平價、折扣或溢價出售。股權回購或轉讓需要根據主動離職、被裁、因溢價出售。股權回購或轉讓需要根據主動離職、被裁、因公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導意見。意見。方案設計與實施方案設計與實施 三、確定六個股權激勵要素三、確定六個股權激勵要素4 4、定時、定時：即確定股權授予日、有效期、等待期、可行權日：即確定股權授予日、有效期、等待期、可行權日及禁售期等。通常股權授予日與獲授股權首次可以行權日及禁售期等。通常股權授予日與獲授股權首次可以行權日之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行

51、權。之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行權。5 5、定股份來源、定股份來源：即用于股權激勵的股份的來源。非上市公：即用于股權激勵的股份的來源。非上市公司首次實施股權激勵的股份通常來自大股東轉讓或贈與，司首次實施股權激勵的股份通常來自大股東轉讓或贈與，或者增資擴股。現有股東需要慎重確定出讓股份的比例，或者增資擴股。現有股東需要慎重確定出讓股份的比例，因為這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關系。因為這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關系。6 6、定資金來源、定資金來源：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被激勵者直接出資、被激勵者工資激勵者直接出資、被

52、激勵者工資/ /獎金獎金/ /分紅抵扣、以及企分紅抵扣、以及企業資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現金流、被激業資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現金流、被激勵者收入狀況等因素。勵者收入狀況等因素。 方案設計與實施方案設計與實施 制定實施方案注意事項制定實施方案注意事項- -問題問題創業期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻和創業期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻和當期貢獻兩個方面考慮，處理好此問題需要績效考核者客當期貢獻兩個方面考慮，處理好此問題需要績效考核者客觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。（參考聯想、用觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。（參考聯想、用友）友）要從

53、要從發展發展的角度合理設計股權激勵方案。外國公司實施的的角度合理設計股權激勵方案。外國公司實施的績效單位、虛擬股票期權，中國企業的期權方案都是可以績效單位、虛擬股票期權，中國企業的期權方案都是可以借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎工作借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎工作，基礎未，基礎未搞好，股權激勵方案的作用會打折扣，甚至產生負作用。搞好，股權激勵方案的作用會打折扣，甚至產生負作用。注意方案的注意方案的前瞻性和可調整性前瞻性和可調整性。因為公司可能上市，戰略。因為公司可能上市，戰略會有大調整。在合理設計股權的同時有效設計會有大調整。在合理設計股權的同時有效設計法律防火墻法律防火墻,

54、,避免股權糾紛避免股權糾紛, ,規避為以后上市造成的障礙規避為以后上市造成的障礙方案設計與實施方案設計與實施 一點看法一點看法股權激勵是一項系統的、復雜的工程，需要進行周密的研股權激勵是一項系統的、復雜的工程，需要進行周密的研究與設計，需要對企業的現狀和被激勵者進行充分的調研究與設計，需要對企業的現狀和被激勵者進行充分的調研和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權，而忽略和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權，而忽略給股權之前的設計和給股權之后的溝通，股權激勵將難以給股權之前的設計和給股權之后的溝通，股權激勵將難以達到預期目的。只要企業嚴格按照達到預期目的。只要企業嚴格按照“一四六一四六

55、”股權激勵設股權激勵設計法，即選擇一套股權激勵工具組合，堅持四項基本激勵計法，即選擇一套股權激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權激勵要素，就一定能夠設計出系統、原則，確定六個股權激勵要素，就一定能夠設計出系統、適用的股權激勵方案。適用的股權激勵方案。案例分析案例分析 案例簡介案例簡介華為如今已經成為中國民營企業的華為如今已經成為中國民營企業的一面旗幟一面旗幟，其在通信設，其在通信設備行業的地位已令那些曾經不把它放在眼里的跨國公司們備行業的地位已令那些曾經不把它放在眼里的跨國公司們顫栗。其實，華為成立至今也不過二十年，成立之初與當顫栗。其實，華為成立至今也不過二十年，成立之初與當時同

56、類的其它公司類似，僅是代理香港的電話交換機，然時同類的其它公司類似，僅是代理香港的電話交換機，然而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價，而而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價，而是將賺得的錢投入奠定華為行業地位的是將賺得的錢投入奠定華為行業地位的C CC08C08機的開發。機的開發。最后它成功了，然而其成功之路卻充滿艱辛，蘊含著巨大最后它成功了，然而其成功之路卻充滿艱辛，蘊含著巨大的風險。一個沒有任何背景的民營企業，僅靠自己前幾年的風險。一個沒有任何背景的民營企業，僅靠自己前幾年的積累要承擔巨大的開發投入，還要為吸引和留住開發人的積累要承擔巨大的開發投入，還要為吸引和留住開發

57、人才而支付高薪，在很多人看來，幾乎是不可能的，但華為才而支付高薪，在很多人看來，幾乎是不可能的，但華為成功了。華為的成功了。華為的成功不是偶然成功不是偶然的，是太多的因素綜合作用的，是太多的因素綜合作用的結果，早期實施的的結果，早期實施的員工持股計劃員工持股計劃被公認為是華為的成功被公認為是華為的成功因素之一。因素之一。案例分析案例分析 華為技術有限公司員工持股激勵華為技術有限公司員工持股激勵：第一階段第一階段：（：（1990-19961990-1996）以）以解決資金困難解決資金困難為主要目的，實為主要目的，實行行內部集資內部集資19901990年華為開始嘗試員工持股制度。由貿易公司轉型為自

58、年華為開始嘗試員工持股制度。由貿易公司轉型為自主研發企業的華為為解決研發投入大，資金緊張、融資困主研發企業的華為為解決研發投入大，資金緊張、融資困難問題，開始實行員工持股制。在當時的股權管理過程中，難問題，開始實行員工持股制。在當時的股權管理過程中，華為將這種方式明確為員工集資行為。參股的價格為每股華為將這種方式明確為員工集資行為。參股的價格為每股1010元，以稅后利潤的元，以稅后利潤的15%15%作為股份分紅，向技術、管理骨干作為股份分紅，向技術、管理骨干配股。這種方式為企業贏得了寶貴的發展資金。配股。這種方式為企業贏得了寶貴的發展資金。案例分析案例分析 第二階段：（第二階段：（1997-2

59、0011997-2001）以激勵為主要目的以激勵為主要目的 19971997年深圳市頒布了年深圳市頒布了深圳市國有企業內部員工持股試點暫深圳市國有企業內部員工持股試點暫行規定行規定，華為參照這個規定進行員工持股制度改制，完成，華為參照這個規定進行員工持股制度改制，完成第一次增資。華為當時在冊的第一次增資。華為當時在冊的24322432名員工的股份全部轉到華名員工的股份全部轉到華為公司工會的名下，占總股份的為公司工會的名下，占總股份的61.8%61.8%。此時隨著公司效益。此時隨著公司效益的提升和從資金困境中逐步解脫出來，員工持股制度在擔負的提升和從資金困境中逐步解脫出來，員工持股制度在擔負內部

60、融資任務的同時，也演變成了一種重要的激勵制度，與內部融資任務的同時，也演變成了一種重要的激勵制度，與工資、年終獎金、安全退休金等一起共同構成了華為的薪酬工資、年終獎金、安全退休金等一起共同構成了華為的薪酬體系。這次改革后華為員工股的股價改為體系。這次改革后華為員工股的股價改為1 1元元/ /股。股。 這段時期華為已進入高速增長時期，為提高對人才的吸引力這段時期華為已進入高速增長時期，為提高對人才的吸引力華為在提高薪酬的同時也加大了員工配股力度。隨著每年銷華為在提高薪酬的同時也加大了員工配股力度。隨著每年銷售額的增長，員工股的回報率常常能達到售額的增長，員工股的回報率常常能達到70%70%以上。