1、可轉換公司債券 第一、基礎信息 1定義 可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。 可轉債具有股票和債券雙重特性，同時還具有一定的選擇權，是一種復合型衍生證券。 2發行條件 一般規定 （1）上市公司的組織機構健全、運行良好； （2）上市公司的盈利能力具有可持續性； （3）上市公司的財務狀況良好，最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為； （4）上市公司募集資金的數額和使用應當符合規定； 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券： （1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （2）擅自改變前次公

2、開發行證券募集資金的用途而未作糾正； （3）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責； （4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； （5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； （6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 普通可轉債特別規定 發行普通可轉債，除應當符合上述一般規定外，還應當符合下列規定： （1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據； （2）本

3、次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十； （3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。 可分離交易的可轉換公司債券（以下稱分離轉債）特別規定 發行分離轉債，除應當符合上述一般規定外，還應當符合下列規定： （1）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元； （2）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； （3）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；  （4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金

4、額。 以上規定條件僅供參考，詳細發行條件及規定請查閱上市公司證券發行管理辦法。 第二、融資優勢 1、融資成本低 根據實際執行情況看，上市公司發行的可轉債，其票面利率仍遠遠低于同期限銀行定期存款利率，與銀行貸款和公司債券相比，具有極大的利率優勢。 2、償付壓力小 可轉債到期時或到期前，絕大部分或全部可轉債都已轉成公司股本，可長期使用無需歸還，公司債務本金償付壓力小。 3、發行成功率高 在證券市場上，可轉債持有人除享有基本的利息收益外，還存在著股票行情上漲所帶來的二級市場收益，投資可轉債具有“下有保底，上不封頂”的收益特性，因此受到眾多投資者，特別是基金公司、保險公司等機構投資者的青睞。 4、實現

5、二次融資 對于普通可轉債，可轉債持有人選擇轉股后，債券變為股票，不需另外支付；而對于分離轉債，其持有人行權時（認購權證），需另外支付認購股票的款項，相當于分離轉債發行人發行一次，獲得了兩次融資機會。 第三、申請流程 （一）申報程序 可轉債申報發行前須履行以下程序： 1董事會決議并公告 上市公司申請發行可轉債，應當在發行議案經董事會表決通過后，在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。 2股東大會決議并公告 股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格確定原則及調整原則、轉股價格的修正、債券利率、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、是否向原股東優先配售，募集資金用途等事項。

6、3編制申報文件 發行人及為發行人發行可轉債提供服務的中介機構按照證監會的相關規定制作申請文件。 4申報 發行人將準備好的申報文件提交證監會，申請可轉債的發行。 （二）核準程序 發行可轉債的核準程序參照證監會有關股票發行核準的規定執行。 1受理申請文件 證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，證監會不予受理。 2初審 證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，并在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起10日內，將補充完整的申請文件報至證監會。 3發審委審核 證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，

7、并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。 發審委按照工作程序開展審核工作，以投票方式對發行申請表決，提出審核意見。 4核準發行 依據發審委的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。 證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 5復議 發行申請未被核準的公司，自接到證監會的書面決定之日起60日內，可提出復議申請。證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。 （三）發行程序 1T-5日，所有材料報交易所。 2T-4日，刊登募集說明書概要和發行公告。 3T日，上網定價發行。 4T+1日，凍結申購資金。 5T+2日，驗資報告送達交易所；交易

8、所向證券公司營業部發送配號。 6T+3日，中簽率公告見報；搖號。 7T+4日，搖號結果公告見報。 8T+4日后，準備上市。 第四、發行實踐 我國的可轉債市場起步于1991年，但由于我國證券市場的不完善以及投資者結構的不合理，市場對可轉債這一品種的接受程度不高，在最初的十年間，我國的可轉債市幾乎處于停滯狀態。 2001年，證監會陸續發布了上市公司發行可轉換公司債券實施辦法、關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知等法規，以培育我國的可轉債市場。自2002年開始，我國的可轉債市場規模不斷擴大，在上市公司再融資中所占比重也逐漸增加。 為推動股權分置改革工作的順利進行，我國股票市場自2005年4月停止了融資功能，受其影響，可轉債發行上市的工作也隨之停止，至2006年7月，可轉債的發行上市工作才重新開啟。 截至2007年底，共發行64期可轉債，其中包括15期分離交易可轉債，發行總額925.18億元，期限絕大多數為5、6年，個別為3、4年產品。2006年、2007年分別發行可轉債10期和16期，募集資金總額分別為142.87億元和295.28億元，發行可轉債已成為上市公司再融資的主要方式之一。 上市公司證券發行管理辦法規定，上市公司發行可轉債必須進行信用評級，2006年以來發行可轉債的上市公司均嚴格實