1、長春市龍騰房地產開發有限公司章程為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其有關法律、行政法規的規定，由2方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章 總 則 第一條 本公司依據公司法和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。第二條 公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第三條 公司依法定章程，章程對公司、股東、執行董事、

2、監事、高級管理人員具有約束力。第四條 公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投的債務承擔連帶責任的出資人。第五條 公司依據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工簽訂社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第七條 公司依照工會法組織工會，開展工會活動，保護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。第八條 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法簽訂集體合同。第九條 公司

3、依照憲法和法律的規定，通過職工代表大會或其他形式，實行民主管理。第十條 公司研究改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第二章 公司名稱和住所第十一條 公司名稱：長春市龍騰房地產開發有限公司第十二條 公司住所：長春市經開區恒大翡翠華庭第2幢1單元1901號房，公司以公司辦事機構所在地為住所。第三章 公司經營范圍第十三條 公司經營范圍：房地產開發。公司經營范圍最終以工商管理部門核定為準。第十四條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機構依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應該辦理變更登記

4、。第十五條 公司的營業范圍屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第四章 公司注冊資本第十六條 公司注冊資本：人民幣1000萬元公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體股東認繳的出資額。自公司成立之日起30年內繳足。第五章 股東的姓名、住址及證件號碼第十七條 股東的姓名、住址及證件號碼如下：自然人股東：1、張麗華 住址：吉林省公主嶺市范家屯鎮永勝街三委八組 身份證號：2203191959022811212、宋鳳娟 住址：吉林省東豐縣沙河鎮禮儀村七組 身份證號六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十八條 公司股東的出資方式為貨幣

5、出資。第十九條 股東額出資額、繳付時間如下：1、張麗華，貨幣出資510萬元，占注冊資本的51%，于2045年1月7日到位。2、宋鳳娟，貨幣出資490萬元，占注冊資本的49%，于2045年1月7日到位。第二十條 全體股東應當按期足額繳納公司的章程中規定的各自所認繳的出資額。第二十一條 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司的銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第二十二條 股東不按法律和本章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已近期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十三條 公司成立后，就向股東簽發出資證明書。出資證明應當載明下列事項1、公司名稱；

6、2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱、認繳的出資額和時間；5、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由法人代表簽署、公司加蓋公章。第二十四條 公司應當置備股東名冊，記在下列事項：1、股東姓名及住址2、股東的出資額3、出資證明書編號第二十五條 公司隨時將股東的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經行政管理機關登記或者變更登記的，不對抗第三人。第五章 股東的權利和義務第二十六條 股東享有以下權利：1、依法享有資產權益、參與重大決策和選擇管理者等權利；2、參見或推選代表參加股東會并根據公司法和本章程享有表決權；3、遵守法律、行政

7、法規和公司章程；4、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事長的決定、監事的決定和財務會計報告；5、按照實繳出資比例分取紅利并優先認繳公司新增資本；6、選舉和被選舉為董事、監事；7、轉讓其全部或部分股權；8、優先購買其他股東轉讓的股權；9、依據公司法的有關規定，提請人民法院撤銷股東會，執行董事違反法律，行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；10、公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財產。第二十七條 股東承擔以下義務：1、遵守法律、行政法規和公司單程；2、依法按期足額繳納所認繳的出資額；3、對違反法律、行政法規和本章程的行為，向其他守法的股東的承擔違約責任；4、以其所

8、認繳的出資額為限對公司承擔現任；5、公司設立后不得抽逃出資。第二十八條 股東之間可以相互自由轉讓其全部或部分股權。其他股東對此提出異議的應平等協商。協商不成的，提交股東會，以股東會過半數通過的決議為準。第二十九條 股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意。股東應就股權轉讓事項書面征求其他股東同意；其他股東自接到通知之日，滿30日未答復的視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買改轉讓的股權，如果不購買的則視為同意轉讓。第三十條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張形式優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的

9、，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。第三十一條 股東依法轉讓其股權后，公司應及時注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發出資證明，并修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的此項修改不須經公司股東會表決。第三十二條 有下列情形之一時，在股東會會議上對該項決議投反對票的股東，可以要求按照合理的價格收購其股份：1、公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，且符合公司法規定的分配利潤條件的價格收購其股份；2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；3、本章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改本章程使公司存續的。第三十三條 對第三十四條所列情形，

10、自股東會決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東有權依法向人民法院起訴。第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第三十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換執行董事、監事，決定其報酬事項；3、審議批準或執行董事的報告；4、審議批準監事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司作出決議；9、修改公司章程；10、本章程規定的其他職權。第三十五條 對第三十六

11、條所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，并依照公司法第三十八條規定行使職權。第三十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第三十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議必須每半年召開1次，具體時間由執行董事決定，但上半年的會議不能超過當年的7月份，下半年的會議不得超過第二年的2月份。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議召開臨時股東會會議的，應及時召開。第三十九條 召開股東會定期會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；召開股東會臨時會議，由提議

12、召開會議的股東或提議召開的公司機構決定通知期限，但不得少于3日。第四十條 股東出席股東會會議可以書面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書中所載明的權利。第四十一條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責時。代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第四十二條 股東會會議的議事程序為：由執行董事提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。經代表半數以上表決權的股東通過，也可以采取舉手同意的方式表決。股東會對所議事項的決定，應做成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第四十三條 股東會會議對所議事項做出的決議：必須經代表二分之一以上表決權的

13、股東通過。但是做出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議以及公司合、并立、解散或變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十四條 公司不設董事會，設執行董事1人，由股東會選舉生產。執行董事每屆任期3年 ，任期屆滿可連續連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職導致無法執行董事的，在改選出新的執行董事就任前，原執行董事對股東仍應當依照法律，行政法規和 章程的決定，履行執行董事的職務。第四十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：1、召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；2、執行股東會的決議；3、決訂公司的經營計劃和投資議案；4、制訂公司的年度財務預算方

14、案、決算方案；5、制訂公司的利潤方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理缺席；11、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司的股東的利益，并在事后向股東會報告；12、本章程規定的其他職權。第四十六條 公司設立經理1名。根據經理提名，可設副經理。經理和副經理均由執行董事聘任或者解聘。

15、第四十七條 公司經理對股東會和執行董事負責，行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議和執行董事的決定；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、股東會和執行董事授予的其他職權。第四十八條 公司不設監事會，只設1名監事，由股東會選舉產生。監事不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上表決權的股東臨時選舉新的監事履行職責。第四十九條 董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。

16、第五十條 監事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第五十一條 監事行政下列職權：1、檢查公司財務；2、對執行董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的執行董事、經理及其他高級管理人員提出署名的建議；3、對執行董事、經理及其他高級管理人員的行為兵貴神速公司利益時，要求執行董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會議，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東

17、會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法的有關規定，對執行董事、經理及其他高級管理人員提出訴訟；7、本章程和股東會賦予的其他職權。第五十二條 監事列席股東會會議、執行董事辦公會議，并對有權對執行監事提出質詢或者建議。第五十三條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所，律師事務所等協助工作。第五十四條 監事每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會議。監事會議決議的表決，實行一人一票制。監事會議的議事程序為：有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。監事會議對所議事的決定，應做成會議記錄，出席會議的監事必須在會議上簽名。第五十五

18、條 監事行使職權所需的費用，一律由公司承擔。第七章 公司法定代表人第五十六條 公司法定代表人為執行董事，經公司股東會出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；3、擔任破產清算的公司、企業的董事長或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業法定

19、代表人、并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。第五十八條 公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規定，未經股東會，股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4、違反公司章程的規定，或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職務公司同類業務；6

20、、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反公司忠實義務的其他行為。違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。第五十九條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定一，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經股東會會議表決，以代表過半數表決權的股東通過不予賠償或者不予全部賠償的，遵其決議規定。第六十條 法定韱臉違反法律行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。第六十一條 本章程對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。第

21、八章 公司財務、會計及利潤分配第六十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在第一年會計年度終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，于第二年2月底之前送交各個股東。第六十三條 公司分配當年稅后利潤是提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條例規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由公司股東依照公司法第一百六十七條

22、和本章程第二十八條第5項的規定分配。第六十四條 公司股東會、執行董事違反公司法和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須向違法分配的利潤退還給公司。第六十五條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%，并將在增加的注冊資本的驗資證明中記載。第六十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估業務的會計師事務所，由公司法定代表人決定。第九章 公司合并、分立和減資第六十七條 公司依照公司法的規定，可以合并、分立、減少注冊資本

23、。第六十八條 公司合并的，必須由合并雙方簽訂協議；公司分立的，必須相應相割其財產。公司可以合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第六十九條 公司合并、分立和減少注冊資本時，應當自公告日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。第十章 公司的解散和清算第七十條 公司的營業期限為長期，設立日期從企業法人營業執照簽發之日起就算。第七十一條 公司因下列原因而解散：1、公司章程規定和營業期限屆滿或者公司章程

24、規定的其他事由出現；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業執照，責令關閉或被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第七十二條 因公司章程規定和營業期限屆滿或者公司章程規定的其他事由出現需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更登記。第七十三條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益收到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有關公司全體股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第七十四條 公司非因合并或者分立需要而解散的，應當在解散中由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由全體股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第七十五條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規定，行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債權人；3、處理與清算有關的公司未了結業務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第七十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的