1、2006 年第一期開元信貸年第一期開元信貸資產支持證券發行說明書資產支持證券發行說明書發起機構：發起機構：國家開發銀行國家開發銀行發行人：發行人：中誠信托投資有限責任公司中誠信托投資有限責任公司本期證券名稱：本期證券名稱：2006 年第一期開元信貸資產支持證券年第一期開元信貸資產支持證券分檔：分檔：本期證券分為三檔，分別為優先本期證券分為三檔，分別為優先 A 檔、優先檔、優先 B 檔和次檔和次級檔證券級檔證券發行總量：發行總量：優先優先 A 檔檔 42.9741 億元億元優先優先 B 檔檔 10.02729 億元億元次級檔證券次級檔證券 4.29741 億元億元信用等級：信用等級：優先優先 A

2、 檔：檔： AAA 級級優先優先 B 檔：檔： A 級級次級檔證券：未予評級次級檔證券：未予評級發行方式：發行方式：優先優先 A、B 兩檔證券采用公開招標方式發行兩檔證券采用公開招標方式發行次級檔證券采用定向方式發行次級檔證券采用定向方式發行面值：面值：人民幣人民幣 100 元元票面利率：票面利率：優先優先 A 檔：檔：浮動浮動利率，利率基準為人民銀行公布的一利率，利率基準為人民銀行公布的一年期定期存款利率，票面利率為利率基準年期定期存款利率，票面利率為利率基準+利差，利差利差，利差根據招標結果確定。根據招標結果確定。優先優先 A 檔利率基準調整日：為人民銀行調整一年期定檔利率基準調整日：為人

3、民銀行調整一年期定期存款利率生效日后第六個自然月的對應日。對該對期存款利率生效日后第六個自然月的對應日。對該對應日所在的計息期間實行分段計息，從上一個本息兌應日所在的計息期間實行分段計息，從上一個本息兌付日至該對應日的前一自然日按調整前的利率基準計付日至該對應日的前一自然日按調整前的利率基準計算票面利率；從該對應日（含該日）至下一個本息兌算票面利率；從該對應日（含該日）至下一個本息兌付日（不含該日）按調整后的利率基準計算票面利率。付日（不含該日）按調整后的利率基準計算票面利率。優先優先 B 檔：檔：浮動浮動利率，利率基準為人民銀行公布的一利率，利率基準為人民銀行公布的一年期定期存款利率，票面利

4、率為利率基準年期定期存款利率，票面利率為利率基準+利差，利差利差，利差根據招標結果確定。根據招標結果確定。優先優先 B 檔利率基準調整日：為人民銀行調整一年期定檔利率基準調整日：為人民銀行調整一年期定期存款利率生效日后第六個自然月的對應日。對該對期存款利率生效日后第六個自然月的對應日。對該對應日所在的計息期間實行分段計息，從上一個本息兌應日所在的計息期間實行分段計息，從上一個本息兌付日至該對應日的前一自然日按調整前的利率基準計付日至該對應日的前一自然日按調整前的利率基準計算票面利率；從該對應日（含該日）至下一個本息兌算票面利率；從該對應日（含該日）至下一個本息兌付日（不含該日）按調整后的利率基

5、準計算票面利率。付日（不含該日）按調整后的利率基準計算票面利率。次級檔證券：無票面利率，從第四個本息兌付日開始次級檔證券：無票面利率，從第四個本息兌付日開始至優先至優先 B 檔本金完全清償完畢時的每一個本息兌付日，檔本金完全清償完畢時的每一個本息兌付日，按年利率按年利率 2%支付期間收益，直至優先支付期間收益，直至優先 B 檔的本金完檔的本金完全清償完畢全清償完畢 （優先（優先 B 檔本金完全清償完畢后將不再支檔本金完全清償完畢后將不再支付次級檔的期間收益，而開始支付次級檔的本金及剩付次級檔的期間收益，而開始支付次級檔的本金及剩余收益）余收益） 。證券到期日：證券到期日：2010 年年 9 月

6、月 30 日日預期到期日：預期到期日：優先優先 A 檔：檔：2009 年年 6 月月 30 日日優先優先 B 檔：檔：2009 年年 12 月月 31 日日次級檔證券：次級檔證券：2010 年年 9 月月 30 日日2006 年年 4 月月 18 日日重要提示重要提示本期證券根據中國銀行業監督管理委員會關于國家開發銀行、中誠信托投資有限責任公司開辦第二期信貸資產證券化試點項目的批復 （銀監復200658 號）和中國人民銀行下達的銀市場許準予字2006第 4 號行政許可決定書批準發行。發行人確認截至本發行說明書封面載明日期，本發行說明書不存在虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述。本期證券僅代表特定目的

7、信托受益權的相應份額，不構成發起機構、受托人或任何其他機構對投資者的負債，投資者在本期證券下的追索權僅限于信托財產。發起機構除了承擔其可能在信托合同和證券化信貸資產管理服務合同項下應當履行的委托人和貸款服務機構的職責以外，不為信貸資產證券化活動中可能產生的其他損失承擔義務和責任。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券本息及其他收益的義務。投資者購買本期證券，應當認真閱讀本文件及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期證券發行的核準，并不表明對本期證券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期證券的投資風險作出了任何判斷。目錄目錄第一章釋義 2第二章發行人、發起機構、貸

8、款服務機構、資金保管機構、證券登記機構及其他為本期證券提供服務的機構的名稱、住所 4第三章發起機構簡介和財務狀況概要 7第四章發起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄申明 11第五章交易結構及當事方的主要權利與義務 12第六章資產支持證券持有人大會的組織形式與權力 16第七章交易各方的關聯關系申明 20第八章相關法律文件的主要內容 21第九章貸款發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法 26第十章信托財產的選擇標準和統計信息 30第十一章信托財產現金流的支付順序 34第十二章本期證券的基本情況 41第十三章本期證券的內外部信用提升方式

9、 45第十四章信用評級機構出具的本期證券信用評級報告概要及有關持續跟蹤評級安排的說明 46第十五章執業律師出具的法律意見書概要 47第十六章選擇性或強制性的贖回及終止條款 48第十七章本期證券的利率敏感度分析/提前還款分析 49第十八章投資風險提示 52第十九章稅收安排說明 54第二十章證券存續期內信息披露內容及取得方式 55第二十一章其他披露事項 57第一章釋義第一章釋義在本發行說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：人民銀行：人民銀行：指中國人民銀行。銀監會：銀監會：指中國銀行業監督管理委員會。證券登記托管機構：證券登記托管機構：指中央國債登記結算有限責任公司。銀行間市場：銀行間

10、市場：指全國銀行間債券市場。評級機構：評級機構：指中誠信國際信用評級有限公司，簡稱“中誠信”。管理辦法管理辦法：指信貸資產證券化試點管理辦法 。本期證券：本期證券：指實際發行額為人民幣 57.2988 億元，預期期限為 四年零五個月二天的“2006 年第一期開元信貸資產支持證券” ，包括優先 A 檔、優先 B 檔及次級檔等各類別證券。發起機構發起機構/委托人：委托人：指國家開發銀行。受托人：受托人：指中誠信托投資有限責任公司。發行人：發行人：指中誠信托投資有限責任公司。貸款服務機構：貸款服務機構：指國家開發銀行。資金保管機構：資金保管機構：指中國銀行股份有限公司。發行安排人：發行安排人：指國家

11、開發銀行。承銷商：承銷商：指組成承銷團的一家或多家承銷機構。承銷團：承銷團：指依據承銷團協議 ，由發行安排人組建的，共同負責本期證券承銷發行的承銷商組織。信托合同信托合同：指發起機構(作為委托人)與發行人(作為受托人)于2006 年 4 月 17 日簽署的旨在設立國家開發銀行2006 年第一期信貸資產證券化信托的信托合同 ，及不時對其進行的修改、補充和變更，包括其各個附件。證券化信貸資產管證券化信貸資產管理服務合同理服務合同：指發行人與貸款服務機構于 2006 年 4 月 17 日就信托財產的管理服務簽署的證券化信貸資產管理服務合同 ，及不時對其進行的修改、補充和變更，包括其各個附件。資金保管

12、合同資金保管合同：指發行人與資金保管機構于 2006 年 4 月 17 日就信托財產資金帳戶的保管所簽署的資金保管合同 ，及不時對其進行的修改、補充和變更，包括其各個附件。承銷團協議承銷團協議：指由發行安排人與發行人以及承銷商于 2006 年 4月 17 日就本期證券的包銷事宜簽署的協議。資產支持證券發行資產支持證券發行安排協議安排協議：指由發行人與發行安排人于 2006 年 4 月 17 日就本期證券的發行安排事宜簽署的協議。信托財產：信托財產：指信托合同中規定的，由發起機構委托受托人進行管理的信貸資產。工作日：工作日：指每周一至周五，不含法定節假日。法定節假日：法定節假日：指中華人民共和國

13、國務院不時公布的法定節假日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日)。起息日：起息日：2006 年 4 月 28 日。信托生效日：信托生效日：指信托合同生效后，發起機構暨委托人將信托合同約定的相關文件交付給受托人且受托人核查該文件無誤并簽發確認函之日，亦即信托財產交付日，即 2006 年 4 月 28 日。信托利益核算日：信托利益核算日：指在信托期限內，受托人為資產支持證券持有人核算當期的信托利益的日期。本期證券的信托利益核算日為每個自然季度的最后一個自然日或信托終止日。本息兌付日：本息兌付日：指在信托期限內的每一個自然季度末的次月第 12個自然日(如果該日為周六、周日或中國

14、的法定假日，則應順延至下一工作日)。元：元：指人民幣元。本發行說明書中未予定義的用詞，除非另有說明，應具有信托合同中所規定的含義。第二章發行人、發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登第二章發行人、發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記機構及其他為本期證券提供服務的機構的名稱、住所記機構及其他為本期證券提供服務的機構的名稱、住所一、一、發起機構發起機構/貸款服務機構：國家開發銀行貸款服務機構：國家開發銀行注冊地址：北京市西城區阜成門外大街29號法定代表人：陳元聯系電話：010-6830 6688郵政編碼：100037網址：二、二、發行人發行人/受托人：中誠信托投資有限責任公司受托人

15、：中誠信托投資有限責任公司注冊地址：北京市東城區安定門外大街2號法定代表人：王忠民聯系電話：010-6448 2088傳真：010-6448 2055郵政編碼：100013網址：三、三、資金保管機構：中國銀行股份有限公司資金保管機構：中國銀行股份有限公司注冊地址：北京市西城區復興門內大街1號法定代表人：肖鋼聯系電話：010-6659 4912/6659 4936傳真：010-6659 4853郵政編碼：100818網址：四、四、證券登記托管機構：中央國債登記結算有限責任公司證券登記托管機構：中央國債登記結算有限責任公司注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層法定代表人：張元聯系電話

16、：010-8808 7897郵政編碼：100032網址：五、五、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司注冊地址：北京市復興門內大街156號招商局國際金融中心B座14層法定代表人：凌則提聯系電話：010-6643 8877郵政編碼：100031網址：六、六、會計師事務所：德勤華永會計師事務所有限公司會計師事務所：德勤華永會計師事務所有限公司(北京分所北京分所)營業地址：北京市東長安街1號東方廣場東方經貿城西2辦公樓8層聯系人：王熙風聯系電話：010-8520 7788傳真：010-8518 1218郵政編碼：100738網址：七、七、法律顧問：北

17、京市浩天律師事務所法律顧問：北京市浩天律師事務所注冊地址：北京市朝陽區光華路7號漢威大廈5A1 聯系人：郭慶律師聯系電話：010-6561 2460郵政編碼：100004網址：八、八、發行安排人和承銷團發行安排人和承銷團(一)發行安排人，由發起機構擔任，詳見發起機構的信息。(二)承銷商(指優先A、B兩檔的承銷商)，包括：中國工商銀行深圳市商業銀行中國農業銀行昆明市商業銀行中國銀行股份有限公司北京農村商業銀行中國建設銀行股份有限公司東莞市商業銀行股份有限公司交通銀行股份有限公司貴陽市商業銀行中國光大銀行太原市商業銀行中國民生銀行股份有限公司哈爾濱市商業銀行興業銀行股份有限公司石家莊市商業銀行招商

18、銀行股份有限公司包頭市商業銀行廣東發展銀行股份有限公司長江證券有限責任公司天津市商業銀行國泰君安證券股份有限公司上海銀行中信證券股份有限公司南京市商業銀行上海農村商業銀行福州市商業銀行順德市農村信用合作社聯合社廈門市商業銀行常熟農村商業銀行濟南市商業銀行股份有限公司國海證券有限責任公司杭州市商業銀行中銀國際證券有限責任公司烏魯木齊市商業銀行全國社會保障基金理事會中國國際金融有限公司招商證券股份有限公司北京銀行寧波鄞州農村合作銀行民生證券有限責任公司海通證券股份有限公司浙商銀行股份有限公司上海證券有限責任公司天津農村合作銀行平安證券有限責任公司中國銀河證券有限公司金元證券有限責任公司德邦證券有限

19、責任公司蒙特利爾銀行廣州分行海際大和證券有限責任公司中信銀行武漢市商業銀行重慶市商業銀行中信建投證券有限責任公司新華信托投資股份有限公司第一創業證券有限責任公司長沙市商業銀行東方證券股份有限公司廣發證券股份有限公司國信證券有限責任公司中再資產管理股份有限公司上海遠東證券有限公司中國建銀投資證券有限責任公司華西證券有限責任公司國都證券有限責任公司第三章發起機構簡介和財務狀況概要第三章發起機構簡介和財務狀況概要一、發起機構簡介一、發起機構簡介發起機構國家開發銀行（以下簡稱“開發銀行” ）是根據國務院關于組建國家開發銀行的通知(國發199422 號)組建的國有政策性金融機構，成立于 1994 年 3

20、 月，直屬國務院領導。其注冊地為北京，總行內設 23 個部門，至2005 年底，在全國共設立了 32 家分行(營業部)和 5 個代表處。開發銀行的主要職能是通過向政府經濟發展計劃和產業政策支持的重點項目提供長期融資，以支持和促進經濟發展。開發銀行當前的主要業務為通過籌集資金，向國家基礎設施、基礎產業和支柱產業建設等項目發放本外幣貸款；籌集資金的方式包括在國內外資本市場上發行本外幣債券、向外國政府、國際金融機構和國外商業銀行借款。開發銀行 500 億元資本金由財政部代表國家全額撥付，信貸資金來源主要通過向金融機構發行金融債券解決。開發銀行業務受人民銀行和銀監會監管，財務決算由財政部審批。在開發銀

21、行出現頭寸短缺時，人民銀行將通過再貸款等方式提供資金支持。開發銀行享受稅收減免及返還的優惠政策。二、財務情況概要二、財務情況概要開發銀行的財務指標多年來一直保持國際先進水平，2005 年實現凈利潤228 億元，比上年增長 31%，創歷史新高。在保持 9.15%的資本充足率情況下，平均資產收益率為 1.31%，平均所有者權益收益率達到 19.15%。貸款余額比上年增加 22.9%，達到 17,318 億元。自 2002 年至 2004 年，開發銀行不良貸款率在 2%-1%內小幅度波動，與國際一流銀行處于相當的水平上。2005 年開發銀行在繼續加強信用風險管理的同時，開發了更多與貸款和信用管理有關

22、的工具和方法，在貸款回收方面加大了力度。2005 年末開發銀行不良貸款額降至 146 億元人民幣，不良貸款率0.87%，同比下降了 0.34 個百分點。盡管開發銀行不以盈利為目的，但優良的財務狀況，比商業銀行最低資本限額更高的資本充足率，是對開發銀行優良業績的最佳詮釋，也是開發銀行持續發展、在中國未來的經濟發展中發揮活力的基礎。此外，國際一流的財務狀況和主權信用評級，使開發銀行在籌資成本和籌資渠道方面具有明顯的市場優勢。以下為開發銀行 2003 年度、2004 年度和 2005 年度的財務指標摘要。普華永道會計師事務所有限公司為發行人的會計報表出具了無保留意見的審計報告。財務指標摘要財務指標摘

23、要單位：單位：10 億元人民幣或百分比億元人民幣或百分比200520042003總資產1,897.91,574.51,279.2貸款余額1,731.81,409.51,139.9不良資產比率0.96%1.31%1.88%貸款減值準備比率1.41%1.68%1.87%貸款減值準備/不良貸款比率177.06%142.23%140.42%總負債1,767.41,467.01,189.7債券余額1,541.51,274.81,064.4所有者權益130.5107.589.4資本充足率9.15%10.50%10.26%凈利潤22.817.413.2凈利息收入40.031.024.4平均資產收益率1.31

24、%1.22%1.14%平均所有者權益收益率19.15%17.68%16.03%數據來源：國家開發銀行 2005 年年報開發銀行開發銀行 2003 年度、年度、2004 年度和年度和 2005 年度利潤表年度利潤表金額單位：人民幣百萬元金額單位：人民幣百萬元200520042003利息收入92,58571,99459,167利息支出-52,606-40,953-34,747利息收入凈額39,97931,04124,420手續費及傭金收入938305123手續費及傭金支出-51-15-7手續費及傭金收入凈額887290116股利收入5228331,644投資收益，凈額5292,103-821營業支

25、出-6,767-5,078-4,266貸款和應收款項減值損失 -1,356-3,688-2,829其他支出，凈額-900-204203稅前利潤32,89425,29718,467所得稅-10,111-7,888-5,255凈利潤22,78317,40913,212數據來源：國家開發銀行 2005 年年報開發銀行開發銀行 2003 年、年、2004 年和年和 2005 年年 12 月月 31 日資產負債表日資產負債表金額單位金額單位:人民幣百萬元人民幣百萬元 200520042003資產現金及存放中央銀行款項25,54228,57616,143存放同業款項2,7041,4502,085買入返售證

26、券500-交易性證券和衍生金融工具8552,159821貸款，凈額1,711,2401,389,1861,120,885信達債券，凈額100,610103,154103,016投資證券- 可供出售投資49,97742,30528,152- 持有至到期投資9051,7661,738固定資產，凈額2,6722,6962,412遞延所得稅資產1,9371,4893,608其他資產1,0001,701307資產合計1,897,9421,574,4821,279,167負債及所有者權益負債同業存放款項7,8657441,344客戶存款136,85395,93565,743賣出回購證券 -3,006-向其

27、他銀行和政府借款66,19683,61251,046衍生金融工具1,458338448發行債券1,501,1951,254,8251,064,406次級債券40,30120,006-其他負債13,5648,5436,751負債合計1,767,4321,467,0091,189,738所有者權益實收資本50,00050,00050,000儲備7,2666,3365,161留存收益73,24451,13734,268所有者權益合計130,510107,47389,429負債及所有者權益合計1,897,9421,574,4821,279,167上述兩表的會計原則說明：a.報表編制基礎按照國際財務報告

28、準則編制。除對可供出售投資、以公允價值計量且其公允價值變動計入損益的金融資產和金融負債以及衍生金融工具按公允價值計量外，其他項目均以歷史成本為基礎計量。b.會計年度會計年度為公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日。財務報表編制說明：上述資產負債表與利潤表均依據 2005 年、2004 年和 2003 年三年經注冊會計師審計的財務報告編制，其中對 2004 年和 2003 年財務報表中的數據按 2005 年經審計的財務報表中對應科目進行了調整。第四章發起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構在以往證第四章發起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄申明券化

29、交易中的經驗及違約記錄申明由于此次證券化交易為第二次試點交易，發起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構與第一次相同，均具有第一次試點交易成功的經驗，同時均無違約記錄。第五章交易結構及當事方的主要權利與義務第五章交易結構及當事方的主要權利與義務一、一、交易結構交易結構下圖中列出了本期證券發行的基本交易結構、各方之間的法律關系框架及現金流轉過程：借款人借款人貸款本金與貸款本金與利息劃付利息劃付證券本證券本息支付息支付服務合同服務合同貸款本金與貸款本金與利息償付利息償付貸款貸款合同合同資金保管合同資金保管合同中國銀行中國銀行( (資金保管機構資金保管機構) )國家開發銀行國家開發銀行( (貸款服

30、務機構貸款服務機構) )根據信托合同規定，國家開發銀行作為發起機構以部分信貸資產作為信托財產委托給受托人，以中誠信托投資有限責任公司為受托人，設立一個專項信托。受托人向投資人發行本期證券，并以信托財產所產生的現金為限支付本期證券的本息及其他收益。受托人所發行的證券分為三檔，分別為優先 A 檔、優先 B 檔以及次級檔證券，信托財產所產生收益的支付順序請參照本發行說明書第十一章的規定以及信托合同的詳細條款。支付順序的基本原則是，第一至第三個本息兌付日在優先 A 檔證券項下的當期利息、優先 B 檔證券項下的當期利息依次清償完畢之后，才開始依次支付優先 A 檔證券項下的本金；當優先A 檔證券項下的本金

31、全部清償完畢之后，才開始支付優先 B 檔證券項下的本金；只有在優先 B 檔證券項下的本金全部清償完畢之后，剩余部分支付次級檔證券。自第四個本息兌付日開始，在優先 A 檔證券項下的當期利息、優先 B 檔證券項下的當期利息和次級檔期間收益依次清償完畢之后，才開始依次支付優先 A 檔證券項下的本金；當優先 A 檔證券項下的本金全部清償完畢之后，才開始支付優先 B 檔證券項下的本金；只有在優先 B 檔證券項下的本金全部清償完畢之后，剩余部分支付次級檔證券。證券的發行由發行安排人組建的承銷團來完成。信托有效期內，受托人委托貸款服務機構對于信托財產的日常回收進行管理和服務。對于信托財產所產生的現金流，受托

32、人委托資金保管機構提供資金保管服務。本期證券中，優先 A 檔及優先 B 檔將在銀行間債券市場上市交易，次級檔證券在認購人之間通過協議進行轉讓。中央國債登記結算有限責任公司作為本期證券的證券登記托管機構，負責對本期證券(包括優先 A 檔、優先 B 檔以及次級檔)進行登記托管，并向投資者轉付由資金保管機構劃入的到期應付信托利益。二、二、主要當事方的主要權利和義務主要當事方的主要權利和義務1.發起機構發起機構/委托人委托人國家開發銀行國家開發銀行( (發起機構發起機構) )國家開發銀行國家開發銀行( (發行安排人發行安排人) )人人) )( (信托合同信托合同信托資產對價信托資產對價資產支持證券資產

33、支持證券認購資金認購資金發行資發行資金金證券本證券本息支付息支付承銷團承銷團協議協議中誠信托中誠信托( (受托機構受托機構) )( (發行人發行人) )承銷團承銷團中債登中債登( (證券登記證券登記結算機構結算機構) )證券持有人證券持有人( (發行安發行安排協議排協議(1) 發起機構/委托人的權利有權獲得本期資產支持證券發行中的信貸資產轉讓對價。有權根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，享有委托人應當享有的所有相關權利。(2)發起機構/委托人的義務保證信托財產符合信托合同項下所做的聲明和保證的要求，并應按信托合同對不合格信貸資產予以替換。保證其在信托合同項下所做出的其它聲明和保證于信托生

34、效日是真實、合法和有效的。就借款合同項下相關債權設立信托之事宜，向相關借款人及保證人履行通知義務。有義務根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，承擔委托人應當承擔的所有相關義務。2.發行人發行人/受托人受托人(1) 發行人/受托人的權利有權根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，享有受托人應當享有的所有相關權利，包括但不限于獲得受托報酬、管理、運用和處分信托財產、提議召集證券持有人大會，還有權行使其在證券化信貸資產管理服務合同以及資金保管合同項下的權利。有權委托發行安排人和承銷商發行本期證券，享有其在承銷團協議項下的權利；并有權聘請法律、財務、信用評級等中介服務機構對本期證券的發行及信托財

35、產進行跟蹤盡職調查、審計、信用評級等服務。(2) 發行人/受托人的義務有義務根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，承擔受托人應當承擔的所有相關義務，包括但不限于為信托財產編制會計報表、定期向委托人及證券持有人報告信托財產的狀況、保持信托財產與受托人自有財產及其他信托項下的財產的獨立性、保管信托事務記錄。為維護受益人的權利和利益，監督貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構以及其他交易方履行相關協議的約定。根據信托合同的規定對信托利益進行分配。3.貸款服務機構貸款服務機構(1) 貸款服務機構的權利根據證券化信貸資產管理服務合同的規定以及受托人的指令或證券持有人大會的決議對信托財產進行管理

36、。有權收取服務費，并就其發生的管理處置費用要求受托人給予報銷。有權針對緊急事件采取應急措施。(2) 貸款服務機構的義務設立專門的部門提供貸款管理服務，并應盡與管理自有資產相同的注意和謹慎義務。不得以謀求自身利益為目的對信托財產進行管理和處分。就信托財產維持完整記錄和憑證管理。妥善保管全部資產文件。收取貸款本息，并劃付至信托財產資金帳戶；在借款人發生違約時及時提出處置方案供受托人審批。定期向受托人提供資產管理服務報告，以供受托人向證券持有人進行持續披露所需，并在發生重大事件時及時向受托人報告。根據證券化信貸資產管理服務合同約定墊付管理處置費用。接受受托人的監督檢查。4.資金保管機構資金保管機構(

37、1)資金保管機構的權利收取保管費用。對受托人發出的劃款指令及清算指令進行審核。(2)資金保管機構的義務指定專門的托管部門并選派具備專業從事信托資金保管經驗的人員為信托受托人提供保管服務，為信托開立專門帳戶，并保證信托財產資金帳戶的獨立性。及時執行受托人發出的有效指令，以約定的方法對信托財產資金帳戶的資金進行安全保管，代為歸集和支付相關稅費和信托利益。接受受托人監督和查詢，并按受托人的要求定期提供對帳單和定期報告。對相關材料進行保管，并在更換資金保管機構時配合交接。對相關材料進行保管。5.發行安排人和承銷商發行安排人和承銷商(1)發行安排人有義務協助發行人取得本期證券的發行審批；協助發行人組建承

38、銷團；協助發行人完成本期證券的發行工作。(2)承銷商有權獲得所承銷的資產支持證券；依據承銷團協議有關條款及2006年第一期開元信貸資產支持證券發行辦法中確定的承銷費率，獲得承銷費。有義務提交各項所需文件；在招標開始后，如遇重大突發性問題，迅速通知發行人及發行安排人；有義務按時足額將承銷款項劃入發行人指定的銀行帳戶；有義務按承銷額度履行承購包銷義務，依約進行分銷；有義務在發行結束后，依發行安排人協調，按照登記托管機構規定辦理證券的托管事宜；有義務按法律規定，辦理證券本息兌付和資產支持證券上市后的代理資產支持證券交易、清算工作。第六章資產支持證券持有人大會的組織形式與權力第六章資產支持證券持有人大

39、會的組織形式與權力一、一、組成組成本期證券中各類別證券的持有人分別組成該類別證券持有人大會。通過購買發行人所發行的相關類別本期證券、或在銀行間債券市場通過交易購得相關類別的本期證券的所有證券持有人，自動成為該類別證券持有人大會的成員。二、二、持有人權利持有人權利各類別證券持有人大會均有權對涉及本類別證券持有人利益的所有重大事項進行表決，包括但不限于下列事項：(1)監督并審議受托人和各中介機構對信托財產的管理和收支情況，并有權要求受托人和各中介機構對相關情況做出說明；(2)決定本信托項下受托人、貸款服務機構、資金保管機構的更換事宜；(3)決定信托清算時非貨幣信托財產的處置方式；(4)決定是否進行

40、費用超過 300 萬元的與信貸資產相關的訴訟或者仲裁及確定訴訟或者仲裁相關費用的支付方式；(5)決定是否批準單個信托利益核算期內，除與信貸資產相關的訴訟或者仲裁費用外，超過 300 萬元(不含 300 萬元)的其他管理處置費的支出申請與資金用途；(6)資產支持證券持有人大會有權審議受托人報告的影響信貸資產產生的現金流發生或可能發生的事件及相關處理措施，并指令受托人按照大會的決定執行。影響信貸資產產生的現金流發生或可能發生的事件，包括借款人提出調整分期還款計劃申請、借款人提出貸款展期申請、超過訴訟備付金帳限額的訴訟事宜、 借款合同和/或擔保合同(如有)的協議變更；(7)資產支持證券持有人大會有權

41、審議受托人就信貸資產日常性管理事務提出的處理方案，并指令受托人按照其決定執行；(8)決定發生證券化違約情況下的處理方法；以及(9)信托合同和發行說明書約定的其他權利。三、三、會議召集會議召集1、本期證券持有人大會為不定期會議。2、就每一類別證券持有人大會而言，單獨或共同持有本類別證券未償本金余額 10%或以上的資產支持證券持有人，有權提議召集本類別證券持有人大會。在受托人不召集的情況下，資產支持證券持有人有權依照信托合同約定自行召集，并報中國人民銀行備案。3、受托人認為有必要時，可隨時召開資產支持證券持有人大會。4、委托人認為有必要時，可以提議受托人召開資產支持證券持有人大會。5、提議受托人召

42、集大會的資產支持證券持有人或者委托人應提交關于大會討論議題的書面議案。受托人應審查該書面議案，并在收到該書面議案后 7 日內作出是否召開資產支持證券持有人大會的決定。如受托人發現該書面議案違反法律、法規或者信托合同的規定，則受托人有權拒絕召開資產支持證券持有人大會。受托人決定不召開資產支持證券持有人大會的，應向提出書面議案的資產支持證券持有人或者委托人說明理由。6、法定人數：就每一類別證券持有人大會而言，需由單獨或共同持有本類別證券未償本金余額 50%或以上的兩個或兩個以上資產支持證券持有人出席，其所做決議方為有效，并對同一類別證券的所有持有人具有約束力。在以通訊方式召開持有人大會的情形下，亦

43、需按上述比例的持有人進行投票。7、前述比例計算，均應以相關的證券持有人大會召開日前第五個工作日證券登記結算機構所記載的相關數據信息為準。8、受托人提議召開或資產支持證券持有人自行召集持有人大會時，應當至少提前三十日在中國貨幣網()、中國債券信息網()上公告資產支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，以通知全體資產支持證券持有人相關會議事宜。9、任何類別的證券持有人大會均不得就未經公告的事項進行表決。10、如果經合理召集的任何類別證券持有人大會的與會人數未達到法定人數，則受托人或由單獨或共同持有本類別證券未償本金余額 10%或以上的資產支持證券持有人，有

44、權在 30 天內再次召開持有人大會。在再次召集的大會上，其法定人數將分別降低。就需要特別決議的事項，法定人數降為 40%；就普通決議事項，法定人數降為無限制。11、證券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大會并進行投票，但需要向受托人提供書面的授權委托書。12、在資產支持證券持有人自行召開資產支持證券持有人大會時，負責召集資產持有人大會的資產支持證券人持有人(召集人)應在會議召開 7 日前書面通知受托人列席會議。在受托人因故無法參加會議時，召集人應聘請律師列席會議。資產支持證券持有人自行召開的資產支持證券持有人大會應由受托人見證或者由列席會議的律師出具書面意見，以證明會議的召開和相關

45、決議的形成符合信托合同的約定。否則受托人有權不執行召集人自行召集的資產支持證券持有人大會所作出的決議。經受托人見證或者經律師出具書面意見證明符合信托合同約定的自行召集的資產支持證券持有人大會的費用由信托財產承擔。四、四、會議會議方式方式資產支持證券持有人大會可以采取現場或通訊方式進行。五、五、表決表決1、特別決議事項下列事項需要占出席會議的相關類別的資產支持證券尚未清償本金余額75%的資產支持證券持有人一致同意形成決議：(1)決定提前終止本信托的事由；(2)變更受托人、貸款服務機構、資金保管機構。如果委托人與資產支持證券持有人大會關于解任受托人的意見不一致，那么以資產支持證券持有人大會的決議為

46、準。2、普通決議事項除特別決議事項以外的其他事項，屬于普通決議事項，需要占出席會議的相關類別的資產支持證券尚未清償本金余額 50%的資產支持證券持有人一致同意方可通過。普通決議事項僅包括：(1)信托財產中非現金財產的處置；(2)發生證券化違約事由時的處理方式；(3)決定對在一個信托利益核算期內貸款服務機構發生的 300 萬元以上的管理處置費用是否進行實報實銷；(4)審議受托人報告的重大事件及相關處理措施，并指令受托人按照大會的決定執行；(5)審議受托人提出的，關于是否為管理信貸資產而向借款人、擔保人提起費用超過訴訟備付金帳戶限額的訴訟、仲裁或啟動相關司法程序及確定訴訟或者仲裁相關費用的支付方式

47、；(6)審議受托人就信貸資產其他日常性管理事務提出的處理方案，并指令受托人按照其決定執行；3、決議之間的沖突如果不同類別證券持有人大會就同一事項所做的決議不同，或存在沖突，則應以優先級在先的證券持有人大會所做決議為準。即，如果優先 A 檔證券尚未清償完畢，應以優先 A 檔證券持有人大會所做出決議為準；以此類推，如果優先 B 檔證券尚未清償完畢，應以優先 B 檔證券持有人大會所做出決議為準。如果相關類別資產支持證券持有人大會沒有就某事項形成決議，則視為該類別資產支持證券持有人大會不同意該事項。六、六、大會決議的披露大會決議的披露受托人應在資產支持證券持有人大會結束后十日內在中國貨幣網()、中國債

48、券信息網()或者中國人民銀行指定的其他全國性媒體上公告。第七章交易各方的關聯關系申明第七章交易各方的關聯關系申明發起機構、受托人、資金保管機構以及證券登記托管機構之間無股權關聯關系。發起機構同時兼任貸款服務機構。第八章相關法律文件的主要內容第八章相關法律文件的主要內容合同名稱信托合同合同當事方國家開發銀行，作為委托人中誠信托投資有限責任公司，作為受托人當事方主要權利義務(1)發起機構/委托人 有權獲得本期資產支持證券發行中的信貸資產轉讓對價。 有權根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，享有委托人應當享有所有相關權利。 保證信托財產符合信托合同項下所做的聲明和保證的要求，并應按信托合同對不合

49、格信貸資產予以替換。 保證其在信托合同項下所做出的聲明和保證于信托生效日是真實、合法和有效的。 就借款合同項下相關債權設立信托之事宜，向相關借款人及保證人履行通知義務。 有義務根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，承擔委托人應當承擔的所有相關義務。(2) 發行人/受托人 有權根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，享有受托人應當享有的所有相關權利，包括但不限于獲得受托報酬、管理、運用和處分信托財產、召集證券持有人大會、行使其在資產服務合同以及資金保管合同項下的權利，以實現受益人利益的最大化。 有權委托發行安排人和承銷商發行本期證券，享有其在承銷團協議項下的權利；并有權聘請法律、財務、信用

50、評級等中介服務機構對本期證券的發行及信托財產進行跟蹤盡職調查、審計、信用評級等服務。 有義務根據法律、行政法規、規章和信托合同的規定，承擔受托人應當承擔的所有相關義務，包括但不限于為信托財產編制會計報表、定期向委托人及證券持有人報告和披露信托財產的狀況、保持信托財產與受托人自有財產及其他信托項下的財產的獨立性、保管信托事務記錄。 為維護受益人的權利和利益，監督貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構以及其他交易方履行相關協議的約定。 根據信托合同的規定對信托利益進行分配。(3)受益人全體證券持有人及其合法繼承人和受讓人為信托的受益人，有權依信托合同取得其信托收益、了解信托財產的管理及收支情

51、況、召集以及參加證券持有人大會就相關事項做出決議。根據信托合同及相關市場規則依法轉讓其所持有的資產支持證券。違約責任賠償因違約給守約方或其他相關方造成的全部損失生效條款自委托人和受托人法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制無特殊規定合同名稱資金保管合同合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為信托受托人中國銀行股份有限公司，作為資金保管機構當事方主要權利義務(1)資金保管機構收取保管費用。對受托人發出的劃款指令及清算指令進行審核。保證信托財產資金帳戶的獨立性。指定專門的托管部門并選派具備專業從事信托資金保管經驗的人員為信托受托人提供保管服務，及時執行受托人發出的

52、有效指令，以約定的方法對信托財產資金帳戶中的資金進行安全保管，代為歸集和支付相關稅費和信托利益。接受受托人監督和查詢，并按受托人的要求定期提供對帳單和定期報告。對相關材料進行保管，并在更換資金保管機構時配合交接。(2) 信托受托人以信托名義在資金保管機構開立信托財產資金帳戶。根據信托合同的規定正確、及時地發出指令，對信托財產進行會計核算，要求資金保管機構執行其劃款指令，提供資金保管機構所需的文件和信息，對資金保管機構的工作及保管資金的保管情況進行監督和查詢，在必要時召集證券持有人大會。對信托財產資金帳戶內的資金進行再投資。支付資金保管費用、提議更換新的資金保管機構。違約責任由于信托受托人違約導

53、致信托財產遭受直接損失的，信托受托人應在合理范圍內承擔賠償責任。服務機構需對其違反合同的行為使保管資金遭受的直接損失在合理范圍內承擔賠償責任；違約導致重大經濟損失的，信托受托人可提請證券持有人大會審議更換資金保管機構。生效條款自合同經雙方簽字蓋章且信托合同生效之日起生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制無專門的限制規定合同名稱證券化信貸資產管理服務合同合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為信托受托人國家開發銀行，作為貸款服務機構當事方主要權利義務(1)貸款服務機構根據證券化信貸資產管理服務合同的規定以及受托人的指令或證券持有人大會的決議對信托財產進行管理。有權收取服務費，并就其發生的管理處置費

54、用要求受托人給予報銷。有權針對緊急事件采取應急措施。設立專門的部門提供貸款管理服務，并應盡與管理自有資產相同的注意和謹慎。不得以謀求自身利益為目的對信托財產進行管理和處分。就信托財產維持完整記錄和憑證管理。妥善保管全部資產文件。收取貸款本息，并劃付至信托財產資金帳戶；在借款人發生違約時及時提出處置方案供受托人審批。定期向受托人提供資產管理服務報告，以供受托人向證券持有人進行持續披露所需，并在發生重大事件時及時向受托人報告。根據證券化信貸資產管理服務合同約定墊付管理處置費用。接受受托人的監督檢查。(2)受托人按時支付服務報酬及報銷管理處置費用。對貸款服務機構提出的請求及時做答復并在必要時召集證券

55、持有人大會。對貸款服務機構的受托事務進行監督，并按受益人大會的決議更換貸款服務機構。違約責任違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失，貸款機構嚴重違約的情況下，可能導致被更換。但非因貸款服務機構原因造成不能及時有效對信貸資產進行管理的，貸款服務機構不承擔由此產生的法律責任。生效條款自簽章且信托合同生效之日起生效，自信托終止時終止。爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制未經對方同意并遵守信托合同規定，任何一方不得轉讓合同名稱承銷團協議合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為發行人國家開發銀行，作為發行安排人承銷商當事方主要權利義務(1) 發行人有權要求承銷商按時足額劃付募集款項，辦理與資產支持證券

56、發行、登記與托管、付息與兌付、資產支持證券上市交易等項下有關事宜。有義務通過發行資金帳戶對資產支持證券的募集款項進行歸集。有義務向承銷商支付承銷費。按照主管部門的審批及相關市場規則的規定，安排資產支持證券上市交易。敦促登記托管機構按時足額劃付資產支持證券付息、兌付款項。(2) 發行安排人有義務協助發行人取得資產支持證券的發行審批。協助發行人組建承銷團。協助發行人完成資產支持證券等的招標(或/和定向發行)工作。(3) 承銷商有權獲得所承銷的資產支持證券；依據承銷團協議獲得承銷費。有義務提交各項所需文件。在招標開始后，如遇重大突發性問題，迅速通知發行人及發行安排人。 有義務按時足額將承銷款項劃入發

57、行人指定的銀行帳戶。有義務按承銷額度履行承購包銷義務，依約進行分銷。有義務在發行結束后，依發行安排人協調，按照登記托管機構規定辦理證券的托管事宜。有義務按法律規定，辦理證券本息兌付和資產支持證券上市后的代理資產支持證券交易、清算工作。違約責任在發生冒領利息或冒兌本金的情形下，由辦理付息或兌付的相關當事方自行承擔全部責任。違約方對其違約行為向非違約方負責，并對其造成的損失向損失方承擔賠償責任。生效條款自簽署之日生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制不得轉讓合同名稱資產支持證券發行安排協議合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為發行人國家開發銀行，作為發行安排人當事方主要權利義務(1) 發行人同意委

58、托國家開發銀行擔任發行安排人，協助發行人對資產支持證券的發行，并按規定向發行安排人支付發行安排費。(2) 發行安排人協助發行人取得發行審批協助發行人組建承銷團協助發行人完成資產支持證券的招標(和/或定向發行)等工作有權向發行人收取發行安排費違約責任發行人因其違反聲明、保證和協議下的義務而導致他人對發行安排人提出權利請求或索賠時，同意免除發行安排人的責任并對其的損失和費用予以賠償生效條款自簽署蓋章之日生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制沒有規定第九章貸款發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款第九章貸款發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法處置程序及方法1、貸款的

59、發放程序 發起機構貸款發放的程序一般通過四個步驟來完成：開發儲備階段、貸款評審階段、審議審批階段和貸款承諾與合同簽訂階段。開發儲備階段：發起機構的各分行通過與客戶的初步訪談以及對項目一般信息的了解，將借款人以及借款項目的基本信息推薦進入“項目儲備庫”。貸款評審階段：發起機構的評審管理部門負責組織發起機構的相關人員組成貸款項目評審小組，對擬貸款項目的可行性、經濟性、擔保率以及風險進行評審調查與評審談判。評審小組根據調查及談判結構編寫評審報告。評審報告首先提交相關分行的貸款委員會進行審議。審議結果經分行行長同意提交總行評審管理部門。審議審批階段：總行評審管理部門對評審報告的審查主要分為四個步驟進行

60、。第一步是合規性審查，在此階段主要由評審管理部門從標準、方法、程序、信息、邏輯、表達等方面對評審報告內容是否符合編制評審報告的一般性要求進行審查。第二步是由熟悉行業融資需求和相關風險行業的專家所組成的獨立委員會從行業、市場、財會、法律合規、借款人信用等多個角度分析擬貸款項目的風險，提出化解風險的建議，為貸款決策提供參考。第三步是貸款風險邊界判斷，由發起機構內部的法律、信用管理等部門分別對擬貸款項目的資產負債邊界、信用風險邊界和法律風險邊界進行獨立分析判斷，并出具風險判斷意見。第四步，由評審管理部門匯總前三個步驟中匯集的審議意見和風險邊界判斷意見提交總行貸款委員會審議決策，形成貸委會紀要提交行領