1、管理咨詢第一次報告管理咨詢第一次報告 股權轉讓方案股權轉讓方案北京海問投資咨詢有限責任公司北京海問投資咨詢有限責任公司廣州杰賽薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁2 2第一第一 部分：股權轉讓的背景、目標及原則部分：股權轉讓的背景、目標及原則 第二部分：股權轉讓方案說明第二部分：股權轉讓方案說明第三部分：股權轉讓方案概述第三部分：股權轉讓方案概述薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁3 3第一第一 部分：股權轉讓的背景、目標及原則部分：股權轉讓的背景、目標及原則 第二部分：股權轉讓方案說明

2、第二部分：股權轉讓方案說明第三部分：股權轉讓方案概述第三部分：股權轉讓方案概述薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁4 4第一第一 部分：方案主要內容部分：方案主要內容1.1 股權轉讓的背景股權轉讓的背景1.2 股權轉讓的目標股權轉讓的目標1.3 股權轉讓所遵循的原則股權轉讓所遵循的原則薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁5 51.21.2 股權轉讓的背景股權轉讓的背景經過了兩年的初創期，公司進入了一個比較關鍵的增長階段，經過了兩年的初創期，公司進入了一個比較關鍵的增長階段，對資金的需求進

3、一步擴大，需要上市融資來加強對主營業務的對資金的需求進一步擴大，需要上市融資來加強對主營業務的投資，以擴大規模，增加技術投入，降低生產成本，贏得市場投資，以擴大規模，增加技術投入，降低生產成本，贏得市場競爭。競爭。為了達到公司上市的目的，公司從一年前開始醞釀股份制改造，為了達到公司上市的目的，公司從一年前開始醞釀股份制改造，經過多方面研究，選擇了有限公司整體轉制成為股份公司的模經過多方面研究，選擇了有限公司整體轉制成為股份公司的模式。式。本次股權轉讓即在公司股份制改造和積極準備上市的背景下展本次股權轉讓即在公司股份制改造和積極準備上市的背景下展開，公司在股份制改造的過程中的所有舉措和決策，都要

4、在現開，公司在股份制改造的過程中的所有舉措和決策，都要在現行法律法規框架下進行。行法律法規框架下進行。薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁6 61.21.2 股權轉讓的目標股權轉讓的目標在中國現行法律和政策取向的框架下，為公在中國現行法律和政策取向的框架下，為公司進行股份制改造、優化治理結構以及成功司進行股份制改造、優化治理結構以及成功上市打下基礎；上市打下基礎；對關鍵的管理人員和技術骨干隊伍實行長期對關鍵的管理人員和技術骨干隊伍實行長期激勵與約束，加大其風險意識，最大限度地激勵與約束，加大其風險意識，最大限度地發揮其潛在能力，保證公司的經

5、營業績能穩發揮其潛在能力，保證公司的經營業績能穩步快速增長；步快速增長；使公司的薪酬機制能吸引更多的優秀人才加使公司的薪酬機制能吸引更多的優秀人才加盟，為公司的長遠發展服務盟，為公司的長遠發展服務 本次股權轉讓，要達到三大目標：本次股權轉讓，要達到三大目標：目標之一目標之一目標之三目標之三目標之二目標之二薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁7 71.3 1.3 股權轉讓所遵循的原則股權轉讓所遵循的原則嚴格遵守法律法規的原則：公司要順利上市，必須嚴格遵守公司法和嚴格遵守法律法規的原則：公司要順利上市，必須嚴格遵守公司法和證監會頒布的有關公司改

6、制、重組以及上市的法律法規，盡量規避可證監會頒布的有關公司改制、重組以及上市的法律法規，盡量規避可能的法律風險；能的法律風險；國有資產不能流失的原則：此次股權轉讓實質上是國有資產向個人轉國有資產不能流失的原則：此次股權轉讓實質上是國有資產向個人轉讓，為了保證轉讓的合法合理，必須保證國有資產不能流失，這是本讓，為了保證轉讓的合法合理，必須保證國有資產不能流失，這是本次方案成功與否的底線；次方案成功與否的底線；大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則：在轉讓后七所大股東大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則：在轉讓后七所大股東的身份不能變化；的身份不能變化；激勵與約束相對稱的原則：股權受讓人必須

7、付出一定的成本，并承擔激勵與約束相對稱的原則：股權受讓人必須付出一定的成本，并承擔一定的風險，以起到激勵與約束的雙重作用；一定的風險，以起到激勵與約束的雙重作用；以歷史貢獻為基礎，著眼于未來的原則：本次股權轉讓著重面向對杰以歷史貢獻為基礎，著眼于未來的原則：本次股權轉讓著重面向對杰賽或七所有歷史貢獻的關鍵管理人員和技術骨干，但是本次實施的股賽或七所有歷史貢獻的關鍵管理人員和技術骨干，但是本次實施的股權激勵與約束僅僅是公司對管理層和關鍵技術人員實行長期激勵的開權激勵與約束僅僅是公司對管理層和關鍵技術人員實行長期激勵的開始，對于新近加盟公司或以后加盟公司的高級人才，將在股份公司的始，對于新近加盟公

8、司或以后加盟公司的高級人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵的方式。框架下選擇合適的長期激勵的方式。本次股權轉讓，要遵循五大基本原則：本次股權轉讓，要遵循五大基本原則：原則之一原則之一原則之三原則之三原則之二原則之二原則之四原則之四原則之五原則之五薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁8 8第二部分：股權轉讓方案說明第二部分：股權轉讓方案說明2.1 公司為什么要上市公司為什么要上市2.2 為什么要轉讓股權為什么要轉讓股權2.3 為什么不向全員轉讓股權為什么不向全員轉讓股權2.4 為什么要向管理層轉讓股權為什么要向管理層轉讓股權2.5 管

9、理層持股對公司有什么好處管理層持股對公司有什么好處2.6 受讓人如何確定受讓人如何確定2.7 購買股權的可能風險購買股權的可能風險2.8 購買股權的可能收益購買股權的可能收益薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁9 92.1 2.1 公司為什么要上市？公司為什么要上市？上市是公司擴大經營規模實現跨越式發展的必由之路；上市是公司擴大經營規模實現跨越式發展的必由之路；上市能夠極大地提升公司的品牌知名度；上市能夠極大地提升公司的品牌知名度；上市使公司的股權結構更加合理，治理結構更加優化；上市使公司的股權結構更加合理，治理結構更加優化；獨立董事的加入

10、，使公司的決策更加科學；面對資本獨立董事的加入，使公司的決策更加科學；面對資本市場強大的業績壓力，使管理更加有效；市場強大的業績壓力，使管理更加有效；上市使公司能夠更加便利地進行資本運作，使公司對上市使公司能夠更加便利地進行資本運作，使公司對各種資源整合的能力進一步加強；各種資源整合的能力進一步加強；公司上市后，可以選擇的激勵方式更加廣泛，使公司公司上市后，可以選擇的激勵方式更加廣泛，使公司能夠更加有效地吸引、培養和保留關鍵性的人力資源能夠更加有效地吸引、培養和保留關鍵性的人力資源公司上市，為今后的發展將奠定良好的基礎：公司上市，為今后的發展將奠定良好的基礎：薪酬與組織設計薪酬與組織設計bic

11、ibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁10102.2 2.2 為什么要進行股權轉讓？為什么要進行股權轉讓？公司上市的第一步就是改善股權結構，使之符合上市要求：公司上市的第一步就是改善股權結構，使之符合上市要求：證監會最新下發的證監會最新下發的企業首次公開發行股票改制重組企業首次公開發行股票改制重組若干問題的暫行規定若干問題的暫行規定中規定：擬上市公司應建立合中規定：擬上市公司應建立合理制衡的股權結構，單個發起人持股或關聯出資合并理制衡的股權結構，單個發起人持股或關聯出資合并持股占上市公司總股本的比例不能超過持股占上市公司總股本的比例不能超過80%；根據以上規定，直接或間接持有

12、杰賽股份達根據以上規定，直接或間接持有杰賽股份達88%的七的七所，必須把其所持有的一部分股權進行轉讓，才能符所，必須把其所持有的一部分股權進行轉讓，才能符合法規的要求。合法規的要求。薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁11112.3 2.3 為什么不能向全員轉讓？為什么不能向全員轉讓？全員持股不符合現行法律法規，與公司的上市目標不符：全員持股不符合現行法律法規，與公司的上市目標不符：暫行規定暫行規定中第二章第八條規定：擬上市公司不得采取獨家發中第二章第八條規定：擬上市公司不得采取獨家發起方式、變相公募方式設立，發起人數不得少于起方式、變相公

13、募方式設立，發起人數不得少于5人，但是不得人，但是不得超過超過50人；人； 暫行規定暫行規定第二章第十三條規定：發起人或股東不得以任何形第二章第十三條規定：發起人或股東不得以任何形式受托他人的財產為他人間接持有擬上市公司的股份。工會、職式受托他人的財產為他人間接持有擬上市公司的股份。工會、職工持股會等不符合法定要求的機構不得持有擬上市公司的股份；工持股會等不符合法定要求的機構不得持有擬上市公司的股份；公司本次股權轉讓是在有限責任公司的框架下進行，根據公司本次股權轉讓是在有限責任公司的框架下進行，根據公司公司法法有關規定，有限責任公司的股東不能超過有關規定，有限責任公司的股東不能超過50人；人；

14、目前，有很多實行了職工全員持股的擬上市公司的上市進程受阻。目前，有很多實行了職工全員持股的擬上市公司的上市進程受阻。薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁12122.4 2.4 為什么要向管理層轉讓？為什么要向管理層轉讓？海問認為：以本次股改和上市準備為契機，對杰賽的核心管理和技術海問認為：以本次股改和上市準備為契機，對杰賽的核心管理和技術人員進行股權轉讓，既實現了改制所要求的股權結構，又對這部分核人員進行股權轉讓，既實現了改制所要求的股權結構，又對這部分核心人力資源實施了合理的長期激勵。心人力資源實施了合理的長期激勵。 普通員工普通員工高級

15、高級管理管理/技術人員技術人員依賴性資源從屬性資源合作性資源在通常情況下具有不可替代的作用，在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業的其他資這些資源一旦離開，企業的其他資源就會無法發揮正常作用，導致企源就會無法發揮正常作用，導致企業的價值減少業的價值減少不可替代性很弱，相反他們對企不可替代性很弱，相反他們對企業的依賴性較強，他們的離開，業的依賴性較強，他們的離開，一般不會影響企業的價值，反而一般不會影響企業的價值，反而會使自己的價值減少會使自己的價值減少商業商業組織組織唯一性資源主導性資源屬核心性資源薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8

16、第第 頁頁13132.52.5管理層持股有什么好處？管理層持股有什么好處？國內外先進的管理實踐經驗表明，管理層持股能解決國內外先進的管理實踐經驗表明，管理層持股能解決企業深層次的問題：企業深層次的問題：管理層持股能夠在一定程度上解決委托代理矛盾的問題管理層持股能夠在一定程度上解決委托代理矛盾的問題 管理層持股能夠降低公司經營的風險管理層持股能夠降低公司經營的風險管理層持股能夠使公司的新酬與激勵機制更加合理管理層持股能夠使公司的新酬與激勵機制更加合理 薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁14142.6 2.6 受讓人如何確定：受讓人如何確定：

17、海問建議以受讓人以杰賽為主，七所為輔，杰賽公司高中層管理和技海問建議以受讓人以杰賽為主，七所為輔，杰賽公司高中層管理和技術人員占四分之三的名額，七所的軍品管理和技術骨干占四分之一的術人員占四分之三的名額，七所的軍品管理和技術骨干占四分之一的名額：名額：參照國際和國內創業型高科技中小企業的普遍慣例，管理層持股一參照國際和國內創業型高科技中小企業的普遍慣例，管理層持股一般的范圍為董事會成員、總裁、副總裁以及部門經理以上的管理人般的范圍為董事會成員、總裁、副總裁以及部門經理以上的管理人員和技術人員；員和技術人員；作為杰賽控股股東的七所旗下除了主營民品的杰賽公司外，還有若作為杰賽控股股東的七所旗下除了

18、主營民品的杰賽公司外，還有若干軍品實體，留住這些軍品技術骨干也是七所面臨的一個非常重要干軍品實體，留住這些軍品技術骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題；的問題；從更長遠的方面考慮，軍品實體所擁有的很多技術解除密級后，可從更長遠的方面考慮，軍品實體所擁有的很多技術解除密級后，可能會對杰賽未來的發展具有戰略性的意義，所以本次股權轉讓也應能會對杰賽未來的發展具有戰略性的意義，所以本次股權轉讓也應考慮七所最關鍵的技術與管理人員考慮七所最關鍵的技術與管理人員薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁15152.7 2.7 購買股權可能的風險：購買股權可能的

19、風險：如果公司經營不好，則管理層會面臨巨大的現金損失和機會成本風險如果公司經營不好，則管理層會面臨巨大的現金損失和機會成本風險，具體表具體表現在以下方面：現在以下方面：股票的鎖定期所帶來的機會成本：股票的鎖定期所帶來的機會成本：由于本次轉讓的股權等同于法人股，法人股在目前的法律框架下由于本次轉讓的股權等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不能在二級市場上流通；受讓人又是股份公司的發起股東，根據國家有關法律規定，發起人股三年內不能不能在二級市場上流通；受讓人又是股份公司的發起股東，根據國家有關法律規定，發起人股三年內不能轉讓，上市后有一年的鎖定期，而且上市后經理層在任職期間不得轉讓其擁有的股權。

20、種種限制，使經理轉讓，上市后有一年的鎖定期，而且上市后經理層在任職期間不得轉讓其擁有的股權。種種限制，使經理人員將較長期的持有股份而不能變現。因此，即使在公司經營狀況良好的情況下，經理人員也將面臨較大人員將較長期的持有股份而不能變現。因此，即使在公司經營狀況良好的情況下，經理人員也將面臨較大的所支付購股金額的機會成本。的所支付購股金額的機會成本。法律法規限制造成的機會成本：法律法規限制造成的機會成本：公司上市必須滿足經營業績、治理結構等各方面的要求，必須經過公司上市必須滿足經營業績、治理結構等各方面的要求，必須經過層層審批，還要受到中國乃至國際的金融環境的影響，一旦上市不成功，公司的經營風險系

21、數就會提高，層層審批，還要受到中國乃至國際的金融環境的影響，一旦上市不成功，公司的經營風險系數就會提高，依靠自身積累發展是很緩慢的，股東權益增長的空間將非常有限，加上非上市公司的股權流動性較差，變依靠自身積累發展是很緩慢的，股東權益增長的空間將非常有限，加上非上市公司的股權流動性較差，變現比較困難，即使變現，股權溢價空間將極其有限。現比較困難，即使變現，股權溢價空間將極其有限。公司經營風險所帶來的現金損失：公司經營風險所帶來的現金損失：實行股份制改造后，為了達到公司上市、使股東價值達到最大化實行股份制改造后，為了達到公司上市、使股東價值達到最大化的目的，公司將制定中長期戰略規劃，經理人員的業績

22、將嚴格與公司的經營業績掛鉤，因此持股的管理人的目的，公司將制定中長期戰略規劃，經理人員的業績將嚴格與公司的經營業績掛鉤，因此持股的管理人員將面臨很大的經營業績壓力。如果杰賽經營狀況惡化，受讓人累積支付的購股款項將不能收回或不能全員將面臨很大的經營業績壓力。如果杰賽經營狀況惡化，受讓人累積支付的購股款項將不能收回或不能全部收回，受讓人將蒙受巨大的現金損失風險。部收回，受讓人將蒙受巨大的現金損失風險。5年服務合同所相關的機會成本：年服務合同所相關的機會成本：受讓人參加本次股權轉讓要簽署限制嚴格的股權轉讓協議。協議規受讓人參加本次股權轉讓要簽署限制嚴格的股權轉讓協議。協議規定，受讓人必須與杰賽公司（

23、或七所）簽署定，受讓人必須與杰賽公司（或七所）簽署5年服務合同。在年服務合同。在5年服務年限內，授予對象如果提出辭職，將年服務年限內，授予對象如果提出辭職，將會有違約損失和貼息損失。會有違約損失和貼息損失。薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁16162.8 2.8 購買股權可能的收益：購買股權可能的收益：股利股利 ：公司經營業績獲得持續增長所帶來的收益；：公司經營業績獲得持續增長所帶來的收益；股東權益增長：公司的凈利潤積累使所有者權益增加；股東權益增長：公司的凈利潤積累使所有者權益增加； 股票溢價：公司經營狀況良好并上市后，在股票市場上獲得

24、股票溢價：公司經營狀況良好并上市后，在股票市場上獲得的差價收益。的差價收益。 如果公司經營業績良好，并順利上市，則持股人會獲得三如果公司經營業績良好，并順利上市，則持股人會獲得三方面的收益：方面的收益：薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁1717第三部分：方案內容概述第三部分：方案內容概述3.1 轉讓股權的數量轉讓股權的數量3.2 受讓對象的確定受讓對象的確定3.3 轉讓價格確定轉讓價格確定3.4 購股款項的支付方式購股款項的支付方式3.5 應該簽定的法律文件應該簽定的法律文件薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82

25、021-11-8第第 頁頁18183.1 3.1 轉讓股權數量轉讓股權數量華遠電氣華遠電氣5%5%廣東科技風險投資有限公司廣東科技風險投資有限公司12%12%七所83%轉讓20%由于目前公司由于目前公司83%83%股權（對應股權（對應37693769萬元賬面凈資產）由七所持有，占絕對控股地萬元賬面凈資產）由七所持有，占絕對控股地位，因此，在不增加實收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，上述位，因此，在不增加實收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，上述400400萬備用股份即萬備用股份即20%20%的股權需要由七所轉讓出來的股權需要由七所轉讓出來薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibic

26、i2021-11-82021-11-8第第 頁頁19193.2 3.2 受讓人確定受讓人確定七所七所總工總工辦辦所辦所辦財務財務處處科技科技處處人教處人教處條保條保處處市場部市場部黨群處黨群處軍品軍品室室其他實其他實體體總辦總辦企劃企劃部部拓展拓展部部人事人事部部財務部財務部審計審計部部質量部質量部一一部部二二部部三三部部六六部部七部七部八八部部九部九部十部十部總裁總裁廣東風險投資公司廣東風險投資公司杰賽股東會杰賽股東會董事會董事會總裁助理總裁助理華遠電華遠電氣氣5%5%83%83%12%12%1111人人3232人人為了確保公司能夠順利早日上市，參照其他公司的上市經驗，海問與相關的律為了確保

27、公司能夠順利早日上市，參照其他公司的上市經驗，海問與相關的律師、券商以及證監會有關部門進行廣泛溝通后，認為公司應該避免發起股東的師、券商以及證監會有關部門進行廣泛溝通后，認為公司應該避免發起股東的數量太接近上限，以數量太接近上限，以4545人為宜，也就是說，本次股權轉讓的受讓人不能超過人為宜，也就是說，本次股權轉讓的受讓人不能超過4343人人 薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁20203.3 3.3 轉讓價格的確定轉讓價格的確定根據慣例，股票價格應該在公司凈資產的基礎上乘以一定的相關系數根據慣例，股票價格應該在公司凈資產的基礎上乘以一定的

28、相關系數a a來確定，來確定，即即：p=p=每股凈資產每股凈資產* *系數系數a a。參照國內公司的有關經驗，結合杰塞的經營風險和參照國內公司的有關經驗，結合杰塞的經營風險和發展前景，海問建議本次股權轉讓的價格應略高于公司凈資產，具體來講，高發展前景，海問建議本次股權轉讓的價格應略高于公司凈資產，具體來講，高于于5%-15%5%-15%為為宜。宜。公司性質公司性質 國有資產國有資產經營風險經營風險增值空間增值空間 類似方案類似方案 價格在每股凈資產的價格在每股凈資產的1.051.05倍與倍與1.151.15倍之間倍之間 薪酬與組織設計薪酬與組織設計bicibici2021-11-82021-11-8第第 頁頁21213.4 3.4 購股款項的支付方式購股款項的支付方式考慮到對受讓方的約束，現金支付應該占有一定比重，但同時考慮到受讓方的支付實力，考慮到對受讓方的約束，現金支付應該占有一定比重，但同時考慮到受讓方的支付實力，支付方式不能全部以現金進行，因此海問建議采取現金支付方式不能全部以現金