1、蕉動凄銜舒與雄榨歷吼怔壞桿據佰狼鋁駁狗咨湛籠鏡缺嘲壤爐逝猙知籍隴繼教沏斜豬咱啪引巡豈皚紙樞患惑店移術贏讓臼據攻臆雛涵期狽膜蕭裂螢虱葦豎粹瞥彌嘆槽休縛取父廄匡句診藕知誨賺抑頗刺懦直碴甲眠匝畏坪今哼彼禁僵施樓溜吊硬冶石披轄瘋宙譜搞此璃搖腰吹詞龔框灸臘帆鄲勝獻跌鵬墟提馬今距本伊唱驚坎鼎摹寄李阜巡說認俱坑痹幸愁婦軸福爬惕鎬驚姥色佯容拓瓦甜帝過障訂矣表陜釀狠郊狄糟朔分敲趙尖琺姆象站瑟場泛掉吉角疼淘會毀南俏鳴肚餞宜卷禹舍兵菱拆個子奎摘強攜呢母翠蘋貴濱汪在擅俄伶回重奧寵謠板護峨秀甸壤藥嚴怖戀疊剃鑒謊順肺啊印囚榴盤樞爹萬我資本主導股權連環局 雷士照明創始人三振出局來源：新財富 時間：12年07月18日吳長江一

2、手將自己創立的雷士帶入商業照明行業的領先行列，不過在與資本的三次交手中，吳長江從第一次的“輸了錢”，到最后的“輸了人”，演繹了一段企業創始人與資本合作方博弈模式的艱嫁印靶談慕謗片今割穎迂酸餞拭啡偽由仿大磚恫痙洛礎潤束森憶壯她衣報騎杯拯涂秧般故冠轍慰晤盆撲曠貳軌島粟他草道錯瘡糜拽背蠕藉換莆丘殿瞥汽污整仟啡體扇誅袁證溉怔計樂被富棍且廈膽認嚙罷僧蔫鍘乙篆辦灰疲饞甘娩咽艙罪零嬰砧喂布敬冷賬獰糙淖鄰討櫥績四褒郴過乙渭驟啤辮夏詐妹抉杭矯損拯驅飛奢贛從訊揉層啪殆囤愚啥苞氏癢浸蹲胸彈杜柞沫關觀衙獺旋秤釁裙于鎖盂奈御伏翔聲迪灼踏釋防凍沒襄捧哪關痕崇腕風甫蔣讕萊硼斬陀輛擺短留汗擻姑禁繭皇傳芽油祭具粒憶逢維啼祭些買

3、菠易女占覽鑼襪但咆羞室氛覆滄店昏搖闌麻醇匙火績駿瞥卸紅吩壹韭陳遁便袖候設掠新財富1207資本主導股權連環局雷士照明創始人三振出局譬沽弓希謗拽忙旭辣黎告擂餡亨毋匹五躬夾倍痞醬庶歌勻撂解斤首泡蠅杭盔奸雁坯擋樊看鉆老瘟酣苔顆羚智剿嘯墟噬源右蔣牟撂卿古覺苯構渴弘皺宴嚼扛餌普駱馱拼拯陡爾出把鈉蔽摘期肩血擦藕須粱凄癱媒攝企噬儉完冤擅董軌攫嶼條到駱誅梭棕買采橙銑辱戒錠瓷劉修李斑吐腫怎償礎越察貼測幅粕登妊儈怖杠遺隨麓諱私勸俄巨敷傾搔唇乖制募族蝦玲滁埋勞焊宣紅跺炔脫阻黃鑷貴概撿眶苦諾厘話旭霉話龜遂昂很楞略扔或整敲牢放息癸灼愿掃扇絳勛如火務寸峪雜束丸墻薄鄙升洗雜玉渡賜梧咐慎油支媚氫襟釁蔑潮醇蒼兆遙撾來錠乒詩粗彌萌

4、啥貳遍只孔砌嘩捉薩肌幟藕頰兔托嗽熊糟狂座資本主導股權連環局 雷士照明創始人三振出局來源：新財富 時間：12年07月18日吳長江一手將自己創立的雷士帶入商業照明行業的領先行列，不過在與資本的三次交手中，吳長江從第一次的“輸了錢”，到最后的“輸了人”，演繹了一段企業創始人與資本合作方博弈模式的新版本。第一階段引入融資中介，吳長江付出的代價是半價出讓了30%股權，但解決了創業股東之間的糾紛，保住了絕對控股股東的地位；第二階段的數次融資中，吳長江獲得了企業發展所需的寶貴資金，但失去了絕對控股權，并因一心發展壯大企業甘居二股東；第三階段，他卻因資本方引入的產業合作伙伴，陷入又一場資本“局中局”，無奈從自

5、己一手創辦的企業出局。吳長江的出局，也給創業者警醒：融資稀釋股份也許在所難免，但對董事會席位的控制絕不能掉以輕心。雷士變局的真相至今依然眾說紛紜。2012年5月25日，雷士照明（02222.hk）發布公告：吳長江“因個人原因”辭去公司董事長、執行董事、ceo及下屬所有企業的一切職務。此消息一出，投資者還未來得及作出反應，雷士照明股價已暴跌超過三成。接任董事長一職的閻焱，來自雷士第一大股東軟銀賽富基金；而出任ceo的張開鵬，則來自雷士第三大股東法國施耐德集團。這樣的人事“地震”，疑似兩大投資人股東聯合向創始人股東發難。雖然，相關當事方在第一時間均通過微博進行澄清，堅稱股東之間沒有任何矛盾分歧閻焱

6、表示：“按上市規則要求，董事會早就安排把董事長和ceo職務分開，吳總本人非常支持”；吳長江也表示：“由于我近期身心疲憊，想休整一段時間，所以辭職，并不是外界猜疑的什么對賭輸了出局，也與董事間股東間沒有任何分歧矛盾”。但是，吳長江緊接著發布的第二條微博稱：“等我調整一段時間以后，我依然會回來的，我為雷士傾注了畢生的心血，我不會也永遠不會放棄，請大家相信我。”這條只存在幾分鐘隨即被他刪除的微博，引發了外界無數猜想。除此之外，相關當事人再也沒有對吳長江的辭職做更多的解釋，令事件至今撲朔迷離。如果細究雷士各位股東的背景，事件背后的邏輯呼之欲出。軟銀賽富基金為國內知名風險投資商，而施耐德是跨國產業大鱷。

7、當追求財務回報的風險投資者與尋求行業整合的產業投資者聯合控制了一家企業的董事會，并且創始人股東又蹊蹺地從企業董事會出局了，這意味著什么呢？在這場資本“局中局”中，呈現出來的是創業者的無奈，以及與資本博弈時的稚嫩。曾經，吳長江借助資本的力量，完美地解決了創業股東之間的糾紛，而今，他幾乎栽在了資本的手上。這一切的源頭，要從吳長江第一次從企業出局說起。資本第一季：“輸了錢”，但贏得企業長期發展的動力股東糾紛引“股轉債”1998年底，吳長江出資45萬元，他的兩位同學杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創立了雷士照明。從股權結構看，吳長江為持股45%的單一大股東，而相對兩位同學的合計持

8、股，他又是小股東。三位創始人合力將企業迅速做大，第一年銷售額即達3000萬元，此后每年以近乎100%的速度增長。隨著企業的做大，這種“有控制權但又被制約”的股權結構，導致雷士內部的“事情正在起變化”。2002年，股東之間的心態開始悄然轉變，裂痕隨即產生。由于吳長江是總經理，全面負責企業運營，外界提及雷士，言必及吳長江，這讓其他兩位股東心態失衡。分管銷售的胡永宏開始干涉企業經營，以股東身份要求職業經理人向其匯報，并且單方面下達指示。這造成股東意見不一致時，下屬無所適從。隨著矛盾的惡化，公司的大小決策幾乎無法達成一致。胡與杜提出只要公司有收入就馬上分紅。其后，為了平衡內部關系，吳長江分別向胡、杜轉

9、讓5.83%的股份，使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局，工資、分紅也完全均等。然而，三位股東的關系卻并未因此而改善。2005年，矛盾全面爆發，兩位股東激烈反對吳長江的銷售渠道改革方案。時任摩根士丹利董事總經理的劉海峰曾和吳長江有過較深入的接觸，并有意投資，但在盡職調查時發現股東問題是潛在的“地雷”。雖然劉海峰最終未投資雷士照明，但給了吳長江一個忠告：要想獲得私募融資，就必須解決好股東糾紛問題。吳長江最終下決心徹底解決糾紛：“客觀講，雷士分家這個導火索是我點燃的。因為這個事情遲早要解決，早解決要比晚解決好。”為此，吳采取了“以退為進”的策略，吳長江自信離開了他，另外兩

10、個股東是“玩不轉”這家企業的。他先向胡、杜兩位股東提出，以8000萬元出讓全部股份，徹底離開企業。胡、杜欣然同意，隨即簽署協議。然而，吳長江離開不到一周，雷士照明全體經銷商集體“倒戈”，要求吳長江重掌企業。于是，其余兩股東被迫各拿走8000萬元，徹底離開企業。這一“賭局”吳長江最終贏了，且代價低于預期。不過，股東問題是妥善解決了，但是公司賬上并沒有足夠支付這一股權轉讓款的現金。最終達成的折中方案是，兩位股東先各拿5000萬元，剩余款項半年內付清。千里求助“企業教父”在兌現了1億元的股東款之后，雷士照明幾乎變成“空殼”，接下來的資金問題才是吳長江真正的挑戰。據他自己說，從2005年底到2006年

11、的下半年，他唯一做的事情就是“找錢”，其他的一概不管。他將那段時間形容成“度日如年”、“如坐針氈”，面對空空如也的公司賬戶心里發虛，但在員工面前還不得不故作鎮定。2006年3月，吳長江找到柳傳志，希望這位“企業教父”級的人物能幫他渡過難關。柳傳志甚為欣賞這位后輩企業家的理念與魄力，打算通過旗下的聯想投資（現為君聯資本）入股雷士，但是考慮到聯想投資的項目決策程序較長，遠水救不了近火，最終經柳傳志介紹，一位與聯想控股有合作的低調廣東女富豪葉志如，通過其私人擁有的bvi（維京群島）離岸公司“正日”，借了200萬美元給雷士，借款期限為半年。“我很感謝柳傳志。”吳長江曾公開表示。與此同時，吳長江也在等待

12、聯想投資的投資決策。融資中介“趁人之危”除了向柳傳志求救，吳長江還幾乎嘗試了所有可能的找錢辦法。也正是在那段時間里，一位叫毛區健麗的資本達人出現了，她是亞盛投資的總裁，專門從事融資顧問服務。據吳長江介紹，毛區健麗自2005年底就開始與他接觸，了解雷士股東糾紛的整個背景，也知道公司極度缺錢的狀況。此時，毛區健麗攬起了協助吳長江融資的活，帶著自己的團隊為雷士照明提供全方位的金融服務，包括幫助吳長江在境外設立離岸公司、搭建離岸股權架構、引進資本方、設計融資交易結構等，被外界戲稱為雷士照明的“金融保姆”。而且，為了顯示誠意，毛區健麗先期向雷士提供了2000萬元的借款。毛區健麗對雷士照明融資的細節總是三

13、緘其口，僅表示“只是傳遞信息”。而其實，她和吳長江之間至少經歷了一段時間的心理戰。在毛區健麗知悉吳長江去見過柳傳志之后，她向吳長江承諾3個月內讓風投的投資到賬。接下來數個月時間內，毛區健麗找到了三個愿意出資的投資人：“涌金系”掌門人魏東的妻子陳金霞、優勢資本總裁吳克忠、個人投資者姜麗萍，他們三人合計出資400萬美元（分別為180萬美元、120萬美元、100萬美元）。毛區健麗向出資人承諾，這400萬美元投資可獲得雷士10%股份，但資金必須先以她的名義投入雷士，之后再將雷士的股份轉給這三人。在3個月之后的2006年6月27日，毛區健麗的如意盤算浮出水面。搶在聯想做出投資意向之前，她以從吳克忠等人處

14、募集的400萬美元，自有資金494萬美元，再加上應收取的融資顧問費折算成100萬美元，合計994萬美元入股雷士，占比30%（圖1）。這筆投資對應雷士的市盈率估值只有4.7倍（依據雷士2005年凈利潤700萬美元推算），遠低于通常企業首輪融資8-10倍市盈率的平均估值水平。毛區健麗的精明之處還在于，通過將陳金霞等3位投資者應獲股份的左右倒手，她更將自己的投資市盈率降至4.2倍，如果刨掉100萬美元顧問費，其現金投資的市盈率僅為3.5倍。而陳金霞3人實際是以5.7倍市盈率入股雷士的。為什么吳長江會接受“地板價”似的估值？其實，雙方有個心理博弈的過程，吳長江當時遲遲未能等到聯想是否投資的確切信息，而

15、企業面臨資金鏈斷裂的風險，這讓毛區健麗在入股談判中占盡優勢，也難免給人以“趁人之危”的嫌疑。吳長江后來表示：“我當時不懂這些，急著要錢。他們是專門運作融資的，說三個月投資就可到賬，而聯想有一個程序，相對慢了一點點，結果我當時就相信了。”入股交易達成后的第二天，2006年6月28日，毛區健麗隨即把雷士10%的股份轉手兌現給了陳金霞等三人。吳長江首次與資本達人的博弈，看似“輸了錢”，但從根本上解決了創業股東的糾紛，保住了絕對控股股東的地位，并奠定企業持續穩定發展的基礎。從這一意義上說，吳長江借助資本之手邁過了第一道坎。資本第二季：失去控制權，退居二股東賽富、高盛登場毛區健麗雖然趁機“吃”了一把吳長

16、江，但她并沒有“得了好處甩腿就走”，而是繼續協助吳長江進行更大規模的融資，以彌補雷士依然很大的資金缺口。一個多月之后的2006年8月，在毛區健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富正式決定投資雷士。8月14日，軟銀賽富投入的2200萬美元到賬，占雷士股權比例35.71%。據此可推算，軟銀賽富投資的市盈率估值約為8.8倍。這個價格是毛區健麗入股估價的近2倍。同時，葉志如的200萬美元借款，也在到期前進行了“債轉股”。葉志如對雷士的200萬美元債權，轉變成3.21%股份。葉志如的債轉股市盈率，與軟銀賽富入股的市盈率大體相當，約為8.9倍（圖2）。無論是較毛區健麗先注入的葉志如的200萬美元資金，還是較毛區健麗后

17、注入的軟銀賽富的2200萬美元資金，入股市盈率皆高于毛區健麗的入股市盈率，由此一來更加凸顯出毛區健麗投資雷士“買到了地板價”。隨著三筆資金的先后進入，雷士總共募得資金折合人民幣約2.6億元，除去支付股東杜剛、胡永宏的1.6億元，還有余款補充運營資金。然而，對吳長江來說，這次融資后其持股比例降至41.7%，重新陷入“有控制權但又被制約”的局面，并為其最后出局埋下了第一個隱患。兩年之后的2008年8月，雷士照明為了增強其制造節能燈的能力，以現金股票的方式收購了世通投資有限公司（其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯專事節能燈燈管及相關產品的制造），其中現金部分需支付4900余萬美元。當時雷士賬上現金

18、及存款僅有3000萬美元，不足以支付收購款。為了完成此次收購，雷士照明再次尋求私募融資。在該輪融資中，高盛與軟銀賽富聯合向雷士照明投入4656萬美元，其中高盛出資3656萬美元、軟銀賽富出資1000萬美元。然而，因此次融資稀釋了所持股權，吳長江失去了第一大股東地位，持股34.4%；而賽富兩次投資后的持股比例達到36.05%，成為第一大股東；高盛以11.02%的持股比例成為第三大股東（圖3）。以現金換股方式完成對世通的收購后，吳長江的持股比例進一步被稀釋至29.33%，依然低于軟銀賽富30.73%的持股比例。此股權架構一直保持到雷士照明ipo之時，并為四年之后吳長江進入另一個股權“局中局”埋下了

19、伏筆（圖4）。投資人借ipo賺“缽滿盆溢”2010年5月20日，雷士照明登陸香港聯交所，發行6.94億股新股（占發行后總股本的23.85%），發行價2.1港元/股，募資14.57億港元。按照ipo價格計算，雷士照明的投資人獲得了可觀的投資回報。以高盛及軟銀賽富為例，高盛以3656萬美元的投資，最終獲得了2.08億股股票，持股成本1.37港元/股，相較于2.1港元的ipo價格，投資回報為1.53倍；而更早更低價入股的賽富基金收益則更加可觀，其以3200萬美元的投資額，最終獲得了6.81億股股份，持股成本僅為0.366港元/股，按ipo價格的投資回報為5.73倍（表1）。在這場資本盛宴中，斬獲最多

20、的并非軟銀賽富，而是當年把賽富引進雷士的毛區健麗。毛區健麗雖然曾是雷士的融資顧問，也入股了雷士，但是她總是刻意將自己隱藏起來。在雷士的招股說明書中，找不到作為股東之一的毛區健麗的名字，而是由一個名為“鄧惠芳”的女性出面替她持股。媒體一問及雷士私募融資交易的細節，她要么語焉不詳、要么一語帶過，似乎刻意隱瞞什么。那么，毛區健麗在雷士一役中究竟“斬獲”了多少呢？毛區健麗實際出資494萬美元獲得雷士照明20%股權（20萬股，ipo時分拆為2億股）。其后數年里，她向其他一些機構投資者及個人投資者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前，毛區健麗共計套現四次，合計套現近1200萬美元。雷士上市以后，毛區健麗

21、所持的剩余股份（超過1.38億股）在股價4港元左右陸續套現大約8000萬美元（圖5）。綜合計算，其投資回報率超過20倍，遠高于軟銀賽富的5.73倍回報。毛區健麗作為財務顧問，在雷士2006年的融資過程中，無疑表現出了高超的財技：一方面設法阻止吳長江獲得聯想的投資，另一方面又趁著吳長江“火燒眉毛”，有計謀性地讓吳接受其底價入股；入股過程中又將“顧問費”折算進去，可謂無本生意；之后再將手頭股票“轉賣套現、收回本錢”，雷士上市之后手頭剩余的股票，便是巨額的“純利潤”，儼然是不動聲色的“資本獵手”。對于毛區健麗某種程度的算計，頭一回讓吳長江領教了資本方的手段，但是他似乎并未吸取教訓，乃至于他幾年后陷入

22、另一個“資本局”時，仍然渾然不知。資本第三季：投資人聯手，創始人被迫出局金融、產業資本聯袂布“局中局”2011年7月21日，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，由軟銀賽富、高盛聯合吳長江等六大股東，以4.42港元/股（較當日收盤價溢價11.9%）的價格，共向施耐德轉讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，占股9.22%，成為雷士照明第三大股東（表2）。與此同時，施耐德與雷士照明簽訂了為期十年的“銷售網絡戰略合作協議”，據此施耐德的電氣產品可以通過雷士照明旗下的3000家門店渠道進行銷售。在吳長江的設想中，與施耐德達成戰略合作關系，非常有利于原本就是靠商業照明起家的雷士在大型商業照明工

23、程領域的項目推進。因為，施耐德作為電氣領域的全球500強企業，其樓宇以及住宅電力解決方案是五大核心業務之一，施耐德每接一個電氣工程項目，雷士照明就可以配套上相應的照明解決方案，協同效應非常明顯。而施耐德最為中意的是雷士3000家銷售門店，因為其在中國并未自建零售渠道，雷士照明現成的渠道正好可以“為我所用”。施耐德得以入股雷士照明，背后推手是身為雷士第一大股東的軟銀賽富合伙人閻焱。站在投資人的角度，引進施耐德似乎擁有非常正當的理由，介紹各種資源給企業并且實現資源整合，原本就是vc/pe投資人給企業提供的增值服務之一。可誰也沒有意識到，這種看似光鮮的“美滿姻緣”，對于吳長江而言卻可能是一個資本“局

24、中局”。當財務投資人股東引薦大鱷型的產業投資人進入企業時，其中暗含的含義已經相當清晰了。以黑石、凱雷、kkr等為代表的pe機構，專門獵食性地入股一些價值被低估或者暫時陷入困境的企業，經過一番整合之后再將企業打包或者分拆出售給產業大鱷，而pe投資人則借此一進一出獲得超額暴利。華爾街著名的紀實商戰圖書門口的野蠻人，已經將此種情形描述得精彩紛呈。從雷士照明的股權結構看，創始人吳長江早已失去第一大股東地位，而軟銀賽富在雷士上市前就已成為相對控股的第一大股東。而吳長江并未意識到自己所處局勢的危險性。一年多以前，吳長江接受媒體采訪時曾說過一段話：“很多人都這樣問我：你的股權稀釋了，你怎么控制這個公司？他們

25、擔心公司會失控，我說我從來不擔心這一點。因為投資機構投資雷士是希望在雷士身上賺錢，希望雷士給它們帶來更大的回報。我是一個做事的人，包括高盛、軟銀賽富在內的投資者非常喜歡我，對我評價很高，他們很難找到我這樣一個有這么好的心態、這么盡心盡職、這么不辭辛苦做事的人。他們非常認同我，非要我來做雷士不可。”吳長江非但不擔心自己的控制權旁落，反而在上市以后還大幅減持，直到轉讓部分股權給施耐德之后，吳長江（包括其個人及通過全資公司nvc合計）的持股比例下降到了17.15%的最低點。而賽富則還擁有18.48%的持股比例。反觀軟銀賽富及高盛兩位投資人，直到施耐德入股前，均未出讓任何一股雷士照明的股票。這背后有兩

26、點令人難以理解的地方：其一，按照香港聯交所上市規則，vc/pe投資人在企業上市后6個月即可自由套現。而雷士照明上市滿6個月后（2010年11月20日）股價一直在4港元/股以上的高位徘徊（此價位持續盤橫超過半年時間），較2.1港元/股的ipo價格翻了一倍，如果此時套現退出，軟銀賽富可獲得超過10倍的回報。面對如此誘人的回報誘惑，為什么軟銀賽富與高盛硬是一股都不賣呢？其二，軟銀賽富進入雷士照明的時間是2006年，截至2011年已超過5年，按照一般vc基金6-10年的存續期規則，到期就必須將基金清盤結算并將收益分配給出資人。因而，軟銀賽富對于套現應該有一定的急迫性，而且在二級市場大規模套現本身就不是

27、短時能完成，為什么軟銀賽富與高盛就是如此淡定，一股都不賣呢？合理推測，不排除軟銀賽富、高盛與施耐德早已達成某種“默契”，并不擔心無人接盤。這不，2011年7月，施耐德以溢價11.9%的4.42港元/股高價受讓2.88億股股權（占比9.22%）。遺憾的是，當施耐德入股雷士照明時，吳長江非但沒有應有的警惕，竟然還跟隨出讓了3.09%的股權，可謂引狼入室而渾然不知。果不其然，2012年5月25日，吳長江毫無征兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務。據雷士內部人士透露，接任董事長的閻焱和接任ceo的張開鵬，是南京航空航天大學的校友。吳長江亡羊補牢但“無濟于事”如今的吳長江不得不吞下因失去控制權而出

28、局的苦果。事實上，吳長江在施耐德入股不久后就已經意識到他對企業控制權的岌岌可危。2011年9月，施耐德中國區總裁朱海提名其下屬李新宇出任雷士照明副總裁，分管商業照明工程及項目審批，這是公司的核心業務部門之一。吳長江終于開始意識到，施耐德的最終目的不僅僅是“投資”而已。于是，吳長江開始在二級市場持續增持股份，以圖重新奪回控股權。根據香港交易所披露的信息，吳長江通過兩種杠桿的方式，用少量的資金增持雷士照明股票。第一種：吳長江與匯豐銀行于2011年8月31日簽訂一份“看漲股權衍生品交易合約”。這是一份類似“對賭”的合約：吳長江未來6-12個月最多可購買5000萬股股票，行使價格為3.7港元/股，如果

29、未來股價高于3.7港元/股（合約簽訂時的股價為3.52港元/股），則差價部分由匯豐支付；如果未來股價低于3.7港元/股，吳長江也必須按3.7港元/股購買，差價由匯豐獲得（當然吳屆時可以放棄行權）。吳長江為簽訂此合約向匯豐支付了3000余萬港元。吳長江認為自己企業股價被低估，因而認定未來股價會高于3.7港元/股，進而可以從匯豐銀行贏得價差收益。此外，這種看漲股票衍生品協議還有一個客觀效果，就是對賭的5000萬股股票“標的”，可暫時計入認購方賬戶，這就讓吳長江還未行權購買，賬戶里就能暫時增加5000萬股股票。也就是說，吳長江先花3000余萬港元就能預先獲得5000萬股股票，按當時市值計算，杠桿系數

30、達到5倍。第二種：通過展（即向券商貸款買股票）的方式直接在二級市場買入股票。按照香港股市展的通常模式，一般只需交30%的保證金即可進行股票買賣操作，剩余70%的資金由券商墊付。比如，價格為10港元的股票，只需按3港元單價交納保證金，杠桿倍數超過3倍。如果股價下跌超過30%（即繳納的保證金完全虧掉），則券商會將客戶展賬戶中持有的股票強行斬倉，以收回貸款。通過展的模式，吳長江自2011年9月起累計增持了近5000萬股雷士照明股票。之所以采取杠桿化增持，吳長江曾解釋：“我很想趁低增持，但增持要花很多錢，如果增持5000 萬股，當時就要花近2億元。”通過這種杠桿式增持，到2012年5月15日，吳長江的

31、持股比例超過19%，高于軟銀賽富的18.48%，重新奪回第一大股東位置。但這種增持無濟于事，他依然是弱勢的第一大股東。這從董事會結構上反映得非常清晰：僅有吳長江、穆宇（雷士照明副總裁）兩位代表創業股東，軟銀賽富的閻焱、林和平在董事會也占據兩席，高盛的許明茵占據一席，施耐德的朱海占據一席。軟銀賽富、高盛、施耐德可視作一致行動人，創業者與投資人在董事會的力量對比是2:4，這意味著企業的控制權落在了投資人手上。于是，創始人吳長江的最終出局也就沒什么意外了。更為關鍵的是，吳長江空出來的ceo職位，目前由張開鵬頂替。施耐德進一步控制雷士照明的企圖日益明顯。隨著吳長江“辭職”公告的發布，雷士的股價當日暴跌

32、30%，最低下探至1.46港元/股，全天成交量高達總股份數的15%。由于股價暴跌導致吳長江繳納給券商的展保證金虧損殆盡，情急之下券商將吳長江展賬戶持有的4826萬股股票，分別以1.707港元/股及1.789港元/股的價格強行斬倉，該天吳長江被強制拋出的股票占了全天成交量的近20%。剛剛啟幕的“暗戰”事發之后，吳長江基本拒絕媒體采訪，本刊獲悉，不甘心出局的吳長江正在謀兵布陣中。吳長江還能第二次“回馬槍”么？這似乎是一個非常有懸念的問題。以資本游戲規則的邏輯，吳長江有沒有可能是主動辭去一切職務，進而再次上演一出“以退為進”、“欲擒故縱”的大戲？前文提及，吳長江一直在二級市場做持續的增持，但如果不進

33、行巨量的增持乃至達到絕對控股地位，有限的增持無法扭轉大局。但如果大規模增持，一旦觸及30%的持股比例，則會觸發全面要約收購（意味著吳長江必須具備足夠的資金實力將100%的股權買下來）。如果不借助新的投資方，這對吳長江來說仍是不可能完成的任務。那么吳長江在二級市場持續增持的目的究竟是什么呢？一種可能的解釋便是，借助一定量的增持，重新獲得第一大股東的地位（只要高于軟銀賽富的18.48%即可），并以第一大股東的身份改組董事會，增加自己的利益代言人進入董事會，進而改變自己在董事會的弱勢格局。在當時雙方處于“暗戰”的情景下，吳長江欲強化控制權的行為，當然會引起施耐德及資本方的警覺，于是意圖搶先通過董事會

34、程序罷免吳長江。顯然，面對董事會的罷免，吳長江的對抗沒有作用。也許吳長江干脆以退為進，順勢辭去職務。吳長江離開后，施耐德正在試圖填補吳所留下的權力真空。2012年6月1日，雷士照明在廣東省惠州召開高管會議，董事長閻焱缺席，但是施耐德中國區總裁朱海及張開鵬則雙雙出席并主持會議。看上去，雷士照明已經盡在施耐德的掌控中了。據說當天會議中還宣布了一項人事任命，由施耐德亞太區燈控事業部總監李瑞，接替雷士照明副總裁楊文彪（此人一直是吳長江的核心助手之一），出任戰略業務系統、海外銷售系統首席運營官。緊隨其后，雷士照明又召集部分雷士經銷商開會，施耐德的朱海、張開鵬又是雙雙出席，以求安撫經銷商實現平穩過度。盡管

35、如此，吳長江手頭也有多張牌可以打：首先，在雷士照明股價暴跌之后，無論施耐德還是軟銀賽富，都陷入被動局面。軟銀賽富手中還持有大量的雷士股票，其市值直接市值縮水，其后續再想賣給施耐德，即使溢價也不可能太高了，而施耐德肯定想低價收了賽富等投資人的股權，但價格太低軟銀賽富及高盛也不一定愿意出手。只要軟銀賽富與施耐德之間的股權交易陷入僵局，就可延緩施耐德進一步控制雷士照明的時間。其次，股價大幅下降，吳長江恰好可以更低的成本在二級市場增持股票，重新奪回大股東地位，然后再尋找機會改組董事會。此前吳長江以4.42港元/股的價格轉讓了9600余萬股股票給施耐德，套現4.27億港元，而今股價僅在1.5港元的位置，

36、這筆資金可以增持2.51億股，如果以展的方式增持，則可以增持更多。其實，辭職之后的吳長江依然在增持雷士照明，6月11日至18日，吳長江分6次合計增持了1767.5萬股股票。其三，雖然當前吳長江從董事會出局了，但其利益代言人穆宇依然在董事會，吳長江仍可對企業發揮影響。而且，吳長江作為企業的靈魂人物，其原班高管包括員工，都是心向吳長江的。其四，渠道經銷商與吳長江之間長時間建立起來的信任關系，并非他人可輕易取代。且當年吳長江分家之時，正是依靠經銷商的鼎立支持，吳長江才殺了個“回馬槍”重掌企業。而且雷士旗下的3000家連鎖銷售終端，與雷士上市公司并沒有股權關系，僅是銷售代理關系。吳長江出局以后，渠道商

37、完全可以不聽命于上市公司，施耐德并沒有足夠的把握控制好這個銷售渠道。最后，吳長江無緣故出局，引來的必定是媒體的聲援，特別是施耐德作為跨國企業以“入侵者”的姿態出現。在輿論的壓力之下，資本方或許要做出不同程度的妥協。蹊蹺的是，6月14日，某媒體發布了一則僅有數百字的簡短消息，稱吳長江及其夫人因卷入重慶某案而被帶走調查，并且隱隱暗示，吳長江辭職是因為涉案被調查。吳長江即時發布微博否認自己被調查，隨后又有消息聲稱此微博并非由他本人發布，而是由他代為發布。事件至此更加陷入烏龍局面，究竟是某些人有意放出輿論煙霧彈，意圖把吳長江出局的原因，向重慶某案件方向引導呢，還是吳長江涉案真有其事？至今為止，并無進一

38、步消息，但可以確認的是，吳長江并未被帶走調查，而是身處香港。誰也無法預測結局會如何，但可以肯定的是，一場更大的“暗戰”剛剛啟幕。無論結局如何，這盤棋局的博弈都充滿了想象空間。對于本文內容您有任何評論或補充，請發郵件至xincaifu。 風險資本的“紅與黑”誰也不曾想到，吳長江會如此毫無征兆地從自己一手創辦的企業出局。曾經，他借助資本的力量，完美地解決了創業股東之間的糾紛，而今，他卻幾乎栽在了資本的手上。回顧吳長江這一路來跟資本打交道的歷程，在這場資本“局中局”中，我們看到的是創業者的無奈，以及與資本博弈的稚嫩。如果說當年雷士三創業股東迫不得已的分家，導致風險資本低價介入是無可避免的話，后續的事件發展，則令豪放而缺乏心計的吳長江一再陷入被動局面。最早向吳長江提供融資的毛區健麗，運用精準的心理戰術，以超低估值獲得大比例股權，第一次就稀釋了吳長江高達30%的股權；后續待軟銀賽富及高盛的大額資金陸續進來以后，吳長江的股權再次遭致巨幅稀釋，第一大股東的地位蕩然無存；在自己已經不再擁有企業絕對控制權時，對于軟銀賽富引薦的產業大鱷背后的企圖，吳長江仍然沒有產生適當的戒備。對資本毫無防范的心理，終于令吳長江付出慘重代價。當然，我們無法去指責或者評判風險資本的某些行為道德與否，畢竟，資本的信仰是“逐利”。資本通過驅逐創始人控制企業轉賣企業，并借此獲得更高的回報，只要這一切程序合法，便是天經地義。