1、泓域咨詢 /河南關于成立有機硅公司可行性研究報告河南關于成立有機硅公司可行性研究報告xxx有限責任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 市場預測15一、 行業壁壘15二、 行業壁壘16三、 影響我國有機硅產業發展的有利因素18第三章 公司籌建方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員

2、介紹27七、 財務會計制度28第四章 項目背景及必要性32一、 有機硅深加工產品32二、 行業競爭格局33三、 項目實施的必要性35第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事38三、 高級管理人員43四、 監事45第六章 發展規劃47一、 公司發展規劃47二、 保障措施53第七章 項目風險分析56一、 項目風險分析56二、 公司競爭劣勢61第八章 環境影響分析62一、 環境保護綜述62二、 建設期大氣環境影響分析62三、 建設期水環境影響分析64四、 建設期固體廢棄物環境影響分析64五、 建設期聲環境影響分析64六、 營運期環境影響66七、 環境影響綜合評價66第九章 選址方案分析

3、68一、 項目選址原則68二、 建設區基本情況68三、 創新驅動發展72四、 社會經濟發展目標76五、 產業發展方向78六、 項目選址綜合評價82第十章 經濟效益83一、 經濟評價財務測算83營業收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產折舊費估算表85無形資產和其他資產攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十一章 投資計劃94一、 投資估算的依據和說明94二、 建設投資估算95建設投資估算表99三、 建設期利息99建設期利息估算表99固定資產投資估算表100四、 流動資金101流

4、動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十二章 項目實施進度計劃106一、 項目進度安排106項目實施進度計劃一覽表106二、 項目實施保障措施107第十三章 項目總結分析108第十四章 附表附錄110主要經濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產投資估算表113流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產折舊費估算表118無形資產和其他資產攤銷估算表118利潤及利潤分配

5、表119項目投資現金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明改革開放以來，得益于我國工業的快速發展，國內有機硅產業迅猛增長。但與國外行業巨頭相比，大部分國內有機硅企業發展時間較短，技術儲備不足，營銷網絡不夠健全，企業規模較小，設備比較落后，產品主要集中在中低端，高端產品依舊被外國行業巨頭壟斷。近年來，隨著國家對有機硅產業的大力扶持，企業技術水平的不斷進步，一批極具創新能力、管理理念先進的企業迅速成長起來，它們大多專注于某一細分領域，傾斜大部分資源，以下游高端客戶為突破口，以點帶面，逐步加強在這一

6、領域的領先優勢，最終奠定細分領域的優勢地位。xxx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資257.50萬元，占xxx有限責任公司25%股份；xxx投資管理公司出資773萬元，占xxx有限責任公司75%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資28056.88萬元，其中：建設投資21595.64萬元，占項目總投資的76.97%；建設期利息267.32萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金6193.92萬元，占項目總投資的22.08%。項目正常運營每年營業收入57000.00萬元，綜合總成本費用44170.72萬元，凈利潤9389.76萬元，財務

7、內部收益率26.31%，財務凈現值20083.63萬元，全部投資回收期5.13年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1030萬元三、 注冊地址河南xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事有機硅相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營

8、活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提

9、高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10039.368031.497529.52負債總額4681.883745.503511.41股東權益合計5357.484285.984018.11公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25624.9520499.9619218.71營業利潤6326.305061.044744.73利潤總額5721.844577.474291.38凈利潤4291.383347.283089.79歸屬于母公司所有

10、者的凈利潤4291.383347.283089.79（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要

11、求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10039.368031.497529.52

12、負債總額4681.883745.503511.41股東權益合計5357.484285.984018.11公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25624.9520499.9619218.71營業利潤6326.305061.044744.73利潤總額5721.844577.474291.38凈利潤4291.383347.283089.79歸屬于母公司所有者的凈利潤4291.383347.283089.79六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立有機硅公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由從有機硅產業鏈角度來看，同全球有機硅產業格局一致

13、，我國有機硅行業市場競爭也呈現分化局面，上游有機硅單體和有機硅中間體產業產能呈現過剩局面，市場競爭十分激烈，但近年有機硅單體供需格局已有較大程度改善；對于下游有機硅深加工行業來講，常規型、通用型產品競爭較激烈，但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境，雖然我國內資企業中已經形成一批掌握核心生產技術并具備較強差異化競爭能力的優勢企業，但整體來講存在行業內生產企業規模小、產業集中度低的問題?？偟膩砜?，“十三五”時期，我省發展仍處于大有可為的重要戰略機遇期沒有改變，經濟發展總體向好的基本面沒有改變，正處于動力轉換、結構優化的關鍵階段。必須準確把握我省發展所處的歷史方位，既要緊緊抓住和用好戰略機遇期，堅定

14、信心、乘勢而上，推動經濟總量、發展質量再上一個大臺階，又要充分認識新常態也是非常期，把握新常態趨勢性特征，堅定信心、改革創新、頑強奮斗，妥善應對轉型困難和風險挑戰，努力開創中原崛起河南振興富民強省新局面。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約63.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx噸有機硅的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積79461.94，其中：生產工程49168.35，倉儲工程18212.04，行政辦公及生活服務設施7480.03，公共工程4601

15、.52。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資28056.88萬元，其中：建設投資21595.64萬元，占項目總投資的76.97%；建設期利息267.32萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金6193.92萬元，占項目總投資的22.08%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：57000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：44170.72萬元。3、凈利潤（NP）：9389.76萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.13年。5、財務內部收益率：26.31%。6、財務凈現值：20083.63萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良

16、好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 市場預測一、 行業壁壘1、技術及生產工藝壁壘有機硅深加工產品的核心技術主要包括原料配比配方、工藝流程設計、化學及物理反應機理、生產過程管理控制。這些環節通常需要多年的技術研發及大量的試驗積累才可正式運用于產品生產，而技術的創新研發及整套生產工藝流程的有效掌握直接決定了企業的生產效率的高低和產品的質量的優劣。不同應用場合對有機硅深加工產品的性能要求也各有側重，只有產品開發經驗豐富、對性能指標有著非常

17、深刻理解的企業，才能開發出性能卓越的產品以快速搶占市場。因此，技術及生產工藝是行業內企業保持競爭優勢的主要手段，也是新進入企業所需要面臨的主要行業壁壘。2、市場先入壁壘有機硅深加工行業的競爭日趨充分，行業內企業的客戶積累、市場開拓及維護能力逐漸成為行業間的競爭重點。部分較早進入該行業的企業通過多年的經驗累積、穩定的產品質量及豐富的實戰案例保證了自有產品對終端客戶的高粘性，為新進入的同行業企業設置了較高的客源開發難度。3、資金壁壘有機硅深加工行業的資金壁壘主要體現在兩個方面：一是必要的生產設備及廠房投入，二是產品技術研發的科研投入。隨著行業競爭愈發激烈，有機硅深加工產品的更新換代速度顯著加快，為

18、了提升自有產品的競爭優勢，企業需保證在技術研發方面的持續投入。此外，鑒于產品研發存在一定的風險，相關的技術研究資金需求量大而產出效益不確定性強。綜上所述，這兩方面都為計劃進入本行業的企業設立了較高的資金門檻。4、人才壁壘在有機硅深加工產品中低端市場領域，相關產品的技術透明化程度較高，模仿難度小。但在高端領域，技術研發對于人員的專業性知識要求較高，且研發過程涉及材料、化工、分子等多個學科領域。而我國從事這些領域的高端研發人才較少，對新進入本行業的企業構成一定的人才壁壘。二、 行業壁壘1、技術及生產工藝壁壘有機硅深加工產品的核心技術主要包括原料配比配方、工藝流程設計、化學及物理反應機理、生產過程管

19、理控制。這些環節通常需要多年的技術研發及大量的試驗積累才可正式運用于產品生產，而技術的創新研發及整套生產工藝流程的有效掌握直接決定了企業的生產效率的高低和產品的質量的優劣。不同應用場合對有機硅深加工產品的性能要求也各有側重，只有產品開發經驗豐富、對性能指標有著非常深刻理解的企業，才能開發出性能卓越的產品以快速搶占市場。因此，技術及生產工藝是行業內企業保持競爭優勢的主要手段，也是新進入企業所需要面臨的主要行業壁壘。2、市場先入壁壘有機硅深加工行業的競爭日趨充分，行業內企業的客戶積累、市場開拓及維護能力逐漸成為行業間的競爭重點。部分較早進入該行業的企業通過多年的經驗累積、穩定的產品質量及豐富的實戰

20、案例保證了自有產品對終端客戶的高粘性，為新進入的同行業企業設置了較高的客源開發難度。3、資金壁壘有機硅深加工行業的資金壁壘主要體現在兩個方面：一是必要的生產設備及廠房投入，二是產品技術研發的科研投入。隨著行業競爭愈發激烈，有機硅深加工產品的更新換代速度顯著加快，為了提升自有產品的競爭優勢，企業需保證在技術研發方面的持續投入。此外，鑒于產品研發存在一定的風險，相關的技術研究資金需求量大而產出效益不確定性強。綜上所述，這兩方面都為計劃進入本行業的企業設立了較高的資金門檻。4、人才壁壘在有機硅深加工產品中低端市場領域，相關產品的技術透明化程度較高，模仿難度小。但在高端領域，技術研發對于人員的專業性知

21、識要求較高，且研發過程涉及材料、化工、分子等多個學科領域。而我國從事這些領域的高端研發人才較少，對新進入本行業的企業構成一定的人才壁壘。三、 影響我國有機硅產業發展的有利因素1、總體需求持續擴大從有機硅深加工產品下游應用行業的發展趨勢來看，隨著全球煤炭和石油資源日益減少，其替代傳統石油化工產品的趨勢明顯。近年有機硅深加工產品在太陽能、風電、高鐵、汽車、電子信息技術、醫療衛生以及高端制造、節能環保等產業中的應用不斷拓展，且大部分采用高性能、專用化、精細化的新型產品。加快對下游深加工高技術領域的滲透，成為國內有機硅產業界的共識。2、存在差異化競爭空間有機硅產品的應用領域廣泛，具有上游有機硅單體集中

22、生產、下游深加工應用較分散的產業鏈特點。各門類下單個牌號的有機硅深加工產品的用戶類型較多，涉及產業較廣，導致有機硅深加工行業的技術服務專業性較強，企業經營須以客戶需求為導向不斷開發新產品，以滿足其定制化性能要求。由于有機硅的高端深加工產品研發難度相對較大，當新產品市場形成后，企業與客戶之間傾向于形成相對穩固的聯系，從而形成差異化競爭和細分子行業的準入壁壘，為細分子行業內擁有獨特專業技術和客戶資源的企業提供一定的生存空間。3、有機硅上游原料供應充足上游有機硅單體是下游有機硅深加工產品的基礎。經過不斷的技術引進、積累和創新，國內有機硅單體產能自2006年開始有了大規模突破，目前國內超10家企業掌握

23、了有機硅單體生產的核心技術，單體生產技術已經接近世界水平，基本實現年產15-20萬噸。目前有機硅深加工行業的上游有機硅原材料供應充足。4、國家政策鼓勵2016年11月，“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃提出了節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等七大戰略性新興產業的重點發展方向和主要任務，有機硅高分子材料是七大戰略性新興產業之一新材料的重要組成部分。2015年5月，中國制造2025指出須突破發展包括新一代信息技術產業、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源汽車、電力裝備、農機裝備、新材料、生物醫藥及高性

24、能醫療器械等十大重點領域，并進一步指出以功能性高分子材料、先進復合材料為發展重點，加快研發高效合成等新材料制備關鍵技術和裝備，高度關注顛覆性新材料對傳統材料的影響，加快基礎材料升級換代。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅

25、持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、有機硅行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱

26、、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資257.50萬元，占xxx有限責任公司25%股份；xxx投資管理公司出資773萬元，占xxx有限責任公司75%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的

27、經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系

28、的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部

29、門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用

30、及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責

31、具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術

32、和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月

33、任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、莫xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、邱xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、段xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2

34、002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今

35、任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、向xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法

36、定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司

37、股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或

38、重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途

39、，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 項目背景及必要性一、 有機硅深加工產品有機硅深加工產品主要包括硅油、硅橡膠、硅樹脂、硅烷偶聯劑四大類，其中硅橡膠和硅油是消費量最大的有機硅深加工產品。硅油是含有單一或不同有機基團的低分子聚硅氧烷，是有機硅深加工產品中消費量第二大的產品。硅油是無毒、不易揮發的液體，具有卓越的耐熱性、電絕緣性、耐候性、疏水性、生理惰性和較小的表面張力。按照化學結構的不同，硅油可以劃分為甲基硅油和改性硅油。甲基硅油是最傳統的硅油產品；改性硅油以某種有機基團代替甲基硅油里的部分甲基基團，進而改進硅油的某種性能和適應各種不同的用途，改性硅油通常具有更高的經濟附加值。硅橡膠是有機硅

40、深加工產品中消費量第一大的產品。硅橡膠具有卓越的耐疲勞、耐高低溫、耐臭氧、介電性、耐候性、粘接性、電絕緣性、耐燃耐腐蝕、耐輻射和生理惰性，工作溫度范圍十分廣泛（-100至350）。按照交聯反應機理的不同，硅橡膠可以劃分為有機過氧化物引發型硅橡膠、縮合型硅橡膠和加成型硅橡膠，其中加成型硅橡膠無毒、無味，氫硅化反應無低分子副產物放出，具有高轉化率、交聯密度及速度易控制等特點，故制得的硅橡膠綜合性能更佳，通常具有更高的經濟附加價值。硅樹脂是指具有高度交聯網狀結構的有機硅氧烷聚合物，通常由甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、苯基三氯硅烷、二苯二氯硅烷等各種混合物水解后縮聚而成，是一種熱固性的塑料，其消費量遠

41、小于硅橡膠和硅油。硅樹脂最突出的性能是優異的熱氧化穩定性和電絕緣性能，以及具有卓越的耐潮、防水、防銹、耐寒、耐臭氧等性能。硅烷偶聯劑是一類在分子中同時含有兩種不同化學性質基團的有機硅化合物，具有優異的耐溫、耐候、粘接、低表面張力和生理惰性，應用于有機聚合物及其復合材料的改性、無機材料的表面改性，起偶聯、粘接促進、表面保護、改變表面活性等作用。二、 行業競爭格局目前，受有機硅單體合成工藝和材料應用開發技術難度的限制，有機硅作為一種新型高分子材料，其生產主要集中于北美、西歐、日本和中國。其中，美國道康寧、美國邁圖、德國瓦克、日本信越、中國藍星集團是全球五大有機硅單體生產企業。從全球市場來說，北美及

42、歐洲的主要市場由美國道康寧、美國邁圖、德國瓦克日本信越等行業巨頭占領。上述行業巨頭掌控由關鍵原材料到產品配方的有機硅全產業鏈核心技術，并擁有龐大的銷售網絡，憑借高聲譽的品牌，占據有機硅深加工產品的大部分市場。同時，出于追求生產的規模效應，上述行業巨頭對個別細分領域的產品性能需求未能實現完全覆蓋。改革開放以來，得益于我國工業的快速發展，國內有機硅產業迅猛增長。但與國外行業巨頭相比，大部分國內有機硅企業發展時間較短，技術儲備不足，營銷網絡不夠健全，企業規模較小，設備比較落后，產品主要集中在中低端，高端產品依舊被外國行業巨頭壟斷。近年來，隨著國家對有機硅產業的大力扶持，企業技術水平的不斷進步，一批極

43、具創新能力、管理理念先進的企業迅速成長起來，它們大多專注于某一細分領域，傾斜大部分資源，以下游高端客戶為突破口，以點帶面，逐步加強在這一領域的領先優勢，最終奠定細分領域的優勢地位。從有機硅產業鏈角度來看，同全球有機硅產業格局一致，我國有機硅行業市場競爭也呈現分化局面，上游有機硅單體和有機硅中間體產業產能呈現過剩局面，市場競爭十分激烈，但近年有機硅單體供需格局已有較大程度改善；對于下游有機硅深加工行業來講，常規型、通用型產品競爭較激烈，但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境，雖然我國內資企業中已經形成一批掌握核心生產技術并具備較強差異化競爭能力的優勢企業，但整體來講存在行業內生產企業規模小、產業集

44、中度低的問題。從地域發展水平來講，廣東省、浙江省、江西省和內蒙古自治區等地區有機硅產業水平比較發達，其中江西省、內蒙古自治區在有機硅上游產品生產能力較強，廣東省、浙江省在有機硅下游深加工產品生產能力較強，在硅油、硅橡膠、硅樹脂等領域已形成一批骨干企業，上下游協同發展優勢明顯。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一

45、、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他

46、權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

47、4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責

48、。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事

49、報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審

50、計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事

51、項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原

52、則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。

53、11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決

54、方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記

55、錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會

56、負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8