1、財務案例分析復習題（供參考）一、單項案例分析題（每題15分，共30分）1根據案例五闡述投資與籌資之間的關系。在實際經濟生活中，企業一般是在某一時點按某一方式籌集資金，以用于某項投資。但在財務上認為不能將投資決策與單項投資決策結合起來，或者說投資項目的決策并不取決于投資所用資金是如何具體籌集的，而必須將投資報酬率與該企業的某一資本結構（可能是目標資本結構）下的加權平均資本成本結合起來，以綜合考慮。加權平均資本成本的實質是：在觀念上要求投資與籌資決策相分離。同樣的道理，分離原則并不要求企業在進行某項具體投資方案決策時考慮負債、優先股或普通股的具體籌資數額和實際權數，而要求按照企業長期的目標資本結構

2、來確認權數。在本案例中，項目總投資3931.16萬元，其中：1572.46萬元向商業銀行貸款，貸款利率10%；其余2358.7萬元發股募集，投資者期望的最低報酬率為22%。這一資本結構也是該企業的目標資本結構，加權平均資本成本為16%。 2中國證監會上市公司發行可轉換公司債券實施辦法對投資者和發行人雙方利益的保護提出了哪些規定?其目的是什么?答：(1)發行人設置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發行人雙方的利益所作出的規定。(2)贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成的損失。

3、0;(3)回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。 3、  與股票融資比較，發行債券對公司的利弊何在？（1）有利之處：債券的發行費用較低；               可以鎖定成本；    

4、           不會削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；               可提高股東的收益。（2）存在的弊端：會增加公司的財務費用和財務風險；                 會影響

5、公司的再籌資能力。  4、 目標利潤管理包括哪幾個環節？目標利潤管理是在目標利潤規劃的基礎上，通過過程控制和結果考核，確保目標利潤實現；通過差異分析和結果考核，并結合外部環境變化，重新進行下一期目標利潤規劃。因此，目標利潤管理是一個封閉的管理循環，包括三個基本環節，如下圖所示。 目標利潤規劃          過程控制           結果考核  

6、60;                   差異分析和環境分析                      圖1  目標利潤管理循環目標利潤管理通過利潤指標的確定，為企業的經營確立了奮斗目標；通過過程控

7、制充分利用和組合有限的資源；通過結果考核和相應的激勵措施充分調動全員的積極性。 5教材案例二中，改制后的公司股本規模與結構設計上應考慮哪些因素？（1）總股本設計應考慮的因素是：無論是組建一個新的股份公司，還是把原有企業改組為股份公司，往往都需要初步確定一個目標股本總額，貴州仙的股本規模設計方案就是結合了國有股減持的需求，并考慮：滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）。

8、凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。社會公眾股規模的限制。法律規定發行后總股本低于4億股的，公眾股在總股中所占的比例不得低于25%，達到或超過4億股的，不得低于15%。貴州仙的發行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6%。（2）股權結構時應考慮的因素是：股權結構，就是不同性質的股本在股本總量中所占的比重，以及股權的集中分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50%；相對控股是指國家持股比例高于30%低于50%，但因股權分散，國家對個人月份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業和企業，國家持股比價兩眼國家股持股單位自行決定。計

9、算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設置必須考慮國家法律規定，尤其是對公司治理結構的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業特征及對國計民生的影響。 6. 案例十一中，該公司的股利分配政策對公司可持續增長能力和公司市場價值會產生何種影響？答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉贈股份都會直接導致股本規模的擴充，在利潤尤其是經營利潤沒有同步增長的狀態下，直接會導致每股收益或凈資產收益率的稀釋，相應影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性產生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利

10、分配政策看是采取的不規則股利政策。這同大多數上市公司的分配政策趨同。但無論采取何種分配政策，公司其目的仍然是增加公司整體市值。但從該公司這種大規模的送配方案，其最終結果一方面導致股價嚴重下跌，直接影響現實股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導致后勁不足，直接體現到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。 7從案例十出發，闡述業績評價對企業管理的重要性、功能發揮和主要難點。答：(1)企業業績評價也稱績效評估或績效衡量，在現實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、適用的方法，對企業的各單位、經營者、員工在一定經營期間內的生產經營狀況、財務運營效益、經營者

11、業績等進行定量與定性的考核、分析，評論其優劣、評估其效績。  (2)業績評價包括動態評價和綜合評價兩個層次。  (3)在企業財務管理循環中，業績評價處于承上啟下的關鍵環節，在財務管理中發揮重要作用。 8何項條款對投資者和發行人雙方的利益保護作了規定？贖回條款的目的是什么？（1）發行人設置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發行人雙方的利益所作出的規定。（2）贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成的損失。（3）回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達到

12、一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。 二、綜合案例分析題(本題70分)根據本課程的性質，本綜合案例分析題命題教師將不提供標準答案或參考答案，但案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進行理論分析的則要注明相應的國家財經法規。評卷教師可根據學生回答問題的科學性和合理性給予適當的分。 1、要求請利用所學的財務管理知識點評下面的案例。(本題分析不得少于1000字)  XX飛機工業(集團)有限責任公司

13、(簡稱XF集團公司)是科研、生產一體化的特大型航  空工業企業，是我國大中型軍民用飛機的研制生產基地，國家一級企業。公司占地面積300多萬平方米，現有職工20000多名。    XF集團公司1958年創建以來，特別是改革開放以來，始終堅持以軍民用飛機研制生產  為主，以科技進步求發展，大力開發非航空產品，現已形成集飛機、汽車、建材、電子、進出口貿易等為二體的高科技產業集團。XF集團公司在40多年的發展中，先后研制、生產了20余種型號的軍民用飛機。軍用飛機主要有“中國飛豹”、轟六系列飛機等。民用飛機主要有運七系列飛機和新舟60飛機等。其中新舟60

14、飛機是我國首次嚴格按照與國際標準接軌的CCAR25部進行設計、生產和試飛驗證的飛機。它在安全性、可靠性、舒適性、經濟性、維護性等方面已達到或接近當代世界同類先進支線客機的水平。1980年以來，XF集團公司走出國門，先后與美國、加拿大、意大利、法國、德國等世界著名航空公司進行航空產品合作生產。由XF集團公司承擔生產的國外航空零部件主要有美國波音737700垂直尾翼、747組合件，法航空客門、 翼盒，加航CL415組合件，意航ATR72飛機16段等。非航空民用產品主要有“西沃牌”豪華大客車，“XF牌”鋁型材、金屬掛板，鋁門窗系列產品，VCM覆塑板，變頻模糊控制器及密集書架、抗靜電地板等。 

15、;   XF集團公司先后開展了股份制改造、重組優質資產上市融資、債轉股等工作，拓寬了融資渠道。積極開展多元化投資，培育了多個經濟增長點。不斷優化資產組合，提高了資產營運效率。但在預算管理方面比較粗放，方法比較簡單，程序不夠嚴謹。2002年以來，XF公司下發了推行全面預算管理的相關文件制度，開發設計了適合XF公司特點的全面預算管理表格體系，并在全公司范圍內推廣了全面預算管理。通過2004年、2005年兩年的試編，基本打通了預算編制流程。    （一）全面預算管理組織體系建設    全面預算管理是從全員、全方位的管理理

16、念出發，從經濟活動的具體過程人手，完成企業的財務管理與生產經營全過程的控制，是全員參與的復雜系統工程。因此，建立預算管理組織機構，強化組織領導和全員參與意識非常重要。    根據全面預算管理有關要求，XF集團公司確立了全面預算管理委員會，成立了全面預算管理辦公室，該辦公室暫設在集團公司財務處，具體負責全面預算管理的組織、協調、實施和研究工作。    各分公司、廠也相應成立了全面預算管理控制小組，小組組長由各分公司、廠行政一把手擔任，預算員由生產、計劃、工藝、采購等部門相關人員組成，各單位常設預算聯絡員一名，至此，在公司范圍內，全面預算

17、管理組織網絡已基本形成。    各子公司、控股子公司也統一按照集團公司的模式，建立起了與集團公司相對應的預算管理組織體系。    （二）制度體系建設    全面預算管理是一個系統工程，必須用相關制度加以規范。因此，在全面預算管理課題的研究過程中，加強全面預算管理制度體系建設，成為財務部門研究過程中的一個重點，通過制度建設使全面預算管理各項工作逐步制度化、規范化。2005年，公司根據經營形勢發展的需要和全面預算管理的有關要求，對公司財務、會計、價格制度進行了全面修訂，匯編成冊并下發全公司，制度的修訂為全面預

18、算管理的實施提供了理論依據。    （三）全面預算管理體系設計2002年，XF集團公司下發了XF集團公司全面預算管理實施辦法(草案)，以制度的形式明確提出了XF公司全面預算管理體系的內容構成，主要包括：1、全面預算管理的實施范圍；    2、全面預算管理的組織體系；    3、全面預算管理的內容以及表格體系；    4、全面預算的編制原則和依據；    5、全面預算的編制程序；    6、全面預算的執行和控制；

19、60;   7、全面預算的分析；    8、全面預算審議、批準和調整；    9、全面預算的考核和獎懲。    （四）全面預算管理表格體系的設計    全面預算管理表格體系設計是實施全面預算管理的主要關鍵步驟，是我們推行全面預算管理過程中最為重要的一項工作。    根據全面預算管理的內容以及XF公司實際情況，XF公司全面預算表格體系分為經營活動預算表格、投資活動預算表格和籌資活動預算表格三大類，從2002年開始設計，通過200

20、4年、2005年的試編，進行了十余次的反復修改，最終形成了適合XF特點的全面預算表格體系。    同時，組織人員編寫了全面預算表格體系編制說明書，明確了每一個預算表格的編制單位和編制方法，對每個表格的數據來源和去向都進行了一一說明，明確了預算表之間的勾稽關系。    （五）制定了實施方案和編制方法，完善了編制依據    結合XF公司實際情況，制定了“自上而下、由易到難、逐步推進”的總體工作思路和實施方案，從企業經營活動人手，在公司逐步建立全面預算管理體系。    預算編制質量

21、的好壞直接影響到預算的執行結果，因此預算編制流程以及預算編制方法的選擇非常重要，XF公司結合實際情況，編制流程上采取“自上而下、自下而上、綜合平衡”的方式，編制方法上采取了由易到難、循序漸進的方式，主要采用了固定預算、零基預算和彈性預算等編制方法。全面預算標準的制定上采取以歷史數據和預算標準為依據，目前XF公司采用的標準有：工時定額、材料消耗定額、材料計劃價格等一系列相關標準。    （六）宣傳工作    為了提高領導干部和全體職工的全面預算管理意識，認識其重要性，公司積極在公司各大媒體上開展了全面預算管理的系列宣傳活動，在XF報發表

22、了系列文章系統的介紹了全面預算管理的主要內容。通過全面預算編制啟動會和全面預算實施總結大會，不斷給各單位領導和財務負責人灌輸全面預算管理思想，通過以上大量的宣傳工作，全面預算管理思想已逐漸深人人心。    （七）培訓工作    由于推行全面預算管理涉及面大，參與人員多，為了保證預算工作的順利實施，·需要開展分層次、分內容的全面預算管理知識培訓，通過培訓使公司具有一批高素質的全面預算管理實施人員。自2004年起，公司每年在編制預算前都根據全面預算管理工作的需要對下屬各分公司、廠以及職能科室等部門預算管理員進行系統培訓。

23、0;   2004年8月公司聘請某航院教授給中層以上領導干部進行了全面預算管理知識培訓，通過培訓，使領導干部對全面預算有了一定的了解，提高了領導干部對全面預算管理重要性的認識。    （八）配合浪潮公司進行了預算編制軟件的測試工作2005年12月上旬，XF公司配合浪潮軟件公司對開發的全面預算表格編制軟件進行了測試，由于飛機零部件較多，生產工藝復雜，使用原材料多，核算流程較為復雜，軟件初始化在短期內無法完成，測試僅使用了測驗性數據，并局限于成本費用預算、材料消耗預算，其他預算尚未涉及。在測試跟蹤過程中，發現全面預算表格編制軟件存在預算編制軟件界面

24、不直觀、操作過程比較煩瑣、表格體系難以適用于XF公司實際情況等問題，要達到應用的要求，軟件還需進一步完善。 2、資料從l 998年3月開始，漯河卷煙廠試行輔料公開競標采購，堵住了隱性流失的“漏洞”，既保證了采購輔料的數量和質量，又杜絕了因回扣導致腐敗行為發生，取得了良好的社會和經濟效益。而采購質量的提高，保證了產品質量的提高。經上級質檢部門多次對該廠臺機油檢和市場抽檢，產品質量合格率一直保持在100。    1改革采購制度，走出“暗箱”操作。以往的卷煙生產輔料采購，都是由分管領導和物資供應部門與供貨方一對一談判。這種采購形式缺乏透明度，弊端較多。尤其是近

25、年來，隨著卷煙生產輔料買方市場的逐漸形成，出現了一些難以制約的問題。一方面，有的供貨廠商為使產品打入漯河卷煙廠，并在價格上能受到特殊照顧，采用不正當手段，拉攏腐蝕采購人員。使一些采購人員犯了錯誤。另一方面，受“人情”、“條子”風氣影響，常出現盲目采購、重復采購和隨意采購的現象。結果采購入廠的輔料，有的質次價高，有的幾年用不完占壓資金，有的重量不足或長度不夠，造成停車增多，殘次卷煙量增大，既造成經濟損失，還局部影響了產品質量及企業的信譽。    1997年12月，廠長兼黨委書記×××走馬上任后，決心改革現行的生產輔料采購制度，走出“暗箱

26、”操作，提出了“集中的權力分散化，隱蔽的權力公開化、建立公開競爭機制，嚴控采購成本，確保產品質量，提高經濟效益”的采購管理思路。經廠長辦公會議認真研究決定，對全廠生產輔料、香精香料和原煤等三種類型物資，從市場上統一集中采購，公開競爭招標。為加強對輔料采購的領導，漯河卷煙廠成立了以廠長為主任、副廠長為副主任，企劃、財務、原料、物資、供應、生產、質管、科研所、紀檢、審計等部門負責人為成員的廠原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統一監控。    2實施“透明工程”，公開競爭招標。1998年3月，漯河卷煙廠試行生產輔料采購公開競爭招標工作正式啟動。在公開競爭招標采購中

27、，漯河卷煙廠事先發出招標通知，現場進行公正競價，事后公布招標結果。招標過程由廠原輔材料管委會監督。一年來，該廠公開競爭招標采購生產輔料已進行兩次。僅1998年第一季度，全廠所用輔料，中標價比市場價節約采購資金186萬元。為徹底解決可能存在的“假招標”問題，推進“透明工程”，漯河卷煙廠原輔材料管委會在科研所專門設立信息中心，廣泛收集各種輔料市場信息，綜合測評輔料市場產量、容量和價格，給競標提供采購可比價。    3建立健全管理制度。一年來，漯河卷煙廠隨著輔料采購決策程序的民主公開化，建立健全了多項配套規范的管理規章制度。主要是：原輔材料競爭招標暫行管理辦法、原輔材料

28、采購制約管理辦法，原輔材料采購貨款支出財務管理辦法，明確規定了競爭招標原則、程序、評標定標標準、合同履行、供求雙方遵守的準則、支付貨款手續及責任等，使競標有章可循，有規可依。對中標供貨廠家實行“四定”(定廠家、定計劃、定價格，定質量)管理，制定出臺漯河卷煙廠原輔材料采購供應“四定”實施細則，明文規定原則上一律從中標單位采購，否則要嚴加處罰。入廠輔料質量連續出現不合格者，終止供貨合同。1999年6月，就有九個廠家被終止合同。實行競爭招標采購廉政責任制。要求每個領導和采購人員，不準收取供貨廠家的禮金、禮品、回扣，違者調離業務崗位，并視其嚴重程度給予黨紀政紀處分、除名直至移交司法機關處理。 

29、;3、資料作為一家資產規模近千億的大企業，華潤公司經半個多世紀的變遷形成了一個業務多元化的控股架構的企業集團，我們習慣地稱之為多元化控股企業。多元化經營不僅在理論上得不到充分的支持，實踐中的管理運作恐怕還會面對更多的難題。立足多元化的現實，我們的做法是確定“集團多元化、利潤中心專業化的整體戰略，將眾多子公司按行業進行資產重組，并劃分為不同的利潤中心，利潤中心屬下再設立利潤點，同時在扁平化管理架構下分別確定業務戰略，以此確保多元化控股下的專業化經營。在此基礎上，我們利用香港資本市場將利潤中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集團絕大部分資產，其他資產也正在整合上市過程之中。 

30、60;  隨著利潤中心股權多元化乃至公眾化，受制于市場控制的約束。控股企業的組織控制正受到內外多方面的沖擊，從而集團總部的傳統管理方式面臨挑戰，或者說“多元化控股企業怎么管，的問題已經成為股權分散背景下集團母公司面臨的重大問題。    一、基本管理框架    公司治理在國際上有不同的模式可供借鑒，經濟合作與發展組織(OECD)還制定了第一個政府間開發的國際標準公司治理結構原則。在我國，除了政府部門頒布的上市公司治理準則外，對出資人管理具指導性的主要是國有企業改革的有關政策和法規。按照我國公司法的規定，所有者權利主要是資產受益

31、，重大決策和選擇管理者；近期出臺的企業國有資產監督管理暫行條例再次聚焦出資人權利，即管人，管事，管資產。前后都是三項管理權，涵蓋的內容基本一致，只是順序不同而已。這里之所以以企業國有資產監督管理暫行條例為藍本，主要是考慮到該法規重點針對尚需進行公司制改造的國有獨資企業，與股權多元化的公司治理存在一定的差異或背離。    1管人?！肮苋恕本褪沁x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。這一點實際上對習慣于董事會與經理層高度重疊、弱化董事會運作機制、董事會名義領導下的總經理負責制等行政管理模式形成挑戰，另一方面也對只重視選人而忽視與其連為一體的薪酬體系安排的傳統做法提出疑

32、問。在公司治理框架下，董事會受出資人之托對公司大政方針進行決策和對經營過程進行監督，董事會的弱化及與經理層的過分重合勢必破壞其運行機制，使出資人的監督管理難以傳遞；董事會和經理層是決策和執行的關系，不存在領導和被領導的關系，董事會不僅需要獨立于經理層，而且還要體現出資人的意志。同時，經理報酬問題還是整個激勵機制的核心和公司治理最積極的方面。因而監督管理固然重要，但如果能通過適當的激勵手段讓經理人的利益與出資人的利益一致起來，豈不更好?僅此一項，出資人就有很多嚴謹細致的工作要做。    2管資產。箔資產”的提法本身并不準確，因為企業只擁有法人財產叔，也就是通常所說的

33、企業對其資產的經營權。出資人按理是不能直接干預所出資企業法人財產運作的，而只能在公司治理框架內行使權利，或者說通過“管事”的方式對有關資產的重大決策進行管理，而不是直接“管資產”。“管資本”才是出資人的真正權利(這從企業國有資產監督管理暫行條例有關資產管理章節中僅有簡要幾條的資本管理事項就可見一斑)，是一種價值形態的權利。由此可見，國有企業沒有嚴格意義上的國有資產，有的只是國有資本，此外還有非國有的債權人權益，這樣由股權和債權融合形成的資產自然就無法分清國有與非國有的對應關系了。明白了這個道理，出資人對所出資企業資產的管理就不會陷于事無巨細或因小失大了。    3

34、管事。“管事”可能是公司治理涉及內容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能夠決定公司治理的模式。我國公司法大致明確了l0方面內容：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)審議批準董事會的報告；(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；(4)審議批準監事會或監事的報告；(5)審議批準公司的年度財務預算和決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；(7)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(8)對公司發行債券作出決議；(9)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；(10)修改公司章程。另外對有限公司還增加一項。即對股東向股東以外的人轉讓出資做出

35、決議。以上各項除(3)、(4)是針對監事會設置而較為特別外，其他內容基本都具有普遍適用性，可以看作是出資人的最低管理權限?！肮苁隆焙w了戰略與投資、預算與決算、資本與收益等出資人最核心的權利。另外公司章程是公司的基本法，規定了公司治理的內在衡制(Check and Balance)，是對出資人權益的基本規范，當然也需要依法明確。    以上內容是所有權的實質體現和根本保障，出資人必須切實把握和牢牢管住，并需要在實踐中加以細化和落實。但作為控股股東，同時還必須考慮集團內部的統一協調和多元化之間的相互協同問題，這是集團整體利益最大化的內在要求。如果純粹為了實現市場控制

36、將會付出過高的組織控制的代價，進而可能導致組織資源破壞產生的組織控制失靈和市場資源欠佳產生的市場控制失靈。    在股權日益多元化乃至公眾化的控股企業架構下，我們一方面要按照公司治理原則避免控股權侵犯經營權和管理權，讓子公司有更大的空間和更多的自主，以更好地適應市場；另一方面，在股權約束趨于弱化的背景下，為了讓子公司不損害控股企業整體利益，以維護母公司權益。也要防止經營權和管理權架空控股權和排斥監督權的傾向。理性地看，多元化控股企業究竟應該怎么管?對此，華潤集團這幾年一直積極實踐，在業務整合的過程中探索多元化控股企業的管理模式，同時鑒于財務管理在其中的重要性，首先

37、致力于建立一套多元化控股企業的財務管理模式。   二、財務管理模式 為了實現資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行管理。但這種管理既不能干預所出資子公司的經營權。管理權，又必須充分行使控股權、監督權，維護出資人的資本權益。因而，凡是子公司有可能損害或減少資本權益的行為，都應得到必要的約束，凡是子公司有可能維護或增加資本權益的行為，都應得到必要的激勵。按照這樣的治理原則，結合華潤集團作為多元化控股企業的實際情況，單就財務管理事項，撇開“管人”不說。同時也跳出經營者財務或財務經理財務的思維定式，從出資人財務的角度來看，以下10方面的組合管理

38、可以算是對控股企業財務管理模式的一種探索。鑒于很多利潤中心本身也是擁有多個利潤點的出資人，有關出資人財務的思路對這些子公司同樣具有適用性。    1管組織體制一財務組織管理制度?？毓善髽I財務首先涉及到財務組織問題，需要明確集團財務管理體制以及分權與集權的導向，包括母公司財務部門與子公司財務部門的關系，相互之間的業務協作與運行機制，以及子公司財務負責人的考核要求及任免程序等有關事項。我們在財務體制上設立三級財務部門，實行分權與集權相結合的財務管理模式，明確不同層次財務部門的相互配合方式，并規定集團財務部門對利潤中心財務負責人的任免具有審批和否決權。 

39、60;     2管日常監督一財務管理分析制度?？毓善髽I管理不僅需要控制結果，也需要適當控制過程，而日常監督機制就是一種信息反饋和預警糾錯機制。除了內部審計的定期審計監督外?？毓赡腹矩攧詹块T的日常信息收集和定期管理分析必不可少。我們要求各層次財務部門每月都必須編制管理報告，并進行集團匯總分析，其中包括所有利潤中心和集團境內外整體的業務與財務分析評價，是控股企業決策的重要依據。    3·管責任目標一全面預算管理制度。預算是戰略落實的工具，為控股企業的管理控制提供基本依據，如果過程控制好了，結果通常是可以預期的。通

40、過明確子公司乃至集團整體的責任目標。以全面預算管理實現以結果為導向的過程控制，從而促進責任目標的完成。我們經過多年的實踐，一套涵蓋營業預算。資本支出預算和財務預算在內的全面預算管理體系已深入集團的每一個層次，并成為主要的業務分析手段和管理控制方法。    4·管業績評價一業績評價制度。業績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，控股企業必須強調業績評價及有關的經理人考核，并將其作為獎懲的基礎，而且還要與經理人薪酬體系掛鉤。我們通過不斷的總結，建立了以平衡計分卡為總體框架、以財務與非財務的關鍵績效指標為構成要素、以經濟增加值為核心理念、以業績合同為表現形

41、式的綜合評價體系、以評價及獎懲促進戰略的執行。    5·管重大資產使用一資產管理制度。資產管理主要是對重大資產使用的約束，包括長期投資和大型固定資產購建，而不是管理一般資產，因為這些資本性支出有長期影響，涉及到控股企業的經營戰略和風險偏好，其重要性不言而喻。另外重大的資產減值或核銷及其專項管理也需要做出規范，因為這些特殊資產安排直接影響到控股母公司權益。我們將集團總部作為唯一的投資決策中心，決定投資方向和規模，利潤中心只有投資建議權而沒有投資決策權。在集團層面還設立特殊資產管理部門，專門負責低效或不良資產的處理，以提高整體資產管理效率。 &#

42、160;  6·管重大資金籌措一資金管理制度。資金管理包括存量和增量兩方面，存量的統一調配可以降低資金成本及控制低效使用，增量籌資改變資本結構，相應增加了控股母公司的投資風險，因而需要進行統一協調和籌資約束。我們將集團總部和上市公司分別作為資金中心，對屬下子公司進行現金約束和集中使用，并核定日?，F金余額，集團總部還通過派息安排控制上市公司的現金存量。同時集團財務部門統一協調銀行關系，降低集團整體資金成本和控制財務風險。7·管資本事項一資本管理制度。資本事項直接影響控股母公司的實質權益，包括增減投入資本、股權轉讓、合并分立、重組改制、解散清算、利潤分配等股權管理方面

43、的內容，涉及總資本規模的變動和資本權益內部結構的調整，是控股母公司最基本的權利。我們將所有的資本事項都集中到集團總部統一決策，利潤中心提出的資本計劃需要得到最終批準后才能實施。8·管會計政策一會計政策管理制度。會計政策是會計核算所遵循的具體原則和采納的具體會計處理方法，是會計核算的直接依據。不同的會計政策將影響到資產、負債和出資人權益以及利潤損益，因而控股母公司必須對子公司的會計政策進行審定，并滿足合并財務會計報告及信息披露的需要。我們由集團總部統一確定通用的會計政策，用于境內外整體會計報表合并，利潤中心相應遵循有關會計政策，特殊會計事項需要與集團財務部門協商處理。 

44、60;  9管會計信息一會計信息管理制度。會計信息影響控股公司的決策，因而需要對會計信息進行過程和結果控制。過程控制主要是指子公司使用的會計信息處理系統和傳遞系統需要符合控股企業信息監控和接收的需要。結果控制主要是指對會計信息質量提出要求，從而需要控制會計師事務所的聘用。我們在集團總部建立了一套核心應用系統實施動態監控，要求利潤中心按統一標準定期上載財務和管理信息，并指定利潤中心的會計核算軟件，由軟件開發商設計統一的傳輸接口。另外我們還指定一家國際會計師事務所統一實施集團年度財務審計，并定期與其討論審計中發現的問題。除了約定審計報告的信息披鱔外，還要求其出具各層次的管理意見書。10管

45、基本內部管理規范一內部會計控制制度。基本內部管理規范表面上是經營者的管理，與出資人無關，但由控股企業統一制定能夠保證母子公司協調運轉及提高運營效率，而且盡管是建立在子公司內部，但實質上是為了維護控股公司權益。其中內部控制規范是基本的管理制度，而與財務有關的主要是內部會計控制部分。我們目前正在完善統一的內部會計控制制度，并逐步按利潤中心所涉及的行業分別制定內部控制標準。 4、要求請對OD公司中層經理業績評價與激勵體系進行點評。     OD公司是一家20世紀90年代中期在深圳證券交易所上市的綜合類公眾公司，主要的經營業務范圍有：房地產和高檔路線的

46、零售商業；其他業務有醫藥、物業管理、物流、休閑娛樂等。OD公司的第一大股東為國有法人股，持股比例為19%，而第二大股東與第三大股東的持股比例之和為22%，占非流通股的比例為52%。公司董事會對總經理幾乎沒有太大的影響力，公司監事會作用發揮不大。OD公司實行經理負責制，為激勵中層經理的努力投入，總公司總經理年初與各中層經理簽訂經營責任目標合同，并通過合同中的有關條款對他們的業績進行評價和激勵。OD公司的主要經營單位有華一房地產投資開發公司(以下簡稱房地產公司)和國際連鎖商業公司(以下簡稱商業公司)，現將OD公司對這2個經營公司總經理的2002年業績評價及激勵體系簡述如下：  

47、  華一房地產投資開發公司是OD公司的控股子公司，主要從事中高檔住宅和商業經營場所的開發。OD公司對房地產公司的經營業績考核指標分為財務指標和非財務指標2類。華一房地產投資開發公司2002年經營目標責任合同規定的財務指標有：銷售收入和稅后利潤；工程指標有：完成東湖花園裙樓結構；富豪會所交付使用；富豪裙樓招商完成；完成福田中心區地塊項目前期策劃和可行性研究，進入立項程序；落實龍崗商場周邊的舊城改造項目，達成書面合作協議；著手今后10年的土地儲備工作，達成至少一塊項目用地的書面協議等。     國際連鎖商業公司為OD公司與馬來西亞的一家投資公司合資

48、組建的大型商業公司。目前采用專柜經營模式，主要收入來源是供應商交納的“綜合租金”，其他收入還有利用商場的廣告位取得的廣告收入及商場周邊攤位出租取得的租金收入。其主要費用項目有工資、折舊費、水電費等。這些費用大多是不可控的。OD公司對商業公司經營業績考核指標都為財務指標。國際連鎖商業公司2002年經營目標責任合同規定的業績考核指標有：含稅營業額、費用總額、費用率和稅后利潤總額。     OD公司中層經理人員的激勵制度，各經營公司總經理的薪酬由年薪和效益獎組成。年薪的60%按月發放，其余的40%和效益獎在年末根據考核結果一次性發放。如對商業公司總經理的獎懲規

49、定：商業公司含稅營業額完成90%可發放余下年薪的40%；商業公司按超額稅后利潤的40%提取獎金總額，其中10%上交總公司，其余部分由商業公司總經理分配，其中分配給下屬的獎金額不得少于獎金總額的60%。對房地產公司總經理的年薪發放的規定與商業公司總經理的規定一樣，獎金的計提按稅后利潤的20%提取，同時每完成一個工程指標提取30萬元獎金，具體發放的規定與商業公司相同。    業績評價與激勵是為降低企業代理成本而設定的。OD公司目前主要強調對中層經理的業績評價與激勵，沒有針對其他委托代理關系設置委托人對代理人的業績評價與激勵體系。    另

50、外，OD公司在基礎工作方面還不完善，主要表現在以下兩個方面：1.各經營公司的財產界限不清，商業公司上步商場的負一樓和一樓為房地產公司的未售商品房，產權屬于房地產公司，但在商業公司作為固定資產入賬并計提折舊，不向房地產公司交納租金。各經營公司無償占用母公司和兄弟公司的房產作為辦公場所普遍存在。另外，公司系統擁有數量眾多的可供出租的房屋，因沒有進行全面的清產核資，導致權屬不明，管理相對混亂。據估計，OD公司物業正常出租年租金為8001000萬元，但目前實際出租率在70%左右。2.資金、財產及勞務的內部轉移制度不健全。OD公司僅就內部資金占用有較為明確的規定，即各經營公司占用母公司及其他兄弟公司的資

51、金按同期銀行貸款利率計算資金占用費，對各項財產占用及勞務提供卻沒有制定相應的內部轉移價格。如母公司可任意無償調用各經營公司的車輛；母公司及其他經營公司可任意無償調用物業公司的保安完成某些特殊工作；物業公司為其他經營公司提供物業管理服務，在年終考核時常發生爭執；商業公司為房地產公司提供經營所需資金，房地產公司為商業公司提供經營場所，年終考核時雙方為內部資金占用費和房產使用費的互相確認爭執不下。 5、資料  2003年2月京東方終于成功地抱得美人歸京東方收購韓國HYNIX半導體株式會社所屬韓國現代顯示技術株式會社TFTLCD業務，收購價格約為38億美元。    由于中國企業的整體規模較小，可融通資金少，并購的融資就成為中國企業跨國并購的瓶頸，很多企業因無法籌集并購所需資金而只能望“洋”興嘆。白白失去機會!我們也許會從京東方跨國并購的案例中得到啟示。   1、并購雙方背景 京東方是主要從事電子產品的制造和銷售，并投資于電子產品的生產企業以及發展自有房