1、 發(fā)起人設立公司協(xié)議書發(fā)起人1：姓名： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （區(qū) 縣） （鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路） （村號） （社 組 號），身份證號： 。發(fā)起人2：姓名： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （區(qū) 縣） （鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路） （村號） （社 組 號），身份證號： 。發(fā)起人3：姓名： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （區(qū) 縣） （鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路） （村號） （社 組 號），身份證號： 。發(fā)起人4：姓名： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （區(qū) 縣） （鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道

2、辦事處 路） （村號） （社 組 號），身份證號： 。發(fā)起人5：姓名： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （區(qū) 縣） （鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路） （村號） （社 組 號），身份證號： 。發(fā)起人6：姓名： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （區(qū) 縣） （鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路） （村號） （社 組 號），身份證號： 。 上述發(fā)起人本著互利共贏、經(jīng)友好磋商擬設立有限責任公司從事 ，為明確上述發(fā)起人在公司設立前、設立中的權(quán)利義務；調(diào)整公司設立過程中的法律關系和法律行為，根據(jù)中華人民共和國公司法第二十三條、中華人民共和國合同法第六十條等規(guī)定，全體發(fā)起

3、人一致同意訂立本發(fā)起人設立公司協(xié)議書，以資共同信守。第一部分 擬設立公司基本情況部分： 第一條 公司名稱 1、公司名稱由發(fā)起人共同確認三個備選名稱后提交工商局，以工商局核準的名稱為準。 1.1擬設立公司備選名稱： 第二條 住所 1、公司的住所由發(fā)起人商議選址后，以租賃合同確定。如公司的實際經(jīng)營地與注冊地不一致的，以實際經(jīng)營地作為公司的住所。 第三條 公司法定代表人公司法定代表人為執(zhí)行董事，按以下（ ）方案執(zhí)行。1、公司法定代表人暫定為： 。2、以發(fā)起人中出資最多者作為公司法定代表人。3、由公司章程在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中確定。 第四條 注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、成立日期1、公司的注冊資本

4、為注冊時的實收資本，數(shù)額為（ ）。a、屆時按發(fā)起人出資總額為準。b、注冊資本暫定為人民幣 元整，大寫： 。2、公司類型為：有限責任公司。3、公司的經(jīng)營范圍按如下（ ）確定。a、以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照在經(jīng)營范圍中載明的許可經(jīng)營項目為準。b、公司經(jīng)營范圍暫定為： 。 4、公司的成立日期為注冊登記日期。5、公司經(jīng)營方式： 6、公司宗旨： 。上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。 第二部分 公司設立中的事宜部分：第一條：各發(fā)起人的出資方式、出資數(shù)額、出資比例、出資的繳付期限、所占股權(quán)比例（一）各發(fā)起人出資及股權(quán)情況：發(fā)起人1：出資方式為（ ）。a、貨幣出資 b、實物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)

5、權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。發(fā)起人2：出資方式為（ ）。a、貨幣出資 b、實物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。發(fā)起人3：出資方式為（ ）。a、貨幣出資 b、實物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 發(fā)起人4：出資方式為（ ）。a、貨幣出資 b、實物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 發(fā)起人5：出資方式為（ ）。

6、a、貨幣出資 b、實物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 發(fā)起人6：出資方式為（ ）。a、貨幣出資 b、實物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 （二）出資的存取途徑1、上述發(fā)起人將各自應繳納的貨幣出資打入公司籌委會（發(fā)起人會議）所確認的由 負責設立的賬號，該賬戶為： 銀行；戶名： 賬號 。2、公司成立中確立了公司賬號的，則應將上述公款轉(zhuǎn)入公司賬號，其他協(xié)議另有約定的除外。其余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移事宜，按如下第二部分第二條辦理。第二條：設立中事務執(zhí)行人

7、經(jīng)發(fā)起人共同協(xié)商，一致同意設立事務執(zhí)行人，具體負責辦理設立公司的有關手續(xù)和起草有關文件，并負責公司設立過程中的其他具體事務，按如下（ ）確定設立事務執(zhí)行人。1、設立事務執(zhí)行人為： 。2、設立事務執(zhí)行人按照： 。 第三條 發(fā)起人在設立過程中的權(quán)利和義務 （一）權(quán)利內(nèi)容： 1、各發(fā)起人有權(quán)參加設立中的會議并發(fā)表意見；有權(quán)知悉并查閱其他發(fā)起人出資情況及公司設立情況；有權(quán)對公司設立中的投資、選址、登記及將公司設立登記事務委托給第三人的辦理情況提出監(jiān)督和糾正意見的權(quán)利。2、如公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，有權(quán)收回所認繳的出資。 3、各發(fā)起人享有中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法

8、等法規(guī)賦予的權(quán)利及協(xié)議約定的權(quán)利。（二）義務內(nèi)容：1、各發(fā)起人在執(zhí)行設立公司的受托事務時須得勤勉盡責、節(jié)省開支、遇事商量；不得有損各發(fā)起人的權(quán)益。2、發(fā)起人應遵守發(fā)起人會議決議、公司章程及其他約定。3、各發(fā)起人應當按期足額繳納本協(xié)議書確定的各自所認繳的出資額。發(fā)起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入共同指定的銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當足額繳納外，其他已按期足額繳納出資的發(fā)起人有權(quán)選擇主張就其違約行為承擔違約責任或者侵權(quán)責任。 3.1未繳納出資責任。a、違約責任的計算方式： b、侵權(quán)損害賠償責任包括但不限于：調(diào)查費

9、、律師費、訴訟費、誤工費、稅費等。4、如某發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于本協(xié)議約定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額，如約出資的發(fā)起人不承擔連帶責任。 5、發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，其他發(fā)起人及成立后的公司不承擔該合同項下的經(jīng)濟責任及刑事、行政責任，但股東會追認的除外。 6、部分發(fā)起人的過錯導致公司未能設立及承擔經(jīng)濟、行政、刑事責任的，其他發(fā)起人對第三人不承擔任何責任且有權(quán)選擇主張就其過錯行為承擔違約責任或者侵權(quán)責任。 6.1違約責任按以下方案執(zhí)行（ ）。a、按其在本協(xié)議中的出資額的百分比承擔責任，為： 。b、按照全體發(fā)起人的出資總額的百分比承擔

10、責任，為： 。6.2侵權(quán)損害賠償責任包括但不限于：調(diào)查費、律師費、訴訟費、誤工費、稅費等。7、發(fā)起人或受托第三人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后公司依法應承擔侵權(quán)賠償責任的，由公司承擔責任；其他發(fā)起人或公司有權(quán)按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項向其主張權(quán)利。8、名義發(fā)起人（股東）處分股權(quán)造成實際出資人損失，由名義發(fā)起人（股東）承擔賠償責任的， 其他發(fā)起人及成立后的公司不承擔責任。9、實際出資人未經(jīng)其他發(fā)起人（公司成立后的股東）半數(shù)以上同意，不得變更其為發(fā)起人（其不得主張公司成立后變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記）10、本公司發(fā)給出資

11、人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。第四條：發(fā)起人對特定信息的保密各發(fā)起人在公司設立過程中知悉的包括但不限于專利技術(shù)、技術(shù)信息、客戶資源、經(jīng)營方式、服務理念不得在公司設立中、成立后、退股或解散后 年內(nèi)泄露或有償或無償提供給第三方，否則，其他發(fā)起人或成立后的公司有權(quán)按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項向其主張權(quán)利。第五條：設立費用的承擔及報銷（一）、費用承擔1、公司成立的：公司成立后對公司設立中產(chǎn)生的包括但不限于論證調(diào)研費、就餐接待費、資料費、手續(xù)費、登記費、勞務費、租賃費、辦公設備及耗材費等按如下方式承擔（ ）：a、成立后的公司承擔。b、發(fā)起人共同平均分擔。c、按照

12、股權(quán)比例承擔。 2、公司未能成立的：經(jīng)協(xié)商一致不成立公司的，或者因本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項的情形的，上述第五條第（一）款費用則（ ）a、發(fā)起人共同平均分擔，有過錯方的由過錯方按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項承擔違約或者侵權(quán)責任。b、按照股權(quán)比例承擔。有過錯方的由過錯方按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項承擔違約或者侵權(quán)責任。 c、其他方式承擔： 。 （二）、費用報銷制度為（ ）。a、憑據(jù)報銷 b、共同在場認可報銷c、由 簽字確認報銷 d、經(jīng)征求意見報銷e、 。第六條：發(fā)起人的退出及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1、發(fā)起人退出本協(xié)議，按第二部分第五條第（一）項承擔費用、第二部分第三條義務內(nèi)容

13、第6項承擔約定及法定責任后，按第二部分第三條權(quán)利內(nèi)容第2項可以收回其出資，另有約定按約定執(zhí)行。2、發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓發(fā)起人資格及份額（以下簡稱股權(quán)），應當經(jīng)其他發(fā)起人過半數(shù)同意。3、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商不下，發(fā)起人就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他發(fā)起人征求同意，其他發(fā)起人自接到書面通知之日起滿五日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。4、其他發(fā)起人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的發(fā)起人應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5、經(jīng)發(fā)起人同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他發(fā)起人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上發(fā)起人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三

14、部分 設立后的事宜部分：第一條、公司利潤的分配 債務的承擔 競業(yè)限制(一）公司利潤的分配一）分配順序：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1、彌補以前年度的虧損；2、提取利潤的10%列入法定公積金；法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提??；3、支付股東股利，股東股利按照出資比例分配；4、轉(zhuǎn)增資本（或股本）。二）分配比例：公司成立后的利潤按照如下（ ）方案執(zhí)行。a、按本協(xié)議第二部分第一條每個發(fā)起人所占股權(quán)比例分配利潤。b、按照公司章程及股東會決議所確定的每個發(fā)起人的比例分配利潤。（二）債務的承擔各發(fā)起人僅以其出資為限對設立中產(chǎn)生的債務及成立后的公司債務承擔有限責任。 （三）競

15、業(yè)限制各發(fā)起人無論在公司設立中，還是公司成立后均不得自營或者為他人經(jīng)營本公司所經(jīng)營的業(yè)務，否則其收入為公司所有，公司、其他發(fā)起人（股東）有權(quán)按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項主張權(quán)利，但在公司設立前就已經(jīng)設立、經(jīng)營的業(yè)務除外。第二條 公司的組織機構(gòu)（一）股東會1、股東會（設立中的發(fā)起人會議）由全體股東（發(fā)起人）組成，由執(zhí)行董事（設立事務執(zhí)行人）負責召集。2、股東會的職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使，全體出資人一致同意，將以下內(nèi)容納入公司章程：股東會（及設立中的籌備會議）的表決權(quán)按如下行使（ ）。2.1按照出資比例行使表決權(quán)。2.2表決權(quán)行使不按出資比例進行的，按以下方式進行：發(fā)起人1：行

16、使 %的表決權(quán)；發(fā)起人2：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人:3：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人4：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人5：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人6：行使 %的表決權(quán)。（二） 執(zhí)行董事1、執(zhí)行董事是公司日常經(jīng)營決策人，對股東會負責，設立時由持有公司股權(quán)最多之股東擔任。行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公

17、司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2、執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得解除其職務。3、執(zhí)行董事對股東會負責，其職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使。（三） 總經(jīng)理公司設總經(jīng)理一名，可以由執(zhí)行董事兼任，其職權(quán)按公司法由公司章程規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，提出其薪酬建議，由執(zhí)行董事決定。（四） 監(jiān)事公司設監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權(quán)依照公司法和公司

18、章程有關規(guī)定行使。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第三條 公司未能設立情形1、公司有下列情形之一的，可以不予設立：（1）該協(xié)議未獲得批準；（2）出資人一致決議不設立公司；（3）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能設立的。2、公司不能設立時，發(fā)起人已經(jīng)出資的，應予以返還，但對公司不能設立負有責任的發(fā)起人，按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項必須承擔完相應法律責任。第四部分 違約責任條款部分： 任何發(fā)起人違反本協(xié)議任一條款的，其他發(fā)起人或成立后的公司可向其選擇主張承擔以下責任（ ）1、按照本協(xié)議書第二部分