1、第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理楔子楔子v什么是企業(yè)治理什么是企業(yè)治理 ？ 治理就是要把利益相互沖突的各類人員，治理就是要把利益相互沖突的各類人員，主要是使各種資本的所有者的經(jīng)濟(jì)行為主要是使各種資本的所有者的經(jīng)濟(jì)行為協(xié)調(diào)協(xié)調(diào)起來。起來。 古典企業(yè)物質(zhì)資本所有者直接就是企業(yè)的古典企業(yè)物質(zhì)資本所有者直接就是企業(yè)的管理者，雇員服從雇主的管理，利益協(xié)調(diào)機(jī)制就管理者，雇員服從雇主的管理，利益協(xié)調(diào)機(jī)制就是企業(yè)管理機(jī)制。是企業(yè)管理機(jī)制。 現(xiàn)代企業(yè)，由于職業(yè)經(jīng)理的出現(xiàn)，情況變現(xiàn)代企業(yè)，由于職業(yè)經(jīng)理的出現(xiàn)，情況變得復(fù)雜起來，沒有一套專門的治理制度安排，企得復(fù)雜起來，沒有一套

2、專門的治理制度安排，企業(yè)很難順利運轉(zhuǎn)。業(yè)很難順利運轉(zhuǎn)。 企業(yè)治理在現(xiàn)代企業(yè)中尤為重要。企業(yè)治理在現(xiàn)代企業(yè)中尤為重要。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v一、現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)一、現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)（一）股權(quán)設(shè)置（一）股權(quán)設(shè)置v根據(jù)投資主體不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國家股、根據(jù)投資主體不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國家股、法人股、個人股和外資股。法人股、個人股和外資股。國家股為有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有國家股為有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的國資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的國有股份）；有股份）；法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資

3、產(chǎn)向公司法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份；的股份；個人股為個人合法財產(chǎn)向公司投資形成的股份；個人股為個人合法財產(chǎn)向公司投資形成的股份；外資股指經(jīng)批準(zhǔn)，由外國和我國香港、澳門、臺外資股指經(jīng)批準(zhǔn)，由外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者向公司投資形成的股份。灣地區(qū)投資者向公司投資形成的股份。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理（二）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)按照公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以劃分為三類公司：按照

4、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以劃分為三類公司：國有股或國有股為主的公司國有股或國有股為主的公司v國有股如果在公司中占，顯然是國有獨資國有股如果在公司中占，顯然是國有獨資公司。公司。v 在西方國家，所謂的國有公司都為國家股為主的有在西方國家，所謂的國有公司都為國家股為主的有限責(zé)任公司或股份有限公司。國家股所占的比重最大，限責(zé)任公司或股份有限公司。國家股所占的比重最大，國家是最大的股東。國家是最大的股東。v 生產(chǎn)某些特殊產(chǎn)品和軍工產(chǎn)品的公司，應(yīng)由國家獨生產(chǎn)某些特殊產(chǎn)品和軍工產(chǎn)品的公司，應(yīng)由國家獨資經(jīng)營；某些支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，擁有資經(jīng)營；某些支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，擁有國家控股，并吸收非

5、國有股參加。國家控股，并吸收非國有股參加。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2法人股或法人股為主的公司法人股或法人股為主的公司v只要一家或幾家法人企業(yè)或團(tuán)體出資購買只要一家或幾家法人企業(yè)或團(tuán)體出資購買某一公司的股票，這個公司就成了具有法人股某一公司的股票，這個公司就成了具有法人股的公司。的公司。v當(dāng)法人股相對于個人股和國家股取得優(yōu)勢當(dāng)法人股相對于個人股和國家股取得優(yōu)勢地位時，這個公司就成為法人股為主的股份公地位時，這個公司就成為法人股為主的股份公司。司。v日本是典型的法人資本主義國家，法人持日本是典型的法人資本主義國家，法人持股比率在年代曾經(jīng)達(dá)到。股比率在年代曾經(jīng)達(dá)到。第六章第六章 現(xiàn)代企

6、業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v法人股或法人股為主的股份公司是采取法法人股或法人股為主的股份公司是采取法人相互參股的形式形成的，大體上說有五種類人相互參股的形式形成的，大體上說有五種類型，即單向型參股，雙向型參股，環(huán)型參股，型，即單向型參股，雙向型參股，環(huán)型參股，放射型參股和矩陣型參股。（見第二章相關(guān)內(nèi)放射型參股和矩陣型參股。（見第二章相關(guān)內(nèi)容）容）v法人股為主的公司極易形成所謂的企業(yè)集法人股為主的公司極易形成所謂的企業(yè)集團(tuán)。團(tuán)。v企業(yè)集團(tuán)是以一個實力雄厚的控股公司企業(yè)集團(tuán)是以一個實力雄厚的控股公司（母公司）或大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為（母公司）或大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，并以產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)

7、濟(jì)契約等多種主要紐帶，并以產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)契約等多種紐帶，把多個企業(yè)聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)紐帶，把多個企業(yè)聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的，以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。構(gòu)的，以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理控股公司控股公司全資子公司全資子公司控股子公司控股子公司 參股企業(yè)參股企業(yè) 分公司分公司 關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè) 控股公司控股公司純純粹粹控控股股公公司司混混合合控控股股公公司司產(chǎn)業(yè)型控股公司產(chǎn)業(yè)型控股公司金融型控股公司金融型控股公司企業(yè)集團(tuán)的形態(tài)企業(yè)集團(tuán)的形態(tài)第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理個人股或個人股為主的公司個人股或個人股為主的公司v在

8、一個公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，如果全部為個在一個公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，如果全部為個人股，這便是個人股公司；如果個人股相對于人股，這便是個人股公司；如果個人股相對于國家股或法人股占統(tǒng)治地位，便是個人股為主國家股或法人股占統(tǒng)治地位，便是個人股為主的公司。的公司。v在西方各國，個人股或個人股為主的公司在西方各國，個人股或個人股為主的公司占有相當(dāng)大的比重，尤其是在英美等國，這類占有相當(dāng)大的比重，尤其是在英美等國，這類公司占絕對統(tǒng)治地位。公司占絕對統(tǒng)治地位。什么情況下，大什么情況下，大于，大于，于，大于，大于呢？大于呢？第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v二、現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng)二、現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng) 一般的，公

9、司的管理系統(tǒng)是由緊密聯(lián)系一般的，公司的管理系統(tǒng)是由緊密聯(lián)系的若干領(lǐng)導(dǎo)層級，即股東會或股東大會、董的若干領(lǐng)導(dǎo)層級，即股東會或股東大會、董事會、經(jīng)理或總經(jīng)理、監(jiān)事會或監(jiān)事機(jī)構(gòu)構(gòu)事會、經(jīng)理或總經(jīng)理、監(jiān)事會或監(jiān)事機(jī)構(gòu)構(gòu)成的。成的。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理股東（大）會股東（大）會董事會董事會（總）經(jīng)理（總）經(jīng)理職工職工監(jiān)事會監(jiān)事會股股 東東現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng)現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng)第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（一）股東會（一）股東會 1股東大會的性質(zhì)股東大會的性質(zhì)v 股東大會是行使公司終極產(chǎn)權(quán)職能的所有者利益表達(dá)組織，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會實行民主的大會制。 2股東大會的職能股

10、東大會的職能v 股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，履行公司所有者的職能。一般來說，行使以下職能：v 確定或修改公司章程；v 選舉或罷免董事；v 選舉或罷免股東代表出任的監(jiān)事；v 審議公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展方向，公司財務(wù)預(yù)決算報告，公司利潤分配方案，公司的重大投資活動；第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（二）董事會（二）董事會 1 董事會的性質(zhì)和地位董事會的性質(zhì)和地位v 董事會是依法組建的行使公司管理職能的公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，它是由股東大會選出的公司最高決策機(jī)構(gòu)。v 董事會是有關(guān)利益各方體現(xiàn)自己的意志，表達(dá)自己的利益要求最集中、最核心的機(jī)構(gòu)；同時，也是有關(guān)利益各方參與管理、參與決策、參與經(jīng)營的最高決

11、策機(jī)構(gòu)。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 2 董事會的構(gòu)成董事會的構(gòu)成v 董事會人數(shù)根據(jù)企業(yè)大小而定，最少3個，最多20余人。在股份公司運行實踐中，在每一屆任期滿后，有一半成員要更新，以不斷使公司充滿生氣和活力，為了保證工作的連續(xù)性，有一半的成員可在下屆董事會中連任。董事會議至少每季度召開一次，由公司1/3的董事提議，可召開臨時董事會議。董事會一般決議需董事成員1/2以上同意方有效，重大決議需2/3董事同意才有效。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（三）經(jīng)理層（三）經(jīng)理層v 公司管理制度中，董事長既可以兼任總經(jīng)理，集決策權(quán)和指揮權(quán)于一身，又可由董事會另聘總經(jīng)理。v 公司董事會掌握核

12、心的戰(zhàn)略決策權(quán)，而將指揮權(quán)和部分業(yè)務(wù)決策權(quán)委托給總經(jīng)理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理1 總經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的最高首長v 總經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)的最高行政首腦，全權(quán)對董事會負(fù)責(zé)，對公司的一切業(yè)務(wù)工作和行政工作進(jìn)行綜合管理和統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，處理公司日常對內(nèi)外事務(wù)。2 公司領(lǐng)導(dǎo)成員在分工職責(zé)范圍內(nèi)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)；3 公司各職能部門對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；4 公司下屬分支機(jī)構(gòu)直接向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會v 1 監(jiān)事會的構(gòu)成 第一，股分有限公司以及經(jīng)營規(guī)模大的有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會； 第二，監(jiān)事應(yīng)是具有行為能力的自然人，無

13、行為能力或限制行為能力的人和企業(yè)法定代表人均不得擔(dān)任監(jiān)事。 第三，作為股份公司受監(jiān)察對象的董事長、經(jīng)理與財務(wù)主管均不得兼任監(jiān)事。 第四，國家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。 第五，監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。 第六，監(jiān)事的產(chǎn)生違反公司法上述規(guī)定的視為無效。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v2 監(jiān)事會的職權(quán)（1）檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況）檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況（2）負(fù)責(zé)召集臨時股東大會）負(fù)責(zé)召集臨時股東大會（3）向股東大會全面報告工作）向股東大會全面報告工作（4）在特殊情況下對外代表公司）在特殊情況下對外代表公司（5）列席董事會會議）列席董事會會議 從以下的數(shù)從以下的數(shù)學(xué)式猜成

14、語：學(xué)式猜成語：2x3第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v三、委托代理關(guān)系與委托代理成本三、委托代理關(guān)系與委托代理成本 1、什么是委托、什么是委托代理關(guān)系？代理關(guān)系？v 財產(chǎn)所有者把財產(chǎn)的一部分權(quán)利委托給它財產(chǎn)所有者把財產(chǎn)的一部分權(quán)利委托給它的使用者，擁有行政權(quán)的上級把一部分權(quán)利授的使用者，擁有行政權(quán)的上級把一部分權(quán)利授予它的下級，這個財產(chǎn)所有者和上級官員便是予它的下級，這個財產(chǎn)所有者和上級官員便是委托人，而財產(chǎn)使用者和行政下級便是代理人。委托人，而財產(chǎn)使用者和行政下級便是代理人。v權(quán)利發(fā)出者與接受者之間便形成了委托代權(quán)利發(fā)出者與接受者之間便形成了委托代理關(guān)系。理關(guān)系。v現(xiàn)代企業(yè)的委托代理

15、關(guān)系既包括層級組織現(xiàn)代企業(yè)的委托代理關(guān)系既包括層級組織中的上下級關(guān)系，又包括資本所有者與它的經(jīng)中的上下級關(guān)系，又包括資本所有者與它的經(jīng)營管理者之間的關(guān)系。本課程中所提到的委托營管理者之間的關(guān)系。本課程中所提到的委托代理問題主要指后者。代理問題主要指后者。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2、現(xiàn)代企業(yè)中的委托、現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理關(guān)系與問題：代理關(guān)系與問題：v現(xiàn)代企業(yè)的代理問題是因資本所有者與它現(xiàn)代企業(yè)的代理問題是因資本所有者與它的經(jīng)營管理者之間的關(guān)系而引起的。的經(jīng)營管理者之間的關(guān)系而引起的。v所謂代理問題，就是代理人為自身的利益所謂代理問題，就是代理人為自身的利益而造成侵害委托人利益的行為

16、。而造成侵害委托人利益的行為。v代理問題的根源在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)代理問題的根源在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離。的分離。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v兩權(quán)分離基于兩個基本原因：兩權(quán)分離基于兩個基本原因： 企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和組織的復(fù)雜，要求企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和組織的復(fù)雜，要求管理的職業(yè)化。管理的職業(yè)化。 股權(quán)的分散化和股東數(shù)量的急劇增多，股權(quán)的分散化和股東數(shù)量的急劇增多，使集中而統(tǒng)一的管理權(quán)（或稱控制權(quán)）無法使集中而統(tǒng)一的管理權(quán)（或稱控制權(quán)）無法由眾多（有時是幾十萬個股東）的股東掌握。由眾多（有時是幾十萬個股東）的股東掌握。 v兩權(quán)分離導(dǎo)致代理關(guān)系的產(chǎn)生，而所有兩權(quán)分離導(dǎo)致代理關(guān)系的產(chǎn)生，而

17、所有者和經(jīng)營者利益不一致和信息不對稱則者和經(jīng)營者利益不一致和信息不對稱則使代理問題成為必然。使代理問題成為必然。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v代理人與委托人之間的利益沖突代理人與委托人之間的利益沖突委托人的目標(biāo)是資本增值，從而使自己的委托人的目標(biāo)是資本增值，從而使自己的資本收益最大化；代理人的目標(biāo)則是經(jīng)理人資本收益最大化；代理人的目標(biāo)則是經(jīng)理人自己利益的最大化，不僅包括各種貨幣收益自己利益的最大化，不僅包括各種貨幣收益（年薪、獎金等），而且包括非貨幣收益（年薪、獎金等），而且包括非貨幣收益（如權(quán)力、榮譽和各種在職享受等）。（如權(quán)力、榮譽和各種在職享受等）。 “隱蔽行動隱蔽行動”指不

18、易被人準(zhǔn)確觀察到的經(jīng)指不易被人準(zhǔn)確觀察到的經(jīng)濟(jì)行為。濟(jì)行為。“隱蔽信息隱蔽信息”指即使可以觀察到他的行為，指即使可以觀察到他的行為，但委托人仍不能斷定這些行為是否符合自己但委托人仍不能斷定這些行為是否符合自己的利益。的利益。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v 在企業(yè)的委托在企業(yè)的委托代理關(guān)系中，信息不對代理關(guān)系中，信息不對稱引起的代理問題分為兩類：稱引起的代理問題分為兩類：“逆向選擇逆向選擇”，即委托人與代理人簽約前，即委托人與代理人簽約前，代理人的信息優(yōu)勢就已存在，由此引起對委代理人的信息優(yōu)勢就已存在，由此引起對委托人利益的損害。托人利益的損害。“道德風(fēng)險道德風(fēng)險”(moral haz

19、ard)，即信息不，即信息不對稱的情況是事后發(fā)生的。在簽訂合約后，對稱的情況是事后發(fā)生的。在簽訂合約后，代理人取得了某種私人信息優(yōu)勢，代理人取得了某種私人信息優(yōu)勢， 而委托而委托人卻不很了解。合約的不完全性決定了企業(yè)人卻不很了解。合約的不完全性決定了企業(yè)經(jīng)營中經(jīng)營中“道德風(fēng)險道德風(fēng)險”是不可避免的。是不可避免的。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v代理成本代理成本 （）代理成本的內(nèi)涵：（）代理成本的內(nèi)涵： 所有者和管理者之間的利益沖突和所有者和管理者之間的利益沖突和摩擦以及雙方之間的契約安排引起的成本就摩擦以及雙方之間的契約安排引起的成本就是代理成本。是代理成本。有種動物，大小有種動物，

20、大小像只貓，長相又像只貓，長相又像虎，這是什么像虎，這是什么動物動物? ?第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 （）代理成本的構(gòu)成（系統(tǒng)的效率耗（）代理成本的構(gòu)成（系統(tǒng)的效率耗損）。通常把代理成本劃分為三個部分：損）。通常把代理成本劃分為三個部分：v 剩余損失，即由于代理人決策與委托人福剩余損失，即由于代理人決策與委托人福利最大化決策之間的偏差所導(dǎo)致的企業(yè)效率損利最大化決策之間的偏差所導(dǎo)致的企業(yè)效率損失和給委托人造成的利益損失；失和給委托人造成的利益損失；v 監(jiān)督費用，即委托人通過適當(dāng)?shù)募詈图s監(jiān)督費用，即委托人通過適當(dāng)?shù)募詈图s束，以減少代理人越軌行為所花費的成本；束，以減少代理人越軌行為

21、所花費的成本；v 保證支出，即在一定條件下，代理人需要保證支出，即在一定條件下，代理人需要交付一定保證金，以取得委托人的信用，使之交付一定保證金，以取得委托人的信用，使之相信代理人不會采取危及其利益的行為。若有相信代理人不會采取危及其利益的行為。若有損害，將會獲得相應(yīng)補(bǔ)償。損害，將會獲得相應(yīng)補(bǔ)償。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理獨資企業(yè)獨資企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐步分離所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐步分離所有權(quán)、控制權(quán)（經(jīng)營權(quán)）合一所有權(quán)、控制權(quán)（經(jīng)營權(quán)）合一無剩余損失無剩余損失無監(jiān)督費用無監(jiān)督費用無保證金支出無保證金支出擁有擁有50%所有權(quán)的股東控制經(jīng)營權(quán)所有權(quán)的股東控制經(jīng)營權(quán)追求非貨幣收益，其他股東

22、產(chǎn)生剩余損失追求非貨幣收益，其他股東產(chǎn)生剩余損失產(chǎn)生監(jiān)督費用和保證金支出產(chǎn)生監(jiān)督費用和保證金支出隨著經(jīng)營者所擁有的股份減少，代理成本增大隨著經(jīng)營者所擁有的股份減少，代理成本增大所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離股東和經(jīng)營者目標(biāo)差異，產(chǎn)生最大的剩余損失股東和經(jīng)營者目標(biāo)差異，產(chǎn)生最大的剩余損失監(jiān)督費用和保證金支出最大監(jiān)督費用和保證金支出最大代理成本最大代理成本最大第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理第二節(jié)第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)治理及其制度安排現(xiàn)代企業(yè)治理及其制度安排v一、現(xiàn)代企業(yè)的治理問題一、現(xiàn)代企業(yè)的治理問題（一）公司治理問題的產(chǎn)生（一）公司治理問題的產(chǎn)生 要控制公司的代理問題和代理成本，

23、即解要控制公司的代理問題和代理成本，即解決本各類成員之間的利益沖突，就必須形成系統(tǒng)決本各類成員之間的利益沖突，就必須形成系統(tǒng)化穩(wěn)定化的機(jī)制，這就產(chǎn)生了公司治理制度。化穩(wěn)定化的機(jī)制，這就產(chǎn)生了公司治理制度。（二）公司治理的內(nèi)涵（二）公司治理的內(nèi)涵 公司治理要解決下述二者的矛盾：公司治理要解決下述二者的矛盾： 第一、誰從公司決策中受益；第一、誰從公司決策中受益； 第二、誰應(yīng)當(dāng)從公司決策中受益。第二、誰應(yīng)當(dāng)從公司決策中受益。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 沖突和矛盾集中表現(xiàn)在公司剩余控制權(quán)的爭奪上，公司治理的核心就是合理地分配公司剩余控制權(quán)，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)（包括戰(zhàn)略決策和

24、人事大權(quán)）。 現(xiàn)代企業(yè)實際的剩余控制權(quán)往往由管理者所掌握，股東們要得到這個權(quán)利就要付出成本，即股東承擔(dān)的代理成本部分。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（四）公司治理的內(nèi)容（四）公司治理的內(nèi)容 公司治理的具體內(nèi)容圍繞剩余控制權(quán)公司治理的具體內(nèi)容圍繞剩余控制權(quán)的配置和實施展開，可以歸結(jié)為以下三個部的配置和實施展開，可以歸結(jié)為以下三個部分：分： 如何配置和行使控制權(quán)；如何配置和行使控制權(quán)； 如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理層和工人；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理層和工人； 如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v二、企業(yè)家與企業(yè)治理二、企業(yè)家與企業(yè)治理（

25、一）企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為（一）企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為v1、機(jī)會的敏感性。這是企業(yè)家行為的首要的和、機(jī)會的敏感性。這是企業(yè)家行為的首要的和最基本的特征。最基本的特征。v2、創(chuàng)新性。、創(chuàng)新性。v3、風(fēng)險的承擔(dān)者。、風(fēng)險的承擔(dān)者。從以下數(shù)列從以下數(shù)列中猜一成語：中猜一成語：“2468”第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理（二）企業(yè)家精神與公司治理的關(guān)系（二）企業(yè)家精神與公司治理的關(guān)系v 企業(yè)家精神是從企業(yè)家式行為提煉出來的企業(yè)家精神是從企業(yè)家式行為提煉出來的機(jī)會導(dǎo)向、創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)等特性；擁有這種機(jī)會導(dǎo)向、創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)等特性；擁有這種特性的高級經(jīng)理人的利益目標(biāo)與公司所有者目特性的高級經(jīng)

26、理人的利益目標(biāo)與公司所有者目標(biāo)高度一致，因此，企業(yè)家精神的保持使企業(yè)標(biāo)高度一致，因此，企業(yè)家精神的保持使企業(yè)治理的目標(biāo)之一。治理的目標(biāo)之一。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理（三）保持企業(yè)家精神的激勵措施（三）保持企業(yè)家精神的激勵措施v 1、報酬激勵。通過建立適當(dāng)?shù)膱蟪曛贫龋蟪昙睢Ｍㄟ^建立適當(dāng)?shù)膱蟪曛贫龋钇髽I(yè)家在增加自己收益的同時，增加所有激勵企業(yè)家在增加自己收益的同時，增加所有者收益。包括年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股者收益。包括年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等票獎勵、股票期權(quán)等 。v 2、聲譽激勵。收入越高，人們追求的層次、聲譽激勵。收入越高，人們追求的層次越高，

27、贏得他人尊重和實現(xiàn)自我價值是人的最越高，贏得他人尊重和實現(xiàn)自我價值是人的最高追求。根據(jù)企業(yè)家履行職能狀況給予企業(yè)家高追求。根據(jù)企業(yè)家履行職能狀況給予企業(yè)家相應(yīng)的社會地位，使企業(yè)家獲得心理上的優(yōu)越相應(yīng)的社會地位，使企業(yè)家獲得心理上的優(yōu)越感。感。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v 三、公司治理制度安排與設(shè)計三、公司治理制度安排與設(shè)計 在現(xiàn)代企業(yè)的長期實踐中，已經(jīng)形成了一套完整的公司治理制度，而且在不斷地豐富和發(fā)展。公司治理制度也稱公司治理結(jié)構(gòu)，主要由兩部分構(gòu)成：一是內(nèi)部治理機(jī)制；二是外部治理機(jī)制。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v （一）內(nèi)部治理機(jī)制（一）內(nèi)部治理機(jī)制 內(nèi)部治理的權(quán)利

28、機(jī)構(gòu)：股東會議、董事會、高層經(jīng)理。此外。有些國家的公司中還設(shè)立監(jiān)事會。但權(quán)利機(jī)構(gòu)只是一個利益協(xié)調(diào)的框架，使機(jī)構(gòu)有效地進(jìn)行利益協(xié)調(diào)，還必須解決下列三個問題：第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理1、股東如何通過股東會實施對董事會的控制和、股東如何通過股東會實施對董事會的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。 主要問題在于如何體現(xiàn)分散小股東的利益。表主要問題在于如何體現(xiàn)分散小股東的利益。表現(xiàn)在：現(xiàn)在：v 董事會制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資；董事會制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資；v 大股東操縱董事會通過關(guān)聯(lián)交易向外轉(zhuǎn)移資金；大股東操縱董事會通過關(guān)聯(lián)交易向外轉(zhuǎn)

29、移資金；v 大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。 解決的辦法：解決的辦法：v 累加表決制；累加表決制；v 代理投票制。代理投票制。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2、股東（委托人）對經(jīng)理階層的有效激勵和監(jiān)、股東（委托人）對經(jīng)理階層的有效激勵和監(jiān)督機(jī)制督機(jī)制 。v經(jīng)理人持股經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題 激勵激勵得到提高，但多元化程度降低得到提高，但多元化程度降低v獎勵計劃獎勵計劃 可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤 “獎金銀行獎金銀行”：獎金不是

30、全額支付，而是儲備起來，：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減v管理層股票期權(quán)管理層股票期權(quán)第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢 在1980年至2001年期間，美國CEO的平均薪酬的增幅達(dá)到了令人難以置信的1996%，而同期工廠工人的平均薪水只增加了66%。 時代雜志新近報導(dǎo): 美國CEO的平均薪酬與美國藍(lán)領(lǐng)工人的平均薪酬之比為476:1。 1960年，中等規(guī)模公司的CEO的平均薪酬是當(dāng)時美國總統(tǒng)Kennedy的兩倍 ；1970年，CEO的平均薪酬

31、是當(dāng)時總統(tǒng)Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比總統(tǒng) Bush的年薪 (為40萬美元) 高出31倍。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。但是：但是：v 管理層可能會管理層可能會“俘虜俘虜”他們的監(jiān)督者，包括他們的監(jiān)督者，包括董事會。董事會。v 董事會成員可能沒有足夠的動力費心費力地董事會成員可能沒有足夠的動力費心費力地去有效地監(jiān)督管理層。去有效地監(jiān)督管理層。v 誰來監(jiān)督監(jiān)督者？誰來監(jiān)督監(jiān)督者？第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)

32、治理現(xiàn)代企業(yè)治理3、“獨立董事制度獨立董事制度” 有利于解決董事會有利于解決董事會和經(jīng)理串謀的內(nèi)部人控制問題。和經(jīng)理串謀的內(nèi)部人控制問題。v 獨立董事（也叫外部董事）獨立于公司的獨立董事（也叫外部董事）獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影出獨立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)響其客觀、獨立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人上做出自己獨立的判斷。他既不

33、代表出資人(包包括大股東括大股東)，也不代表公司管理層。，也不代表公司管理層。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 在美國，擔(dān)任獨立董事的人士囊括其他在美國，擔(dān)任獨立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人、長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人、獨立的投資者等。獨立的投資者等。 面臨的問題：面臨的問題：“獨立董事獨立董事”既不既不“獨立獨立”也不也不“懂事懂事”；v （1）缺乏必要的外部獨立型，建議不客觀；）缺乏必要的外部獨立型，建議不客觀；v （2）獨立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷。獨立董事自身的素質(zhì)和能

34、力缺陷。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理開心詞典第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（二）外部治理機(jī)制（二）外部治理機(jī)制 通過企業(yè)外的市場競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者為股東收益最大化努力。 這種壓力主要來自產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人才市場的競爭。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v完美市場中的競爭完美市場中的競爭 產(chǎn)品市場上的競爭產(chǎn)品市場上的競爭 公司要么使利潤最大化，公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn)要么破產(chǎn) 資本市場上的競爭資本市場上的競爭 為了為了降低負(fù)債和權(quán)益的降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證

35、公司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司 控制權(quán)市場上的競爭控制權(quán)市場上的競爭 敵意收購?fù){的約束敵意收購?fù){的約束效果效果 職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭 經(jīng)理人的業(yè)績壓經(jīng)理人的業(yè)績壓力力第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理1、產(chǎn)品市場。、產(chǎn)品市場。v 產(chǎn)品市場會在一定程度上縮小委托人與代產(chǎn)品市場會在一定程度上縮小委托人與代理人之間信息不對稱的差距理人之間信息不對稱的差距 。v 產(chǎn)品市場價格是企業(yè)經(jīng)營狀況的綜合反映；產(chǎn)品市場價格是企業(yè)經(jīng)營狀況的綜合反映；v 所有權(quán)與控制權(quán)合一的企業(yè)具有充分的競所有權(quán)與控制權(quán)合一的企業(yè)具有充分的競爭動力壓低

36、產(chǎn)品價格，它給予爭動力壓低產(chǎn)品價格，它給予“兩權(quán)分離兩權(quán)分離”企企業(yè)的經(jīng)理施加很大壓力。業(yè)的經(jīng)理施加很大壓力。v 這種由所有者控制的企業(yè)越多，競爭就越這種由所有者控制的企業(yè)越多，競爭就越激烈給激烈給“兩權(quán)分離兩權(quán)分離”的企業(yè)經(jīng)理壓力也越大。的企業(yè)經(jīng)理壓力也越大。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2、資本市場。、資本市場。v 股票價格一方面是對公司經(jīng)理業(yè)績的評價，股票價格一方面是對公司經(jīng)理業(yè)績的評價，更是決定其在公司地位能否鞏固的重要指示器。更是決定其在公司地位能否鞏固的重要指示器。v 當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員利用權(quán)力損害所有者當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員利用權(quán)力損害所有者利益，或者企業(yè)經(jīng)營不善，造成大量虧

37、損時，利益，或者企業(yè)經(jīng)營不善，造成大量虧損時，無法無法“用手投票用手投票”，便會，便會“用腳投票用腳投票”，拋售，拋售該股票，造成股價下跌。這就促使經(jīng)理人要維該股票，造成股價下跌。這就促使經(jīng)理人要維持股價，就必須努力工作，給出資人以滿意的持股價，就必須努力工作，給出資人以滿意的報酬率。報酬率。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v 資本市場上的企業(yè)兼并則被認(rèn)為是約束經(jīng)資本市場上的企業(yè)兼并則被認(rèn)為是約束經(jīng)理行為最為有力的武器，因此，資本市場也被理行為最為有力的武器，因此，資本市場也被成為控制權(quán)市場。成為控制權(quán)市場。v 股價顯著下跌時，便會給惡意收購者以可股價顯著下跌時，便會給惡意收購者以可乘

38、之機(jī)，大量收購該公司的廉價股票；造成控乘之機(jī)，大量收購該公司的廉價股票；造成控制權(quán)易主，趕走現(xiàn)任經(jīng)理，一心經(jīng)理取而代之。制權(quán)易主，趕走現(xiàn)任經(jīng)理，一心經(jīng)理取而代之。這又給經(jīng)理以努力工作的壓力。這又給經(jīng)理以努力工作的壓力。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理3、經(jīng)理人市場。、經(jīng)理人市場。v 經(jīng)理人市場具有更加直接的約束作用。盡管經(jīng)理人市場比較狹窄的，市場競爭不充分，但仍然能通過聲譽效應(yīng)對經(jīng)理形成客觀的壓力。v 經(jīng)理人的市場價值取決于他過去的經(jīng)營業(yè)績，并且會由此形成經(jīng)理人的聲譽。聲譽的壓力激勵經(jīng)理人勤勉工作，并約束其減少機(jī)會主義行為。v 我國的具體情況。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v（三

39、）治理機(jī)制設(shè)計的原則：（三）治理機(jī)制設(shè)計的原則： 堅持內(nèi)部激勵機(jī)制和外部激勵機(jī)制的有機(jī)結(jié)堅持內(nèi)部激勵機(jī)制和外部激勵機(jī)制的有機(jī)結(jié)合。市場可以給委托人最簡化而真實的信息補(bǔ)充，合。市場可以給委托人最簡化而真實的信息補(bǔ)充，委托人可以借此可以判斷代理人的績效和行為委托人可以借此可以判斷代理人的績效和行為 。 在監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計上，應(yīng)把所有者的監(jiān)督與在監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計上，應(yīng)把所有者的監(jiān)督與工人的監(jiān)督結(jié)合起來。對公司經(jīng)理階層的監(jiān)督需工人的監(jiān)督結(jié)合起來。對公司經(jīng)理階層的監(jiān)督需要來自企業(yè)內(nèi)部工人的信息。這種機(jī)制對于減少要來自企業(yè)內(nèi)部工人的信息。這種機(jī)制對于減少來自經(jīng)理人員的道德風(fēng)險具有重大作用。來自經(jīng)理人員的道德風(fēng)

40、險具有重大作用。 著重解決著重解決“激勵相容激勵相容”的問題。所謂的問題。所謂“激激勵相容勵相容”是說，如果每個人都按自利的規(guī)則行動，是說，如果每個人都按自利的規(guī)則行動，最后造成的資源配置正好滿足某個預(yù)定目標(biāo)。治最后造成的資源配置正好滿足某個預(yù)定目標(biāo)。治理機(jī)制中的激勵相容就是使使委托人和代理人兩理機(jī)制中的激勵相容就是使使委托人和代理人兩者的基本目標(biāo)函數(shù)一致。者的基本目標(biāo)函數(shù)一致。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的類型公司治理的類型v 公司治理的內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制大體相同，但由于世界各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境、文化等不同，以及同一國家企業(yè)規(guī)模和股權(quán)結(jié)

41、構(gòu)等不同，公司治理機(jī)制仍然存在著一定的差異。v 在現(xiàn)代企業(yè)的長期發(fā)展過程中，已經(jīng)形成包括股東控制型治理機(jī)制、經(jīng)理控制型的治理機(jī)制、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制以及股東與員工共同控制型治理機(jī)制等典型的治理模式。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v 一、股東控制型治理機(jī)制一、股東控制型治理機(jī)制1、股東控制型治理機(jī)制就是股東實質(zhì)性地掌握、股東控制型治理機(jī)制就是股東實質(zhì)性地掌握企業(yè)控制權(quán)；企業(yè)控制權(quán)； 經(jīng)理則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動；經(jīng)理則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動； 股東對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當(dāng)?shù)募罟蓶|對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當(dāng)?shù)募畲胧淮胧?對員工的激勵則依賴于公司福利和工資收入。對員工的激

42、勵則依賴于公司福利和工資收入。 在股權(quán)集中的企業(yè)中，幾個大股東掌握著相對在股權(quán)集中的企業(yè)中，幾個大股東掌握著相對或絕對多數(shù)的股票，因而能夠通過投票權(quán)左右公或絕對多數(shù)的股票，因而能夠通過投票權(quán)左右公司的決策，而成為實際的企業(yè)控制者司的決策，而成為實際的企業(yè)控制者 。家族控制。家族控制型企業(yè)最為典型。型企業(yè)最為典型。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2、關(guān)于家族控制型企業(yè)、關(guān)于家族控制型企業(yè)v 家族控制型企業(yè)的控制權(quán)掌握在家族手中，具有家族控制型企業(yè)的控制權(quán)掌握在家族手中，具有家長制管理特征。家長制管理特征。v 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少

43、之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是臺灣是61.6%，馬來西亞則是馬來西亞則是67.2%。 在菲律賓和印尼，最大家族控制在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的了上市公司總市值的1/6。最大的十個家族起碼分別控。最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。制了本國市價總值的一半。v 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投

44、資決策，形成家族控制股東族控制股東“剝削剝削”中小股東的現(xiàn)象。中小股東的現(xiàn)象。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v東亞公司治理的問題：東亞公司治理的問題： “東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，家族東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司，金，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收

45、益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆祝训讓庸镜氖找鎮(zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆硪环矫妫瘓F(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資另一方面，集團(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層。產(chǎn)從上層利用高價傳到下層。” 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理3、對股東控制型企業(yè)治理機(jī)制的評價：、對股東控制型企業(yè)治理機(jī)制的評價：v 股東控制型或家族控制型治理機(jī)制最大優(yōu)點是減少所有權(quán)和控制權(quán)的矛盾和沖突，從而節(jié)約代理成本，但又會加劇大股東和小股東、勞方和資方的矛盾，并且由于決策封閉和獨斷專行而喪失決策效率。因此，家族制企業(yè)的控制機(jī)制面臨著重大改革。 你的爸爸的妹妹你的爸爸的妹妹的堂弟的表哥的爸爸的堂弟的

46、表哥的爸爸與你叔叔的兒子的嫂與你叔叔的兒子的嫂子是什么關(guān)系子是什么關(guān)系? ? 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v二、經(jīng)理控制型治理機(jī)制二、經(jīng)理控制型治理機(jī)制 法律法律并沒有授予經(jīng)理企業(yè)控制權(quán)，企業(yè)經(jīng)理只并沒有授予經(jīng)理企業(yè)控制權(quán)，企業(yè)經(jīng)理只是代理管理企業(yè)。但由于經(jīng)理特殊的地位和作用，是代理管理企業(yè)。但由于經(jīng)理特殊的地位和作用，在實際生活中，經(jīng)理人員往往掌握著企業(yè)控制權(quán)，在實際生活中，經(jīng)理人員往往掌握著企業(yè)控制權(quán)，處于實際的支配地位，股東則主要借助市場機(jī)制處于實際的支配地位，股東則主要借助市場機(jī)制對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督和約束。這就使得委托代理對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督和約束。這就使得委托代理問題更加突出

47、。問題更加突出。 在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的即所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題代理問題, 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制。從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理1、 主要原因主要原因 ：v 董事會由包括經(jīng)理在內(nèi)的公司高級主管人董事會由包括經(jīng)理在內(nèi)的公司高級主管人員構(gòu)成，是公司經(jīng)營管理的核心員構(gòu)成，是公司經(jīng)營管理的核心 。（外部董事。（外部董事也經(jīng)由高級經(jīng)理人員推薦）。也經(jīng)由高級經(jīng)理人員推薦）。v

48、分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致小股東之間的分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致小股東之間的“搭便搭便車車”行為；行為；v 大股東由于各種原因同樣存在大股東由于各種原因同樣存在“搭便車搭便車”行為；行為；v 除此之外，還由于企業(yè)經(jīng)營過于復(fù)雜、資除此之外，還由于企業(yè)經(jīng)營過于復(fù)雜、資本市場發(fā)達(dá)以及相關(guān)的法律傾向，股東對經(jīng)理本市場發(fā)達(dá)以及相關(guān)的法律傾向，股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督和控制主要依賴于外部市場。人員的監(jiān)督和控制主要依賴于外部市場。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2、經(jīng)營者權(quán)利膨脹使導(dǎo)致較高代理成本的重要、經(jīng)營者權(quán)利膨脹使導(dǎo)致較高代理成本的重要原因，解決的辦法：原因，解決的辦法：v（1）建立一個由外部董事和獨立董事為主的董

49、事會來）建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層代表股東監(jiān)督經(jīng)理層, 在董事會下設(shè)以獨立董事為多數(shù)在董事會下設(shè)以獨立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會并領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會; v（2）依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰）依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰, 以提高違規(guī)成以提高違規(guī)成本本; v（3）依靠健全的法律制度）依靠健全的法律制度, 特別是股東訴訟制度特別是股東訴訟制度, 如集如集團(tuán)訴訟團(tuán)訴訟, 使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補(bǔ)償使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補(bǔ)償; v（4）是對管理層實行期股期權(quán)）是對管理層實行期股期權(quán), 使經(jīng)理層的利益和公司使經(jīng)理層的利

50、益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來, 達(dá)到降低委托達(dá)到降低委托代理的成本的代理的成本的目的。目的。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v三、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制三、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制 1、主銀行：就是與企業(yè)之間保持長期的、主銀行：就是與企業(yè)之間保持長期的穩(wěn)定關(guān)系的穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行特定銀行，企業(yè)從該銀行取得的，企業(yè)從該銀行取得的短期貸款占份額最大。短期貸款占份額最大。v 信貸關(guān)系是主銀行與企業(yè)關(guān)系的最主要方信貸關(guān)系是主銀行與企業(yè)關(guān)系的最主要方面，同時，主銀行還壟斷關(guān)系企業(yè)的支付結(jié)算、面，同時，主銀行還壟斷關(guān)系企業(yè)的支付結(jié)算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務(wù)等，并在企業(yè)財務(wù)債券和股票發(fā)

51、行的代理業(yè)務(wù)等，并在企業(yè)財務(wù)危機(jī)時給予救助。危機(jī)時給予救助。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理2、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制的典型代表是、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制的典型代表是日本。日本。v 在公司財務(wù)狀況正常情況下，經(jīng)理人員掌在公司財務(wù)狀況正常情況下，經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)的資金支握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。v 一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財務(wù)問題時，主銀行一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 法人

52、相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是經(jīng)理在企業(yè)財務(wù)正常情況下掌握企業(yè)控制權(quán)的主要原因。 主銀行能夠在監(jiān)控企業(yè)、并在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)問題時完全控制和接管企業(yè)，從而對企業(yè)相機(jī)治理的主要原因，在于戰(zhàn)后日本特殊環(huán)境下形成企業(yè)發(fā)展對銀行的強(qiáng)烈依賴性（資產(chǎn)負(fù)債率高）。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 3、主銀行對企業(yè)實施有效監(jiān)督的基礎(chǔ)：、主銀行對企業(yè)實施有效監(jiān)督的基礎(chǔ)：v 向企業(yè)派駐高級管理人員，直接參與企業(yè)向企業(yè)派駐高級管理人員，直接參與企業(yè)經(jīng)營活動；經(jīng)營活動；v 壟斷企業(yè)資金帳戶，及時了解企業(yè)財務(wù)狀壟斷企業(yè)資金帳戶，及時了解企業(yè)財務(wù)狀況；況；v 作為債務(wù)人，企業(yè)有責(zé)任向銀行傳遞信息；作為債務(wù)人，企業(yè)有責(zé)任向銀行傳

53、遞信息；v 銀行作為企業(yè)的大股東之一，通過經(jīng)理會銀行作為企業(yè)的大股東之一，通過經(jīng)理會了解企業(yè)信息。了解企業(yè)信息。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理4、主銀行相機(jī)治理機(jī)制建立在雙方利益原則基、主銀行相機(jī)治理機(jī)制建立在雙方利益原則基礎(chǔ)上，但默認(rèn)契約的法律制約力不足，因而不穩(wěn)礎(chǔ)上，但默認(rèn)契約的法律制約力不足，因而不穩(wěn)定。定。v 對企業(yè)來說，在銀行壟斷資本市場的前提下，企業(yè)對企業(yè)來說，在銀行壟斷資本市場的前提下，企業(yè)需要穩(wěn)定的、強(qiáng)大的資金支持；主銀行在企業(yè)財務(wù)困難需要穩(wěn)定的、強(qiáng)大的資金支持；主銀行在企業(yè)財務(wù)困難時實施救助，對企業(yè)極具誘惑力。時實施救助，對企業(yè)極具誘惑力。v 對主辦銀行來說，培育并保

54、有優(yōu)良的客戶是銀行發(fā)對主辦銀行來說，培育并保有優(yōu)良的客戶是銀行發(fā)展的重要方面；企業(yè)通過資金帳戶為主銀行提供了穩(wěn)定展的重要方面；企業(yè)通過資金帳戶為主銀行提供了穩(wěn)定的租金；政策通過政府租金鼓勵銀行救助企業(yè)，發(fā)展穩(wěn)的租金；政策通過政府租金鼓勵銀行救助企業(yè)，發(fā)展穩(wěn)定的銀企關(guān)系。定的銀企關(guān)系。v 隨著外部環(huán)境的變化，相機(jī)治理機(jī)制正在削弱。隨著外部環(huán)境的變化，相機(jī)治理機(jī)制正在削弱。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v四、四、 股東和員工共同控制型治理機(jī)制股東和員工共同控制型治理機(jī)制 股東和員工股東和員工共同共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)管理者進(jìn)行監(jiān)

55、督，的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)管理者進(jìn)行監(jiān)督，專業(yè)的專業(yè)的經(jīng)理人員經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這種治理機(jī)制就是為股東和員工共同控制的民主管種治理機(jī)制就是為股東和員工共同控制的民主管理機(jī)制。理機(jī)制。 就同一時期而言，職工和股東在收益上存在著就同一時期而言，職工和股東在收益上存在著明顯的明顯的利益沖突利益沖突，由股東和職工共同參與企業(yè)控，由股東和職工共同參與企業(yè)控制的民主治理機(jī)制，制的民主治理機(jī)制， 在在協(xié)商協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行利益分的基礎(chǔ)上進(jìn)行利益分配，可以有效地緩和這一矛盾。配，可以有效地緩和這一矛盾。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理 按照民主治理機(jī)制建立

56、的不同基礎(chǔ)可以分按照民主治理機(jī)制建立的不同基礎(chǔ)可以分為兩類，為兩類，v 一類是股東和員工以各自的身份參與企業(yè)決策的股份公司治理機(jī)制，這類企業(yè)在德國比較典型；v 一類是股東和員工身份合一的合作制企業(yè)治理機(jī)制，這類企業(yè)的地域分布和行業(yè)分布范圍很廣。 第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理v1、德國股份制企業(yè)的民主治理機(jī)制、德國股份制企業(yè)的民主治理機(jī)制 德國企業(yè)一般有三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會、監(jiān)事會和理事會，它們相互制約，各負(fù)其責(zé)。 股東會由全體股東組成，其任務(wù)限于法律和公司章程規(guī)定的審批監(jiān)事會關(guān)于公司重大事項，股東會的具體議程由監(jiān)事會決定。第六章第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理現(xiàn)代企業(yè)治理德國大企業(yè)的德國大企業(yè)的

57、監(jiān)事會監(jiān)事會。v 按照德國的法律規(guī)定，大公司實行監(jiān)事會、董事會按照德國的法律規(guī)定，大公司實行監(jiān)事會、董事會雙層管理委員會制度。監(jiān)事會是公司的雙層管理委員會制度。監(jiān)事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理董事會工作，審議、批準(zhǔn)公司重大決策，負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理董事會工作，審議、批準(zhǔn)公司重大決策，任免并控制公司高級管理人員。它由股東、職工和外部任免并控制公司高級管理人員。它由股東、職工和外部專家組成。專家組成。股東和職工股東和職工的代表在監(jiān)事會中的比例一般是的代表在監(jiān)事會中的比例一般是11，監(jiān)事會主席必須由股東代表（通常是銀行的代表），監(jiān)事會主席必須由股東代表（通常是銀行的代表）擔(dān)任。擔(dān)任。 v 監(jiān)事會中的股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代監(jiān)事會中的股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由工人委員會層層選舉產(chǎn)生，代表分別來自不同層次，表由工