1、整體資產轉讓的籌劃要點 整體資產轉讓是一種特殊的資產轉讓方式，它的特殊性體現在如 下幾個方面： 1. 區別于普通資產轉讓。 符合條件的企業產權轉讓免營 業稅與增值稅。 2. 區別于股權轉讓。 它可以在換取等價物全部為股權 支付額時不征企業所得稅。 但企業股東將來在進行股權轉讓時， 要繳 納企業所得稅。在所得稅的繳納中，如果納稅方式得當的情況下，由 于資產轉讓到股權轉讓的方案與直接股權轉讓的方案的企業所得稅 絕對值是相等的， 但可以節約資金的時間價值。 3. 在整體資產轉讓中 和股權轉讓中都有一個共同的納稅籌劃方法：先分配股利后轉讓。在企業的整體資產轉讓中，要把握三個要點才能獲得納稅籌劃效 益。

2、否則會造成不必要的納稅負擔。下面用一個實例來說明：A 公司由潘湖公司與蜀渝公司兩家公司投資設立，雙方各占 50% 的股權。A公司的資產構成：貨幣資金2000萬元；廠房一棟，原價 為 3000萬元，已折舊 1000 萬元，凈值 2000萬元，公允價值為 3000 萬元。存貨一批原價為 1000萬元，公允價為 3000萬元。凈資產 5000 萬元的構成：股本為3000萬元，未分配利潤為2000萬元。A公司、 潘湖公司與蜀渝公司的企業所得稅稅率均為 33%。現有兩個整體資產轉讓方案。方案一：先由A公司進行利潤分配，進行整體資產轉讓給B公司； 5年后A公司再處理長期股權投資，同時分回投資收益；一年后

3、A公 司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉讓股權。方案二：先由A公司進行整體資產轉讓給 B公司，5年后A公司 再處理長期股權投資，一年后A公司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉 讓股權。要點一：要明確企業產權轉讓的構成要件。國家稅務總局關于 轉讓企業產權不征營業稅問題的批復（國稅函 xx165 號）規定： “轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、 債權、債務及勞動力的行為。 ” 從這一條可以看出：企業產權轉讓的要件有： 1. 轉讓主體是企業，而 不含非獨立核算的企業分支機構。 如果轉讓的是某企業的非獨立核算 機構，可以先成為獨立的企業再進行轉讓。 2. 整體轉讓的內容有企業 資產、債權、債務、勞動力的行為。四者

4、缺一不可。企業要創造條件 符合整體資產轉讓。 如果是一個企業獨立核算的分支機構， 可以先成 立一個獨立的企業法人來達到轉讓主體的條件。 只有符合條件的整體 資產轉讓才能獲得營業稅與增值稅的免征。要點二：整體資產轉讓時，先分配被轉讓企業的未分配利潤，較 不分配利潤具有節稅效果。方案二：B公司支付其股票為6000萬股（面值6000萬元），公 允價值為 7000萬元，同時付現金 1000萬元，合計 8000萬元。根據 國家稅務總局關于執行需要明確的有關所得稅問題 _ （國稅發 xx 45 號）規定：符合國家稅務總局關于企業股權投資業務若 干所得稅問題 _ （國稅發 2000118 號）和國家稅務總局

5、關 于企業合并分立業務有關所得稅問題 _（國稅發2000119 號） 暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、 整體資產置換、 合并和 分立等改組業務中， 取得補價或非股權支付額的企業， 應將所轉讓或 處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值， 確認為當期 應納稅所得。本例中A公司整體資產轉讓取得的1000萬元非股權支付額相對應 的增值（收益）為：補價-（補價寧換出資產公允價值）X換出資產 賬面價值=1000（ 1000- 8000）X 5000= 375 （萬元）。該增值所 得應繳納企業所得稅 123.75 萬元（ 375X 33）。要點三： A 公司轉移長期股權投資時，要注意轉讓后轉讓收益立 即分配給股東，其次A公司的股東轉讓股權時，防止稅后利潤作為轉 讓收益重復征稅。由上可見，在不同的整體資產轉讓中，不同方式會產生不同的稅 負。另外需要說明的是如果 A公司先分配稅后利潤，后A公司的股東 立即轉讓股權，應納企業所得稅為 990萬元 （800020003000）x 0.33。這和方案一中總的企業所得稅稅負相同。但方案一可獲得 資金的時間價值。如果考慮資金的時間價值為 10%，則方案一中企