1、銀泰控股公司財務報告無憂商務網 .5ucom4 共享和傳播管理資源，引導管理人實現卓越管理 無憂商務網 .5ucom 共享和傳播管理資源，引導管理人實現卓越管理 重要提示本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。董事陳玉華先生因故未出席董事會。董事孟爽英女士授權委托胡興定董事代為出席并行使表決權。公司董事長沈國軍先生、總經理邱中偉先生、財務總監楊大勇先生及財務部經理吳寧蓮女士鄭重聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。一、公司基本情況簡介（一）公司法定中英文名稱 中文名稱:銀泰控股股份有限公司 英文

2、名稱:SILVERTIE HOLDING CO.,LTD 英文縮寫:SHCN（二）公司法定代表人：沈國軍（三）公司董事會秘書：鐘明海 證券事務代表： 曹穎穎聯系地址：寧波市東渡路55號華聯大廈7樓：(0574)787092006、（0574）87092008傳 真：(0574)（四）公司注冊地址：寧波市中山東路23 電子信箱:master nbhl（五）公司選定的信息披露報紙名稱：中國證券報登載年度報告的國際互聯網網址：/.sse年度報告備置地點：本公司辦公室 （六）公司股票上市交易所：上海證券交易所股票簡稱：銀泰股份股票代碼：600683（七）公司最近變更注冊日期：2002年11月14日注冊

3、登記地點：寧波市工商行政管理局企業法人營業執照注冊號：3302001001958稅務登記號碼：國、地稅甬字330203144052096公司聘請的會計師事務所：上海立信長江會計師事務所有限公司辦公地址：上海市南京東路61號4樓二、會計數據和業務數據摘要 （一）本年度主要會計數據（單位：元）利潤總額 28,117,208.62 凈利潤 27,900,906.05扣除非經常性損益后的凈利潤 22,802,515.64主營業務利潤 66,008,663.26其他業務利潤 9,060,769.62營業利潤 25,123,488.03投資收益 -4,014,180.91 補貼收入 4,909,511.0

4、9營業外收支凈額 2,098,390.41經營活動產生的現金流量凈額 49,984,030.53 現金及現金等價物凈增加額 21,816,190.59 注：扣除的非經常性損益項目和涉及的金額: 5,098,390.41項目:處置資產收益 2,130,757.43 財政補貼 3,000,000.00 賠償、罰款收支凈額 20,495.68 捐贈支出 -20,000.00 營業外其他收支凈額 -32,862.70 所得稅影響數 0.00 （二）前三年主要會計數據和財務指標（單位：元） 指標項目2002年度2001年2000年 調整后調整前 調整后調整前主營業務收入803,167,568.94660

5、,115,154.60660,115,154.60659,907,683.55659,907,683.55凈利潤27,900,906.059,278,968.984,033,349.9810,584,436.176,839,588.25扣除非經常性損益的凈利潤22,802,515.641,874,760.85-3,370,858.15-12,467,596.58-16,212,444.50每股收益0.140.050.020.050.03凈資產收益率(%)10.123.761.704.472.94凈資產收益率(%)注18.270.75-1.42-5.27-6.96每股經營活動產生的現金流量凈額0

6、.250.020.020.040.042002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日調整后調整前調整后調整前總資產973,935,389.80898,712,114.09888,220,876.09883,385,611.77884,181,289.17股東權益注2275,754,790.39247,084,763.92236,593,525.92236,718,276.18233,000,681.44每股凈資產1.381.241.191.191.17調整后的每股凈資產經營活動產生的1.351.211.161.151.12現金流量凈額49,984,030.534,806,4

7、49.494,806,449.498,028,109.718,028,109.71 注1：以扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收率益； 注2：不含少數股東權益。（三）報告期內股東權益變動情況（單位：元）項目股本資本公積盈余公積 法定公益金未分配利潤 股東權益合計期初數199,253,729.00345,787,562.4315,226,859.217,493,132.57-319,907,398.87247,084,763.92本期增加103.7751.88 28,141,215.1128,141,370.76本期減少160,206.0580,103.01155.65 240,464.

8、71期末數199,253,729.00345,787,562.4315,066,756.937,413,081.44-291,766,339.41275,754,790.39變動原因1、盈余公積、法定公益金增加系子公司提取數；2、未分配利潤增加主要系本期實現的利潤。三、股本變動及股東情況(一)股本變動情況 1、股份變動情況表（數量單位：股）股份類別本次變動前 本次變動增減（+，-）本次變動后配股 送股 公積金 增 發 其他 小計 轉 股一、未上市流通股份1、發起人股份14,872,00014,872,000 其中： 國家持有股份 境內法人持有股份14,872,00014,872,000 境外法

9、人持有股份 其他2、募集法人股份51,835,68051,835,6803、境內法人股份42,655,60042,655,6004、內部職工股5、優先股或其他未上市流通股份合計109,363,280109,363,280二、已上市流通股份1、人民幣普通股89,890,449 89,890,4492、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他已上市流通股份合計89,890,449 89,890,449三、股份總數199,253,729199,253,729 2、股票發行與上市情況（1）至報告期末止的前三年，公司未有股票發行情況，但公司轉配股21,150,691股經獲準于2000年5月8日上市流

10、通。（2）報告期內，公司股份結構及總數無變動。（3）公司無現存內部職工股。（二）股東情況股東總數 截止2002年12月31日，持有本公司股份的股東總數為24437戶。 2、前10名股東持股情況(數量單位：股)股東名稱 年末持股數 持股比例(%) 年度內增減 股份類別中國銀泰投資有限公司 42,655,600 21.41 0 境內法人股 寧波金港信托投資有限公司 4,018,820 2.02 0 境內法人股 交通銀行寧波市分行 3,380,000 1.70 0 境內法人股 中國糖業酒類集團公司 3,042,000 1.53 0 境內法人股 寧波市工商銀行勞動服務公司 2,535,000 1.27

11、 0 境內法人股 南京新港開發總公司 2,197,000 1.10 0 境內法人股 寧波保稅區華能聯合開發有限公司 1,183,000 0.59 0 境內法人股寧波市燃料公司 1,183,000 0.59 0 境內法人股北京建宇投資管理有限公司 1,152,100 0.58 1,152,100 境內法人股浙江物產元通機電(集團)有限公司 1,014,000 0.52 0 境內法人股注1：持有公司5%以上股份的中國銀泰投資公司，其年度內所持股份無質押或凍結情況。注2：上述前10名股東之間不存在關聯關系或屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。3、控股股東及實際控制人情況控股股東

12、單位名稱：中國銀泰投資有限公司；法定代表人：沈國軍；成立日期：1996年12月；注冊資本：30000萬元；經營范圍：資產托管、重組與經營,高新技術產業投資開發與經營,商業百貨零售業的投資與經營。中國銀泰投資有限公司控股股東為北京國俊投資有限公司，持股比例30%。北京國俊投資有限公司的控股股東和實際控制人：沈國軍先生；國籍：中國；無其他國家或地區居留權；自1997年起至今任該公司董事長、總裁，2000年起至今同時兼任本公司董事長。四、董事、監事、高級管理人員和員工情況 （一）現任董事、監事和高級管理人員 1、基本情況 姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數沈國軍 董事長 男

13、 40歲 2002.05-2005.05 0 0邱中偉 副董事長、總經理 男 34歲 2002.05-2005.05 0 0楊大勇 董事、財務總監 男 44歲 2002.05-2005.05 34476 34476陳玉華 獨立董事 男 49歲 2002.05-2005.05 0 0孟爽英 獨立董事 女 47歲 2002.05-2005.05 0 0胡興定 獨立董事 男 40歲 2002.05-2005.05 0 0朱佳平 董事 男 39歲 2002.05-2005.05 0 0冷玉文 董事 男 31歲 2002.05-2005.05 0 0厲 玲 董事 女 44歲 2002.05-2005.0

14、5 0 0陳震芳 監事會召集人 男 37歲 2002.05-2005.05 0 0李曉新 監事 女 46歲 2002.05-2005.05 0 0郭 昭 監事 男 44歲 2002.05-2005.05 0 0李 鐵 副總經理 男 34歲 2002.09-2005.05 0 0王遵閩 副總經理 男 39歲 2002.09-2005.05 0 0鐘明海 董事會秘書、總助 男 45歲 2002.05-2005.05 0 0 2、在股東單位任職的董事、監事情況姓名 任職的股東名稱 職 務 任職期間 沈國軍 中國銀泰投資有限公司 董事長、總裁 1997年至今 冷玉文 中國銀泰投資有限公司 投資部總經理

15、 2000年至今 厲玲 中國銀泰投資公司全資子公司 總經理 2000年至今 浙江銀泰百貨有限公司 朱佳平 寧波金港信托投資有限公司 總經理 1997年至今 李曉新 中國糖業酒類集團公司 實業開發部副經理 1997年至今 郭昭 南京新港開發總公司下屬南京臣功 總經理 2001年至今 制藥有限公司3、年度報酬情況（1）下列董事、監事不在公司領取報酬、津貼，但在其任職的股東單位領取：董事沈國軍、朱佳平、冷玉文，監事李曉新、郭昭。（2）下列董事、監事和高級管理人員在公司領取報酬：邱中偉、李鐵、王遵閩、楊大勇、厲玲、陳震芳、鐘明海。上述在公司內任行政職務的董事、監事以其所任職務的高低和崗位的不同，按公司

16、崗位工資制的規定領取報酬；高級管理人員由董事會依據經董事會會議通過的公司2002年度經營考核辦法確定其報酬。計年度報酬總額93.14萬元，其中20萬元至25萬元之間2人，10萬元至15萬元之間的3人，5萬元以下的2人。金額最高的前三名董事的報酬總額為52.43萬元。前三名高級管理人員的報酬總額為61.62萬元。（3）獨立董事在公司領取年津貼2萬元/人。其出席股東大會、董事會及董事會專門委員會會議的差旅費以及按公司章程行使職權所需費用，在公司據實報銷。4、離任情況與高級管理人員聘免情況報告期內，公司第三屆董事會董事李曉新、第三屆監事會監事李幸勇換屆離任。董事會于2002年9月增聘王遵閩先生為公司

17、副總經理。 （二）公司員工情況2002年末，公司員工323人，較上年末減少126人。在在冊員工中，其中銷售營業人員261人，技術人員16人，財務人員30人，行政人員16人。具有大專以上學歷的113人，占員工總數的35%；中專學歷的42人，占員工總數的13。至年末由社會統籌的退休職工人數為317人。五、公司治理結構 （一）董事會、監事會的人員與構成 本公司董事會和監事會的組成人數，符合公司法和公司章程的規定。董事會的人員構成，具備了較為合理的專業結構，其來自于商業、證券業、信托業、工業、投資與資產經營等專業領導崗位且具有高學歷或職稱的成員，具備了履行職責所必備的知識、技能和素質。監事會三名成員因

18、分別具有法律、會計和投資方面的專業知識或工作經驗，確保了監事會能夠獨立有效地行使監督和檢查的職責。 （二）董事會、監事會的工作及評價 報告期內，董事會就公司收購資產暨關聯交易、整改公司治理狀況等10余項重要事項先后召開了七次會議，作出了有利于促進公司可持續發展，改變公司在資本市場形象以及規范公司運作等的重大決策。工作是富有成效的。 在董事會討論上述一系列重大事項中，監事會成員不僅列席了各次董事會會議，同時也對有關事項提出了質詢意見，并按照有關法律、法規和規范性文件的規定，對收購資產暨關聯交易等有關重要事項發表了監事會獨立意見。工作績效是明顯的。（三）獨立董事履行職責情況根據中國證監會關于在上市

19、公司建立獨立董事制度的指導意見的有關規定，于2002年5月召開的2001年年度股東大會，選舉產生了三名獨立董事，其人數占公司董事會人數的三分之一。按照上述規定和公司章程及公司董事會議事規則，報告期內獨立董事應出席董事會會議4次，實際出席會議12人次，其中親自出席的8次。同時，獨立董事在履行有關法律、法規賦予董事的職責外，還對公司聘任高級管理人員、收購資產、進行關聯交易等重大事項作出了客觀、公正的判斷，并依據有關規定須出具獨立意見的，均分別發表了“同意”的獨立意見，發揮了獨立董事的作用。（四）董事會專門委員會的組成及工作情況公司董事會依據上市公司治理準則的規定，按照股東大會的有關決議，于2002

20、年5月分別成立了戰略、審計、提名、薪酬與考核四個委員會，其成員組成及人員構成，均悉依上述準則規定。各專門委員會依其各自職責，分別就公司中長期發展戰略的確立、外部審計機構的聘請、高管人員的聘任程序和資格審查、公司及高管人員年度考核與薪酬方案的擬訂，進行了研究，提出了建議或發表了各自意見。（五）與控股股東在人員、機構、財務、資產及業務上的“五分開”情況1、人員、機構、業務方面：公司設有獨立的管理部門及其辦公機構，具有獨立完整的業務及自主經營能力，與控股股東之間不存在人員交叉任職、機構合署辦公、業務混合經營的情況。公司商品采購與銷售及其價格確定，均獨立自主決定，且不存在與控股股東在業務上的關聯交易。

21、2、資產、財務方面：公司擁有獨立完整的經營場所及其他經營設施，以及土地及房屋使用權等無形資產。具有獨立的會計核算體系和財務管理制度，在銀行獨立開戶，獨立依法納稅。（六）高級管理人員考評制度的建立和實施情況 公司董事會于每年制訂當年高級管理人員的年度經營考核辦法，并依據該辦法載明的各項經濟指標和工作任務，對高級管理人員進行考核和議獎。 綜上所述，目前公司治理的實際狀況，與上市公司治理準則等有關上市公司治理的規范性文件所規定的要求相一致。六、股東大會情況簡介（一）股東大會會議情況及決議內容 1、2002年4月18日， 公司董事會在中國證券報發布了“關于召開第十四次股東大會(2001年度股東年會)的

22、公告”， 同年5月22日大會在“寧波文昌大酒店”如期召開。會議到會股東20人，代表股權63,183,224股，占公司股份總數的31.71%。會議通過了2001年度的董事會工作報告、監事會工作報告、財務決算報告、利潤分配預案，關于續聘立信長江會計師事務所有限公司與支付其年報審計報酬的提案、公司章程修改案、股東大會議事規則、關于增選董事會成員并提名第四屆董事會董事候選人及獨立董事候選人的預案、關于提名第四屆監事會監事候選人的提案、關于獨立董事津貼標準及其數額的提案。有關此次會議的決議公告刊登于2002年5月23 日中國證券報。 2、2002年10月12日，公司董事會在中國證券報發布了“關于召開股東

23、大會第十五次會議（臨時）的通知”，同年11月12日會議在寧波金港大酒店如期召開。會議到會股東15人,代表股份63,284,400股，占公司股份總數的31.76%。會議審議通過了關于收購北京國中汽車大廈30%股權的議案、關于收購北京銀泰雍和房地產開發有限公司20%股權的議案、關于出售公司“華聯2號樓”裙樓商品房的議案、關于追認公司資產抵押及質押額與授權董事會行使資產抵押權的議案、關于更改公司名稱的預案、關于修改公司章程第四條的預案、關于用盈余公積金、資本公積金彌補虧損的預案。有關此次會議的決議公告刊登于2002年11月13日中國證券報。（二）選舉、更換公司董事、監事情況2002年5月22日公司第

24、十四次股東大會，分別選舉產生了第四屆董事會和監事會組成人員。當選董事和監事詳見本報告第四節“現任董事、監事和高級管理人員”。七、董事會報告公司經營情況主營業務范圍及其經營狀況公司主要經營百貨、服裝、家電等商品的零售業務，自營和代理核準產品的進出口業務，房地產開發和寫字樓等物業租賃業務。報告期內，完成主營業務收入 80,316.76萬元，較上年同期增加14,305.24萬元，增長21.67%，其中外貿業務增加9,561.18萬元，占總增加額的66.84%。主營業務利潤6,600.87萬元，較上年同期增加1,165.40萬元，增長21.44%，其中寫字樓出租等物業租賃增加772.88萬元，占總增加

25、額的66.32%。因主營業務利潤增加，以及年末回轉存貨跌價準備增加當期利潤，全年凈利潤完成2,790.09萬元，較上年同期增長200.69%。按行業劃分（單位：萬元）： 各主營業務收入和主營業務利潤構成情況如下： 行業名稱 主營業務收入 占總額比例（%） 主營業務利潤 占總額比例(%) 商業 42,747.85 53.22 4,634.20 70.20 進出口貿易 34,760.61 43.28 1,354.50 20.52 房地產 966.09 1.20 -331.04 -5.01 物業租賃 1,621.01 2.02 843.78 12.78 其他 221.20 0.28 99.43 1.

26、51 合計 80,316.76 100.00 6,600.87 100.00 各主營業務收入、成本、毛利率情況如下： 行業名稱主營業務收入主營業務成本毛利率（%）主營業務收入比上年增減（%）主營業務成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%） 商業42,747.8537,897.0311.35 8.11 6.22 16.12 進出口貿易34,760.6133,402.70 3.9137.9439.29 -19.26 房地產 966.09 1,292.70-33.81 216.07445.70-250.26 物業租賃 1,621.01 665.7658.93 91.13 73.57 7.59 其他

27、 221.20 113.0048.92 89.39155.15 -21.21 合計80,316.76 73,371.19 8.65 21.67 21.63 0.34 按地區劃分，各主營業務收入和主營業務利潤構成情況如下（單位：萬元）： 地區名稱 主營業務收入 比上年增減(%) 占總額比例(%) 主營業務利潤 占總額比例(%) 境內 46,669.45 14.35 58.11 5,317.85 80.56 境外 33,647.31 33.52 41.89 1,283.02 19.44公司主要控股公司和參股公司經營情況及業績 （1）寧波銀泰百貨有限公司:系公司全資附屬企業，主營百貨、服裝、家電等商

28、品的零售、批發業務，注冊資本1,000萬元,總資產13,078.68萬元。期內營業收入38,649.21萬元，較上年減少2.26%；凈利潤479.59萬元。 （2）寧波銀泰對外經濟貿易有限公司:系公司全資附屬企業，從事自營和代理核準產品的進出口貿易，具有自營進出口權，注冊資本500萬元，總資產12,916.88萬元。期內營業收入34，760.61萬元，其中出口4,113萬美元，分別較上增長37.94%和35.30%；凈利潤161.45萬元。 （3）寧波華聯房地產開發有限公司：系公司全資附屬企業，從事房地產開發業務，注冊資本2000萬元，總資產63,629.35萬元。期內因無開發項目和可銷面積，

29、營業收入966.09萬元，因回轉存貨跌價沖減管理費用致凈利潤達到2,294.55萬元。（4）寧波銀泰物業管理有限公司：系公司全資附屬企業，從事本公司寫字樓的出租及物業管理業務，注冊資本100萬元，總資產166.12萬元。期內營業收入1,798.25萬元，較上年增長86.36%；凈利潤651.22萬元，較上年增長199.87%。3、主要供應商和客戶情況報告期內，公司向前五名供應商合計采購金額為3,022.85萬元，占公司采購總額的3.97%；公司的主要客戶為寧波地區的消費者和境外進口代理商，向前五名客戶銷售總額為16,999.01萬元，占公司主營業務收入的21.16%。4、經營中出現的問題與困難

30、及解決辦法 經營中的主要問題和困難，是公司主導業務零售百貨面臨境內外同行業激烈的市場競爭，其主營收入及其盈利能力的持續提高，存在一定難度；外貿收入雖呈持續增長態勢，但其盈利狀況對本公司整體利潤構成影響不大，從而導致公司缺乏具有核心競爭力的主營業務和新的利潤增加點。對此，將進一步調整公司產業結構和布局，提高零售業市場滲透力，并積極拓展房地產業務，改善整體盈利能力。 5、年度經營計劃與實際發生額的變動說明。 本年度實現主營業務收入80,316.76萬元，較公開披露的計劃數60,000萬元增長33.86%。主要是加入世貿組織后進出口貿易增勢強勁，使外貿收入較上年增長37.94%。（二）公司投資情況報

31、告期末，公司長期投資余額7,181.38萬元，比上年度增加609.49萬元，增長9.27%，系均為非募集資金投資。其中收購北京銀泰雍和房地產開發有限公司20%股權投資473.31萬元，對海通證券增加投資133萬元。1、募集資金使用情況公司自1995年至報告年度末未有新增募集資金，亦無前期募集資金的使用延續到本報告年度內。非募集資金項目情況項目名稱 項目金額(萬元) 項目進度 項目收益情況北京國中汽車大廈 4,367.83 價款已付1600萬元（預付帳款）， 無 尚在辦理股權過戶手續 北京銀泰雍和房地產 473.31 價款已付400萬元，其他應付款 無有限公司 掛帳73.31萬元，股權已過戶海通

32、證券股份有限公司 133.00 已投入完成 無合 計 4,974.14 注：北京國中汽車大廈經北京市外經貿委2002年11月22日批復同意，公司名稱變更為“北京銀泰置地房地產開發有限公司”；2003年1月13日批復同意，由中外合作公司轉為內資企業。 （三）公司財務狀況和經營成果報告期內，公司財務狀況和經營成果分析如下：1、增減變動情況（單位：元）項目 2002年12月31日 2001年12月31日 增減金額 增減比例(%)總資產 973,935,389.80 898,712,114.09 75,223,275.71 8.37股東權益 275,754,790.39 247,084,763.92

33、28,670,026.47 11.60貨幣資金 59,946,596.39 38,130,405.80 21,816,190.59 57.21應收補貼款 67,219,089.15 29,949,239.29 37,269,849.86 124.44預收帳款 62,979,219.60 32,509,644.18 30,469,575.42 93.72項目 2002年1-12月 2001年1-12月 增減金額 增減比例(%)主營業務利潤 66,008,663.26 54,354,648.23 11,654,015.03 21.44凈利潤 27,900,906.05 9,278,968.98 1

34、8,621,937.07 200.69管理費用 -1,120,996.48 14,081,564.90 -15,202,561.38 -107.96投資收益 -4,014,180.91 7,699,634.60 11,713,815.51 -152.13 補貼收入 4,909,511.09 3,440,100.50 1,469,410.59 42.71營業外收支凈額 2,098,390.41 4,316,576.78 -2,218,186.37 -51.39現金及現金等 21,816,190.59 -282,562.60 22,098,753.19 -價物凈增加額 2、增減變動主要原因： （1

35、）總資產增加,系流動資產中的貨幣資金、其他應收款及應收補貼款增加； （2）股東權益增加,主要系當年實現的凈利潤；（3）貨幣資金增加，主要系出口貿易預收外匯帳款增加和短期借款增加；（4）應收補貼款增加，系出口退稅滯后所致；（5）預收帳款增加，主要系外貿出口預收外匯帳款增加；（6）主營業務利潤增加,主要系主營業務收入增加；（7）凈利潤增加,主要系主營業務利潤增加和管理費用減少；（8）管理費用減少，主要系回轉“華聯2號樓”商品房存貨跌價準備2036.53萬元（詳見會計報表附注二<二十二>2）；（9）投資收益減少，系計提長期股權投資減值準備增加及成本法下確認的股權投資收益減少；（10）補貼

36、收入增加，系實際收到財政補貼、政策性補貼及出口商品貼息較上年增加；（11）營業外支凈額減少，系本期資產處置收益減少；（12）現金及現金等價物凈增加，主要系經營活動產生的現金流量增加。與去年同期比，經營活動產生的現金凈流量增加4517.76萬元；投資活動產生的現金凈流量減少4140.02萬元；籌資活動產生的現金凈流量增加1829.93萬元；匯率變動對現金的影響增加2.21萬元。 在利潤構成上，本年度主營業務利潤增加額占本期凈利潤的41.77%；管理費用減少致經營利潤增加，其增加額占本期凈利潤的54.49%；補貼收入增加額占本期凈利潤的5.27 %。投資收益減少額占本期凈利潤的41.98%；營業外

37、收入減少額占本期凈利潤的7.95%。（四）董事會日常工作情況1、董事會會議情況及決議內容（1）2002年4月17日，公司召開三屆十一次董事會。會議審議通過公司2001年度的總經理業務工作報告、董事會工作報告、財務決算報告、年度報告及報告摘要、年度利潤分配預案與2002年度利潤分配政策，關于執行公司考核結果的決定、2002年度公司考核辦法、關于續聘上海立信長江會計師事務所有限公司與支付其年報審計報酬的提案、關于修改公司章程的說明及章程修正案、股東大會議事規則、關于增選董事會成員并提名第四屆董事會董事候選人及獨立董事候選人的提案。有關此次會議的決議公告刊登于2002年4月18日中國證券報。（2）2

38、002年4月18日，公司召開三屆十二次董事會。會議審議通過了2001年第一季度報告。有關此次會議決議公告刊登于同年4月19日中國證券報。 （3）2002年5月22日，公司召開四屆一次董事會。會議推選沈國軍為公司第四屆董事會董事長、邱中偉為副董事長。續聘邱中偉為公司總經理；經總經理提名，續聘李鐵為公司副總經理、楊大勇為公司財務總監、鐘明海為總經理助理。經董事長提名，續聘鐘明海為公司董事會秘書。根據公司章程有關規定，同意設立公司戰略、審計、提名、薪酬與考核四個委員會。有關此次會議的決議公告刊登于2002年5月23日中國證券報。 （4）2002年6月14日，公司召開四屆二次董事會。會議審議并通過了公

39、司建立現代企業制度自查報告和公司董事會關于建立現代企業制度自查情況的說明。有關此次會議的決議公告刊登于2002年6月15日中國證券報。 （5）2002年7月31日，公司召開四屆三次董事會。會議審議通過公司2002年半年度經理業務報告、半年度報告及半年度報告摘要、關于對巡回檢查問題的整改報告、關于大榭開發區縱橫二千服飾有限公司和大榭開發區華興商業有限公司的閉歇報告、關于開設分支機構寧波銀泰太平洋百貨分公司的報告。有關此次會議的決議公告刊登于2002年8月1日中國證券報。 （6）2002年9月15日，公司召開四屆四次董事會。會議審議通過增聘王遵閩為公司副總經理，關于用盈余公積、資本公積金彌補虧損的

40、預案，關于更改公司名稱的預案、關于修改公司章程第四條內容的預案。有關此次會議的決議公告刊登于2002年9月18日中國證券報。 2002年11月12日，公司第十五次股東大會決議，將公司截止2001年末的母公司329,087,876.76元累計虧損，用全部盈余公積14,353,019.13元和資本公積（股本溢價部分）314,734,857.63元進行彌補。此后，因會計師事務所根據有關會計處理規定，對上述彌補累計虧損的會計處理未予確認，致該決議不能實施。 （7）2002年10月10日，公司召開四屆五次董事會。會議審議通過關于收購北京國中汽車大廈30%股權的議案、關于收購北京雍和房地產開發有限公司20

41、%股權的議案、公司關聯交易公告、公司第三季度報告、關于出售公司“華聯2號樓”裙樓商品房的議案、關于追認公司資產抵押及質押額與授權董事會行使資產抵押權的議案。有關此次會議的決議公告刊登于2002年10月12日中國證券報。2、董事會對股東大會決議的執行情況報告期內，股東大會授權董事會行使公司資產抵押及質押權，公司董事會將根據上述授權內容，積極、穩妥地行使資產抵押及質押權。董事會已按照股東大會通過的關于出售“華聯2號樓”裙樓商品房的議案，責成經營班子組織實施上述議案。股東大會通過的關于收購兩家房地產企業股權的決議，其執行情況詳見本報告第九節重要事項“（二）收購資產暨關聯交易事項”。2002年11月1

42、2日，公司第十五次股東大會決議，將公司截止2002年末的母公司329,087,876.76元累計虧損，用全部盈余公積14,353,019.13元和資本公積（股本溢價部分）314,734,857.63元進行彌補。茲因本公司年報審計機構根據有關規定，對上述彌補累計虧損的會計處理未予確認，致該決議在報告期內不能實施。本年度公司未進行上一年度的利潤分配，也沒有資本公積金轉增股本、配股和增發新股等方案的實施情況。（五）利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案 2002年度，公司實現凈利潤27,900,906.05元，減子公司提取的法定盈余公積103.77元和法定公益金51.88元，加閉歇子公司盈余公積轉入2

43、40,309.06元和年初未分配利潤-319,907,398.87元，年末未分配利潤余額為-291,766,339.41元。因公司未分配利潤為負數，本年度未能進行利潤分配。 本年度無資本公積金轉增股本預案。 （六）會計估計變更說明 根據財政部財會（2002）18號“關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答”的有關規定，經董事會四屆六次會議通過，本報告期壞帳準備計提方法由“按帳齡分析法”改為“按帳齡分析法結合個別認定法估算壞帳損失”。此項會計估計變更減少當期利潤總額1,310,029.63元。 （七）重大會計差錯說明 公司所屬寧波華聯房地產開發有限公司開發的“華聯2號樓”，其帳面原值727

44、,227,542.80元，其中寫字樓部分帳面原值376,030,472.60元，凈值358,768,266.53元。該樓于1999年計提存貨跌價準備93,305,029.08元。經寧波恒正房地產估價有限公司估價，以2002年12月25日為基準日，該寫字樓的市值為314,064,451.42元，扣除稅金后可變現價值為296,319,809.95元。根據企業會計準則存貨的有關規定，經董事會四屆六次會議決議，本年度在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回30,856,582.50元。同時根據2000年初至2002年末寧波市商品房價格指數，對上述應轉回的存貨跌價準備進行了追溯調整。其中2000年和2001年均應分別轉回5,245,619.00元，本年度應轉回20,365,344.50元。 上述調整增加了年初未分配利潤10,491,238.00元，增加了本年度凈利潤20,365,344.50元（詳見本報告“會計報表附注二十二”）。八、監事會報告（一）監事會日常工作情況1、2002年4月17日，公司召開三屆八次監事會會議。會議審議通過了公司2001年度監事會工作報告、公司監事會議事規則、公司第四屆監事會監事候選人、年度報告及報告摘要、公司股東大會議事規則。2、2002年5月22日，公司召