1、公司法人治理結構與內部控制公司法人治理結構與內部控制 主講人：河北師范大學商學院主講人：河北師范大學商學院 高永國高永國 一、一、公司與公司治理制度的演進公司與公司治理制度的演進 二、法人治理結構的內容二、法人治理結構的內容 三、國內外法人治理結構的比較三、國內外法人治理結構的比較 四、法人治理結構有效運做的重點四、法人治理結構有效運做的重點 五、現代企業的內部控制五、現代企業的內部控制 一一 公司與公司治理制度的演進公司與公司治理制度的演進 企業的組織形式企業的組織形式 私營 合伙制 公司制 無限責任 有限責任 單一自然人 少數自然人 眾多自然人和法人 出資主體組織制度企業責任 公司制的歷史

2、進步公司制的歷史進步 1、籌集社會資本金； 2、建立民主、制衡的治理結構； 3、有利于資源的流動（進入和退出）； 4、為大企業的誕生提供了框架。 法人治理結構的若干相關概念法人治理結構的若干相關概念 集團公司集團公司 目前有兩種說法： 一是母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關系的確定化和穩定化，形成了 以母公司為核心、下屬許多子公司的團體，在許多方面表現出聯合一致的整體性 活動，這種團體就是集團公司。各國公司法雖然也規定了集團公司的整體性問題， 但這也只限于某些方面如集團會計與結算等。主要法律關系都是就母公司和子公 司分別加以規定的。 二是在我國經濟體制改革的實踐中，也曾將企業集團中部分

3、經濟一體化的核心企業 組織稱為集團公司。 企業集團的企業集團的“六統一六統一” 1991年底國務院批轉國家計委、國家體改委和國務院生產辦關于選擇一批大型企業集團 進行試點請示的通知中指出，試點企業集團核心企業對緊密層企業的主要活動實行 “六統一”，即 (1)發展規劃、年度計劃由集團核心企業統一對計劃主管部門； (2)實行承包經營的，由集團核心企業統一承包，緊密層企業再對核心層企業承包； (3)重大基建、技改項目的貸款，由集團的核心企業統貸統還，目前實行有困難的要創造條 件逐步實行； (4)進出口貿易和相關商務活動，由集團的核心企業統一對外； (5)緊密層企業中國有資產的保值增值和資產交易，由集

4、團的核心企業統一向國有資產管理 部門負責； (6)緊密層企業的主要領導干部，由集團的核心企業統一任免。 企業集團的“六統一”，是當時國家為引導、規范企業集團的發展而確定的，不是用來調 整控股公司的內部關系，但在組建控股公司過程中，可根據企業的實際情況加以借鑒。 分公司分公司 是被另一公司管轄的公司。總公司依法成立，是獨立的公司法人，管轄 所屬全部企業。分公司是總公司的分支機構，在法律上和經濟上都沒 有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產負債表。其全部 資產屬于總公司，重大問題由總公司決定。當分公司發生經營虧損時， 總公司要以自己的資產償付分公司的債務。 分公司是總公司在國外或在與總公司

5、非同一納稅地的國內地區所設立的 分支機構。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨立的法 人，分公司則不是。 子公司子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權的全部或一部分 被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨立的法人，但它的重要經營決 策和重大人事安排卻由母公司決定。 從法律上說，子公司不是母公司的分支機構，而是一個獨立的公司。子 公司在法律上的獨立性主要表現在有自己的公司名稱、章程、財產， 能夠獨立地召開股東大會和董事會，能夠獨立地進行經營活動，也有 進行訴訟的權力。 母公司母公司 是指一個公司擁有另一個公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經營與發展，或通 過協議對

6、另一公司進行實際控制的公司。 母公司對子公司的權利母公司對子公司的權利 我國公司法中對母、子公司的責、權、利沒有明確規定，國外母公司對子公司的權利主要 有以下四個方面： 一是資產控制權。包括資產的使用、調劑、配置和處理。 二是人事決定權。產權放到哪里，人事權就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時， 母公司還向子公司派出某些職能部的部長。 三是財務監督權。(1)向子公司派出財務部長，掌握了解子公司財務情況；(2)向子公司派出監察 董事，對子公司經營特別是財務情況進行監察，監察董事向母公司負責；(3)有的子公司不 僅有母公司的監察董事，還有向母公司負責的監察工作機構監察室，配有其它專職監察

7、人 員。 四是收益享有權。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據產權比例向母公司支付紅利，這 是法律所規定的。但在具體分配上，由于各公司情況不同實際作法也不完全相同。有的母 公司要求子公司每年定期上繳利潤或紅利，有的母公司著眼于長期收益，幾年內把上繳利 潤或紅利留在子公司，用于子公司的改造與發展。 母子公司交易原則母子公司交易原則 母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應完全等同 于與第三者之間的交易。沒有正當理由，一般不允許開展有利于 母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予 子公司息貸款是不合法的，應按通常的利率收取利息。其目的是 防止母公司或子公司虛假核算與利潤

8、扭曲，影響股東利益。但有 些情況可以例外，比如子公司經營不善而即將破產，母公司可提 供優惠貸款、贈送資產、放棄債權、承擔子公司費用等。 如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止 利潤虛假。 二二 、 法人治理結構的內容法人治理結構的內容 法人治理結構法人治理結構 法人治理結構，是指現代企業所應具有的科學化、規范化的企業組織制度組織制度和管理管理 制度制度。 科學化、規范化的企業組織制度組織制度包括股東大會、董事會、監事會和經理層。股東 會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權力機構；董事會是由股東會選 舉產生的代表全體股東利益的公司常設權力機構，向股東會負責；監事會是由

9、股 東會選舉產生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經營管理人員進行監 督的機構。 科學化、規范化的企業管理制度管理制度包括企業的計劃管理、生產管理、質量管理、財 務管理、人事管理等方面的規章制度，是保證現代企業正常運營的重要手段。 法人治理結構的定義一：制度安排說法人治理結構的定義一：制度安排說 制度安排說制度安排說 “在經濟學家看來 ,法人治理結構是一套制度安排 ,用以支配若干在企 業中有重大利害關系的團體投資者 (股東和貸款人 )、經理人之間的 關系 ,并從這種聯盟中實現經濟利益。 法人治理結構包括 : (1 )如何配置和行使控制權 ; (2 )如何監督和評價董事會、經理人 ; (3

10、 )如何設計和實施激勵機制。 一般而言 ,良好的法人治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質 ,并 選擇一種結構來減低代理人的成本。” 法人治理結構的定義二：結構說法人治理結構的定義二：結構說 “所謂法人治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經 理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中 ,上述三者之間形成 一定的制衡關系。 通過這一結構 ,所有者將自己的資產交由公司董事會托管 ;公司董事會 是公司的最高決策機構 ,擁有對經理人員的聘用、獎懲以及解雇權 ;高 級經理人員受雇于董事會 ,組成在董事領導下的執行機構 ,在董事會的 授權范圍內經營企業。 法人治理結構的定義三：契約說法人治理結

11、構的定義三：契約說 企業治理結構是一種契約制度 ,它通過一定的治理手段 , 合理配置剩余索取權與控制權 ,以形成科學的自我約束機 制和相互制衡機制 ,目的是協調利益相關者之間的利益和 權力關系 ,促使他們長期合作 ,以保證企業的決策效率 法人治理結構的功能：權力配置功能法人治理結構的功能：權力配置功能 法人治理結構的功能：權力制衡功能法人治理結構的功能：權力制衡功能 法人治理結構就是為了制衡公司中各種權力關系而設立的。 法人治理結構的核心是明確劃分股東會、董事會、監事會及 經理人員各自的權力 (股東的所有權、董事會的經營決策權、 經理人員執行管理權和監事會的監督權 )、責任和利益 ,形成 四者

12、之間的權力制衡關系 ,確保公司制度的有效運行。 法人治理結構的功能：激勵和約束功能法人治理結構的功能：激勵和約束功能 激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的法人治理結構應該使 股東和經理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容 的功效。激勵機制主要包括兩個方面 ,即物質激勵與非物質激勵 約束功能是通過法人治理結構中提供的監督與懲罰機制以及合 約關系對代理人行為產生的一種約束力。它主要是防止代理人 的偷懶行為和道德風險問題 ,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰 和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面 :一是所有權約束； 二是監督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰 委托代理問題是法人治理結構委托代理問

13、題是法人治理結構 要解決的核心問題要解決的核心問題 委托代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等 原因而導致的激勵不相容.它包括三個重要方面： 第一，經理人（代理人）工作努力程度與所有人不同 ； 第二，代理人承擔的風險與所有人不同； 第三，所有者與經理人之間存在信息不對稱問題 ； 法人治理結構就是要通過一系列的制度安排或契約關系，達 到解決企業中存在的委托代理問題，解決委托人和代理人 之間的激勵不相容。這里主要是企業所有人和企業經理人之 間的激勵不相容。 所有者和經理人關系分析所有者和經理人關系分析 董事長 總經理 只有所有者才會對公司的長期利益負責。這決 定了其職責是決定企業的長期戰略

14、、重大投資 其經理人身份也決定只能完成階段目標，不可 能會對公司長期利益負責。經理人還負擔大量 繁瑣的日常事務 委托代理問題 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和風險不同而 形成董事長（委托人）和總經 理（代理人）的激勵不相容 1.兩職務兼任（小公司） 2.加強對總經理的監督（成本太高） 3. 讓總經理占有相當比例的股份，從而具有所有者的行為 所有者所有者 經理人經理人 矛盾和問題矛盾和問題 解決方式解決方式 所有人和經理人的制度安排所有人和經理人的制度安排 所有人（董事長）所有人（董事長） 總經理行為短期 化，內部人控制 總經理不擁有不擁有足以激勵其 有企業主人意識的股權 總經理

15、擁有擁有足以激勵其 有企業主人意識的股權 激勵 不相容 激勵 相容 董事長控股 董事長控股 形成多級驅動穩步發展 的動力體系（激勵體系） 衰敗衰敗 （兼任）（兼任）總經理總經理 公司公司2 （兼任）（兼任）總經理總經理 公司公司3 兼任總經理兼任總經理 公司公司1 規模 擴大 董事長 的精力只 能專心于 企業長期 戰略和重 大投資的 決策 發展發展 良性發展良性發展 國有企業的法人治理結構：所有人虛擬國有企業的法人治理結構：所有人虛擬 全國人民 國家中央政府 企業經營者 各級地方 政府 國有股權 代表人 誰都是所有者，誰都不是所有者誰都是所有者，誰都不是所有者 委托的鏈條太長委托的鏈條太長 國

16、有企業存在無解的委托代理問題國有企業存在無解的委托代理問題 企業經營者 各級地方 政府 國有股權 代表人 國有企業存在很強的內部人控制國有企業存在很強的內部人控制 內部人控制是轉軌經濟中所固有的一種潛在的現象 ,是從計劃經濟制度的遺產中演化而 來的。內部人控制是源自于“兩權分離”和委托代理關系的企業制度內生的一種現象。 這種現象在中國企業治理結構中形成的主要原因是 : (1 )放權讓利擴大企業自主權改革。這一改革在國家作為企業外部出資人還沒有以所有 者身份進入企業行使所有權職能 ,且銀行作為外部出資人的監督功能還較弱的情況下 ,就 大力推行對經理人員的放權讓利 ,實際上是將企業控制權在缺乏必要

17、制約的情況下交給 了企業經理人員。 (2 )企業改制。改制使原有的單一所有者格局不復存在 ,但國有股權占絕對比重 ,其他所 有者比重低且分散 ,這些投資者廣泛的搭便車動機使他們既沒有足夠的激勵也沒有足夠 的力量去影響公司的決策 ,由此內部人必然會損害中小股東利益。同時 ,國有股權難以上 市流通也削弱了它“用腳投票”、實施“退出”威脅的能力。 (3)國有資產的授權委托經營 國有企業經營者的行為短期化國有企業經營者的行為短期化 國有企業所國有企業所 有權虛擬有權虛擬 經營者任期有限經營者任期有限 監督成本比監督成本比 其他類企業高其他類企業高 經營者的官員經營者的官員 定位和邀功心理定位和邀功心理

18、 行為行為 短期化短期化 國有企業中侵占國有資產情況嚴重國有企業中侵占國有資產情況嚴重 國有企業常有抵制兼并或者過度擴張的現象國有企業常有抵制兼并或者過度擴張的現象 股東會形同虛設股東會形同虛設 n國有股代表的以個人利國有股代表的以個人利 益為導向的行為方式益為導向的行為方式 n國有企業的一股獨大國有企業的一股獨大 或者絕對控股使得國有股或者絕對控股使得國有股 代表有絕對的發言權代表有絕對的發言權 董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮 n國有股代表的以個人利益為 導向的行為方式 n在股權結構上的絕對控股地位 n國有企業的董事長都是由政府 任命的，他僅僅相當于政府

19、的一 個公務員 監事會僅是擺設監事會僅是擺設 ,職責難以發揮職責難以發揮 n國有企業的監事也是以自己 個人的利益為最終取向，他不可 能擔負起真正的監督作用 n他的許多個人利益需要董事 長來幫助解決 n國有企業的監事都是由政府 任命的，他僅僅相當于政府的一 個公務員。他不可能完全以企業 長期利益為重 國有股份制企業股權配置一股獨大，導致經營風險大國有股份制企業股權配置一股獨大，導致經營風險大 企業企業 經營經營 風險風險 所有者在公司規模較大時仍然事必躬親所有者在公司規模較大時仍然事必躬親 小股東的小股東的“搭便車搭便車”現象和侵犯小股東利益現象和侵犯小股東利益 母子公司的治理結構不切合實際母子

20、公司的治理結構不切合實際 從理論上來講，國有企業不可能建立起有競爭力的從理論上來講，國有企業不可能建立起有競爭力的 法人治理結構法人治理結構 在國有企業還沒有從競爭性領域退出之前法人治理在國有企業還沒有從競爭性領域退出之前法人治理 結構還有優化的空間結構還有優化的空間 國有股份制企業退出是一個變遷過程，退出前的國有股份制企業退出是一個變遷過程，退出前的 治理結構優化應是變遷的中間步驟治理結構優化應是變遷的中間步驟 國有獨資或國有控股 引進戰略投資者等方式 退出控股地位或完全退出 只要是國有控股企業， 國有企業原有的所有 弊病都或多或少的存 在 讓有能力的原經營者 購買國有股權，甚至 控股也是一

21、條符合國 情的退出之路 國有股份退出控股地 位已經從本質上改變 了原國有企業固有的 一些弊病 私有股份制企業要從創業時的治理結構向現代企業私有股份制企業要從創業時的治理結構向現代企業 治理結構轉變治理結構轉變 個人個人 高權威高權威 決策決策 無程序無程序 沒有沒有 制度制度 下屬下屬 無預期無預期 缺乏缺乏 規范規范 一人一人 說了算說了算 創業者創業者 決策變決策變 化大化大 產權合理配置產權合理配置 決策科學化決策科學化 程序化程序化 有制度有規范有制度有規范 員工對老板的員工對老板的 行為能有預期行為能有預期 現代企業治理結構要求企業根據自己的實際建立科現代企業治理結構要求企業根據自己

22、的實際建立科 學和激勵相容的結構體系學和激勵相容的結構體系 建立期：原始積累階段 成長期：發展改進期 發展期：持續發展階段 同甘共苦的結構和氛 圍 個人權威的體系 股權配置和激勵體系 要建立起來 股東會、董事會和監 事會要名副其實 鼓勵創新的體系 要建立多級驅動的股 權激勵體系 建立開放的人才吸納 和激勵體系 企業在不同的階段有不同的激勵體系企業在不同的階段有不同的激勵體系 國有獨資企業可先引進非國有戰略投資者改善治理結構國有獨資企業可先引進非國有戰略投資者改善治理結構 先引進少量 非國有 戰略投 資者是 漸進的， 各方都 可以接 受的方 案；也 是最具 操作性 的方案 戰略投資者 的參與 會

23、帶來 一定的 示范作 用，這 將促使 國有企 業經營 者有管 理層收 購的緊 迫感 對國有企業的經營者可實施期股制對國有企業的經營者可實施期股制 董事會制度是完善法人治理結構的關鍵點董事會制度是完善法人治理結構的關鍵點 國有企業的董事長和總經理宜分開國有企業的董事長和總經理宜分開 國企的財務總監委派制是有效的監督機制國企的財務總監委派制是有效的監督機制 上市的國有控股企業要堅持三分開上市的國有控股企業要堅持三分開 國有上市公司可以通過建立獨立董事國有上市公司可以通過建立獨立董事 制來改善治理結構制來改善治理結構 上市公司的國有股減持是逐步改善上市公司的國有股減持是逐步改善 法人治理結構的途徑法

24、人治理結構的途徑 主動引入戰略投資者，優化股權結構主動引入戰略投資者，優化股權結構 董事會要做所有者善于做的企業長期董事會要做所有者善于做的企業長期 戰略和重大投資的決策戰略和重大投資的決策 n一股獨大的企業經營者習慣于戰略、投資決策一股獨大的企業經營者習慣于戰略、投資決策 和企業的日常經營一把抓，不習慣放權，這會影和企業的日常經營一把抓，不習慣放權，這會影 響經理人的全盤經營計劃和實施響經理人的全盤經營計劃和實施 家族式企業的治理結構家族式企業的治理結構 n對家族式企業沒有一個精確的定義 ,在經營管理中帶有明顯家族 特色的企業組織均可視為家族式企業。這種家族企業往往是一個 擴大的家庭 ,承擔

25、一定的經濟功能。其股權構相對集中 ,一般控制 在家族手中 ,所有權與經營權分離的程度視企業主的意愿而定 ,決 策通常由家族集體作出 ,市場監控度小 ,監控主要來自家族內部 股份公司法人治理結構的基本內容包括以下股份公司法人治理結構的基本內容包括以下 股份公司股東大會 股份公司經理層 股份公司董事會股份公司監事會 信任托管 委托代理 信任托管 監督 監督 集團公司集團公司所有權所有權 控制權控制權 經營權經營權 股份公司法人治理結構股份公司法人治理結構 參股公司流通股東 法人治理結構要通過法人治理結構要通過“依法進行依法進行”來達到管理控來達到管理控 制的目的制的目的 權力行使權力分配操作要點

26、在股份公司股東大會里，由母公司法人代表或授權法人代表來行 使母公司股份代表的權利； 向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權； 向子公司監事會派出監事來行使監督權。 股份公司董事會選擇和聘任股份公司總經理； 股份公司的日常經營管理權下放給股份公司經理層。 給股份公司董事會和監事會“減肥”，減少母公司的控制幅度， 必要時可根據公司法的規定，只設執行董事； “多管人少管事”，具體經營業務可由派出高級管理人員完成。 公司內部管理控制中推行法人治理結構，應著重公司內部管理控制中推行法人治理結構，應著重 做好兩方面工作做好兩方面工作 股份公司層面股份公司層面 母公司層面母公司層面 母公司通過規章

27、制度， 約束其派出董事、監事的 行為，規定其決策權限； 設計出指示和匯報的工 作流程，使日常控制順暢； 加強考核，獎懲兌現 股份公司通過制定公司 章程、公司章程細則 等法律文件，理清股東大 會、董事會、經理層的權 利與義務，形成有效的約 束與制衡機制。 在設計具體的集團公司對股份公司的管理控制系統時，在設計具體的集團公司對股份公司的管理控制系統時， 可從四個方面考慮可從四個方面考慮 控制體系 業績控制業績控制 ： 總部下達一系列指標作為 下屬單位的奮斗目標和考 核標準。 對下屬單位一 定額度以上的 經營權限進行 控制。 制定信息交流制度，保證 總部及時、準確、全面地 掌握下屬單位的生產運營 信

28、息。 信息控制信息控制： 對下屬單位關 鍵崗位的人員 進行控制 控制體系 人人 員員 控控 制制 權權 限限 控控 制制 三三 國內外法人治理結構的比較國內外法人治理結構的比較 國外企業集團的幾種基本組織形式國外企業集團的幾種基本組織形式 卡特爾卡特爾 卡特爾是市場經濟國家中的壟斷組織形式之一，由生產同類產品的企業聯合組由生產同類產品的企業聯合組 成。成。卡特爾成員企業一方面為了獲得壟斷利潤而在價格、銷售市場、生產規模 和其他方面簽定協定，另一方面又保持其在商品經濟活動中的獨立性。卡特爾 一般分為三種類型：一是規定銷售市場范圍的卡特爾；二是規定銷售價格的卡 特爾；三是規定參加卡特爾的企業所生產

29、的各種商品的生產限額。隨著跨國公 司的出現和發展，各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾，國際卡特爾比單 一國內卡特爾的規模和影響都大得多。 托拉斯托拉斯 若干性質相同或互有關聯的企業為了獨占市場、獲取高額利潤而組成的壟斷組 織。1879年首先在美國出現，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本 身就是一個獨立的企業組織，參加者在法律上和業務上完全喪失其獨立性，而 由托拉斯的董事會掌握所屬全部企業的生產、銷售和財務活動。原來的企業主 成為托拉斯的股東，按照股權的多少分得利潤。托拉斯一方面可以保障投資者 的優厚利潤，提高投資者興趣，刺激投資，促進業務擴充，有利于經濟發展； 另一方面會減少競爭，阻

30、礙企業技術進步和新興企業的發展，影響中小企業的 生存，增加消費者的負擔。 辛迪加辛迪加 若干大企業為了高價出售商品，低價購買原材料而建立的壟斷組織。參與企 業銷售產品和采購原材料等業務，都由辛迪加總辦事處統一辦理，并按協議 規定在參加者之間進行分配。這種組織形式比卡特爾嚴密，參加者在生產上 和法律上雖仍保持獨立地位，但已喪失商業上的獨立性。 康采恩康采恩 以實力最雄厚的壟斷企業為核心，把分屬于不同經濟部門的許多企業聯合在 一起而組成，是壟斷組織中最復雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原 材料產地和投資場所，以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數十個以至數百個 礦業、工業、貿易、銀行、保險、運輸等部

31、門的各種企業。參加者形式上保 持獨立，實際上受其中占統治地位的資本集團控制。康采恩以金融控制為基 礎，其核心可以是大銀行，也可以是大工業企業。它們除經營本身業務外， 同時又是控股公司，通過收買股票、參加董事會及財務上的關系，將參加康 采恩的其他企業控制起來。與托拉斯的區別一般在于：托拉斯是生產同類產 品或與生產有密切聯系的企業的聯合，而康采恩是由分屬于不同部門的企業 的聯合；托拉斯將參加企業溶為一體，各參加企業完全喪失原有獨立性，而 參加康采恩的各企業形式上保持獨立；托拉斯是單個企業的聯合，而參加康 采恩的除單獨企業外，還包括銀行和托拉斯。 中國華源集團公司中國華源集團公司 企業綜述企業綜述

32、主營業務主營業務 經營狀況經營狀況 企業規模企業規模 中國華源集團公司是中央直屬的國有重要骨干企業， 1992年由 原紡織工業部（現中國紡織業協會）聯合對外經貿部和交通銀行總 行共同創辦的大型綜合集團公司。1992年7月注冊于上海浦東新區。 截至1997年，注冊資本4.78億元。 企業職工近5萬人，擁有全資和控股子公司32家。其中上海華源 股份、上海華源發展、華源凱馬機械、浙江鳳凰 四家上市公司， 發行3支A股、2支B股股票。 從事紡織、機械、進出口貿易、電子信息、生物醫藥、環保、 房地產開發等產業，其中紡織、機械和貿易是其支柱產業。 從生產規模和效益來看，中國華源已成為中國最大的紡織企業；

33、從生產 總量來說，華源凱馬已成為中國最大農機制造商和銷售商 之一。工業規模占整個集團規模70%以上，在上海市排名為第四大 工業集團。 全資公司 控股公司 關聯公司 華源集團組織機構華源集團組織機構 股東大會 董事會監事會 總裁 總裁辦公室 財務總監部 人力資源部 財務部 信息中心 戰略發展部 國際合作部 對外貿易管理部 工業部 科技部 生物醫藥部 貿易部 審計部 房產部 三總師副總裁 總部各職能部門職責總部各職能部門職責(一一) 協助集團領導進行綜合、協調、督促、檢查工作，負責公共關系及行政事務、 內外宣傳、文電處理、會議組織、秘書事務、檔案管理、安全保密、生活后 勤等服務工作，公司行政經費及

34、非經營性財產的控制管理。 戰略發展部 定期編制集團中長期發展戰略規劃；收集有關宏觀經濟、政策法規等方面的 信息，并對此深入分析研究對策措施；對集團的市場營銷現狀進行分析研究， 并建議采用相應的市場營銷模式；追蹤研究國內外優秀企業先進的經營模式 和管理技巧，以及集團領導交辦的研究課題。 總裁辦公室 財務總監部 負責管理和指導財務總監、審計特派員的工作；協調解決財務總監與子公司 總經理、總會計師有關職業判斷方面的問題；檢查財務總監的日常工作，督 促財務總監執行聯簽制度、審核備案制度和定期報告制度；會同集團人力資 源部對財務總監、審計特派員的任用、調動、獎懲提出建議和意見。 人力資源部 主要負責集團

35、人才招聘、員工培訓、勞動與薪酬管理、干部培養與考察、社 會保障與職工福利、職稱評審以及制訂并執行與公司發展相適應的人才激勵 政策。對集團下屬全資、控股公司人事工作進行政策指導和監督。 總部各職能部門職責總部各職能部門職責(二二) 領導事業部和子公司的內部審計工作；健全所屬公司的內審體系；對所屬公 司的內控制度、財務預決算、財務收支、經濟效益、投資項目、基建項目預 決算進行審計；開展資產經營責任審計、經理離任審計、專項審計。 信息中心 負責信息化工作的規劃、建設和安全運行管理；完成公司管理信息系統工程 的建設。 審計部 科技部 研究制定集團科技發展戰略規劃并組織實施；建立、完善集團科技管理體系

36、及各項制度；對集團公司及下屬企業的科研開發項目進行綜合管理、對重大 科技開發項目組織咨詢及論證；根據集團調整產業結構、發展高新技術產業 的需求，積極組織調研、論證，開展前期準備工作。 財務部 主要負責制定集團公司資金及投資的中長期規劃，會計核算管理，資金管理 和調度，投資項目的財務審核，參與投資評價等工作。下設會計部、資金部、 投資部三個部門。 華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系 控 制 內 容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 v通過“資產經營責任書”下達經濟效益 指標。 v對流動資產質量實行指標監控、考核管 理。對子公司的應收帳款、其他應收款、 預付貨款、存貨（四項流動

37、資產）實行壓 縮指標控制，完成情況列入資產經營責任 獎懲考核范圍。 v各公司的工資總額由集團公司統一核定、 每月報送工資報表清冊。 華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系 控 制 內 容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 v子公司資金使用、資產購買與處置、貸 款擔保、對外投資、技術改造、產權轉讓、 資產重組、收購兼并等重大決策均由總部 審批。 v各子公司、事業部不得擅自向任何單位 出借資金。 v對重大財務事項實行總經理與財務總監 聯簽制度 v合同管理上建立合同三級審批制度和預 付貨款的審批制。 v信用擔保依據不同情況分別由子公司和 母公司決策。 v不良資產清理/處置一定額度上必

38、須由母 公司審批。 v所屬各公司的審計部由總經理與財務總 監雙重領導。 華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系 控 制 內 容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 v各部門、各公司總經理的工資、獎金、 津貼、補貼由集團公司核定并發放。 v集團或公司董事會派駐財務總監或審計 特派員往所屬企業,實施財務監控。財務總 監一般應是公司的董事或監事。 v所屬大型控股公司的總會計師、財務經 理實行集團總部委派制；一般企業的總會 計師、財務經理由總部進行資質認證，由 該公司總經理選聘。 v所屬公司的財務負責人的任免、考核、 獎懲需事先征求財務總監意見。 v總部人力資源部會同財務部對各所屬公 司

39、的財務負責人進行任免考核獎懲。 華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系 控 制 內 容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 v每月初各事業部、子公司向集團公司財 務部報送財務報表及財務狀況說明書。 v子公司和事業部每季一次上報四項流動 資產（應收帳款、其他應收款、預付貨款、 存貨）單項業務占用情況。 v各公司每月報送工資報表清冊。 v財務總監審核所屬公司的財務報告，并 報送集團董事會。 v財務總監定期向集團董事會、監事會報 告公司的資產運作和資金收支情況。 寶鋼集團組織結構寶鋼集團組織結構 董事長 總 務 部 戰略發展研究室 計 劃 財 務 部 人 事 部 企 業 管 理 處 法

40、 律 事 務 部 審 計 處 三期工程指揮部 教 育 委 員 會 技 術 中 心 安 全 環 保 處 技 改 管 理 處 煉 鐵 廠 煉 鋼 廠 初 軋 廠 熱 軋 廠 自 備 電 廠 鋼 管 公 司 運 輸 公 司 生 產 部 技 術 部 設 備 部 能 源 部 自 動 化 部 檢 察 室 總經理 寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制財務控制財務控制 集團下屬企業 集團核心企業 集團下屬企業國有資產的保值、增值和資產交 易，由集團核心企業統一對國有資產管理部門 負責。 對于下屬企業重大基建項目所需資金，核心企 業的計劃和財務部門也負責籌措。 注意了解和掌握各個集團核心企業的財務活動 情況

41、，提出改進財務工作的意見，協調資產調 度方面的問題。 核心企業的審計部門，每年還對全資和控股子 公司逐個進行審計。 寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制人事人事 副職由職工選舉產生 正職由母公司任命 子公司經理層每半 年述職一次，以便 于母公司對其經營 業績實行監督 組織分支機構的管理干部到核心企業集中 培訓 母公司管成員單位的勞動工資特別是工資 總額 逐步提高下屬 企業干部隊伍 的整體素質 母公 司管 子公 司的 領導 班子 母公 司管 成員 單位 其他 事宜 寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制投資決策投資決策 子公司的權力 集團公司對全資、控股子公司和關聯公司的投資實行集中管 理

42、，子公司對外投資統一由集團公司管理，一律按集團公司 投資管理項目的程序辦理。 投資的方式 只有對外投資的建議權，沒有決策權；子 公司運用自有資金提出的技改、基建重大 項目的立項審批權在集團公司，一般項目 由子公司自主決定立項，報集團公司備案。 子公司從事生產性建設，需要融資的，方 案需報計才財部審核，經集團公司批準。 母公司注如入資金的方式或母公司提 供擔保，子公司向銀行借款解決資金 問題。同樣，孫公司的投資也必須報 經母公司批準。 對子公司控制對子公司控制利潤分配利潤分配 全資子公司 控股、參股子公司 實現的利潤全額上繳集團公司，由集團公 司統一按國家規定進行利潤分配，稅后利 潤由集團公司按

43、授權經營書及子公司章程 規定的比例返回子公司，作為子公司的法 定盈余公積金 利潤分配主要通過母公司在子公司董事會 中的代表行使決策管理權。 寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制生產經營生產經營 計劃管理統計報表生產業務業務協調 集團下屬企業 的年度計劃、 發展計劃以及 重大基建、技 改項目的立項 和審批，均由 集團核心企業 統一管理 子企業的統計 報表，也按規 定主送核心企 業，同時抄報 地方和行政管 理部門 下屬企業的生產 業務，分別由集 團有關業務部門 進行歸口協調。 如鋼鐵企業的生 產業務由集團事 業部歸口協調， 機械制造企業的 生產業務由集團 設備制造公司歸 口協調 主要掌握日常

44、的生產動態協 調和幫助解決 下屬企業與核 心企業雙方法 人之間生產業 務聯系中出現 的一些重大問 題，不干預下 屬企業內部的 日常生產業務 新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關多元化企業，新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關多元化企業， 實行由政府公務員兼任公司董事的國有產權管理方式實行由政府公務員兼任公司董事的國有產權管理方式 淡馬錫公司的經營領域涉及：淡馬錫公司的經營領域涉及： 金融業、交通運輸業、貿易業、文化娛樂業、船舶制造業、房地產和旅館業、 建筑業、石油化工行業、咨詢業、服務業等 公司隸屬于財政部，公司隸屬于財政部，其產權結構體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等 多層次、寶塔型的

45、結構(多大6個組織層次) 公司實行董事會下的總經理負責制，公司實行董事會下的總經理負責制，董事及總經理任命要經共和國總統同意 董事會成員共10名，其中8名是政府公務員 這8名政府公務員包括：財政部常務秘書擔任董事長，金融管理局局長、財政 部總會計師、貿易發展局局長等擔任董事 淡馬錫股份有限公司母子公司職責淡馬錫股份有限公司母子公司職責 控股公司不過問子公司的日常經營活動 子公司必須定期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄 子公司必須定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度 財務及管理 報告書 控股公司可以委任本公司董事或職員擔任子公司董事會成員 子公司需要增加資金時，必須得到控股公司董事會同意

46、 子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關投資和貸款方面的計劃 控股公司依據公司法，控制子公司重大產權經營決策問題。 淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權限，淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權限， 還包括了對子公司總體經營狀況的監控還包括了對子公司總體經營狀況的監控 v子公司必須按期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄 v子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財務及 管理報告書 v子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關投資和貸款方面的計劃 v控股公司可以委任本公司董事或職員擔任子公司董事會成員 v若子公司需要增加資金，必須得到控股公司董事會的同

47、意 v控股公司作為子公司的大股東，控制子公司有關股本變更、公司重 組、年度預決算、委任董事等重大產權經營決策問題 淡馬錫股份有限公司的激勵淡馬錫股份有限公司的激勵- -約束機制約束機制 董事會中董事大多是政府官員，他們作為政府公務員兼職不兼薪，但是政府根據公 司經營狀況，對委派的董事實行獎罰 在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發展項目 所有權約束所有權約束 國家作為股東擁有財產所有權、剩余索取權和控制權 只有國家股東對其所有權的管理委托其產權代表董事會去行使這一職能 內部監督和約束內部監督和約束 國家通過任免董事會人員及總經理來實行有效的監督 董事會對下屬子公司的經營活動負有

48、監督管理以保證資產增值的責任 外部監督和約束外部監督和約束 主要是來自產品市場、資本市場和經理市場競爭的約束 政府的監控主要是通過對董事會及主要經理人員的任命來實施監督管理權 德國巴斯夫公司母子公司控制德國巴斯夫公司母子公司控制 股權控制 財務控制 人事控制 制度控制 對于核心層公司，關系科技機密、專利技術、商標等無形資產、 母公司擁有100%或絕大部分股權。對控股企業只做戰略方向的 規定，不過問具體情況。 對子公司投資規模、產品、經營成本、公司利潤率三方 面的控制和管理，投資決策權高度集中 以股東身份向子公司委派經理人員達到控制目的，在人員選擇 上，一方面重視各種能力，另一方面還要考察對企業

49、的忠誠， 同時還有必要的擔保制度來予以保證 建立定期報告制度，如海外子公司定期向母公司報告其經營狀況，財務 報表和財務比率，評價子公司經營狀況；通過 設計統一、高效的信息系 統進行控制，主要是計算機信息系統；建立定期的監督審查制度，如亞 洲事務經理必須有一半時間到管轄范圍了解企業情況 通用汽車公司組織體系通用汽車公司組織體系 由董事會及所屬委員會構成，負責決定公司的大政方針。 每月一次董事會，最根本性的問題如經營范圍、產品方向、 生產規模、投資安排、資金籌集、計劃目標、重要職員任免等 董事長一人、總裁一人，執行副總裁若干人 董事會6個委員會，經營委員會、任免委員會、分紅和報酬委 員會、關系委員

50、會、執行委員會、財務委員會 領導部門職能部門 直線指 揮部門 通用汽車公司董事會通用汽車公司董事會執行委員會執行委員會 成員是職能部門的部分人 員和請來的顧問，任務是 對某一專題進行調研，向 執行委員會提出建議。 執行委員會，董事 長、副董事長、總 裁、 執行副總裁、 重要部門總經理董 事長是主席 平常重大問題討論、 決定。負責公司經營 活動的全面領導，掌 握除財務以外的各項 決策和指揮 執行委員會下設 政策組，分為產 品、銷售、發展、 人事和海外活動。 執行執行 委員委員 會會 通用汽車公司財務委員會通用汽車公司財務委員會 由董事長和一些董事組成。由負責財務部門的副總裁任主席。 獨攬公司財政

51、大權 批準一定限額以上 的固定資本投資， 規定公司長期財務 目標，決定公司高 級職員的薪金 制定股利分配方案 審查批準執行委員 會所提出的各種產 品價格方針，負責 籌措資金，監督檢 查公司各部門的經 濟效果，對公司的 決算進行審查； 通用汽車公司經營委員會、任免委員會、分紅和報通用汽車公司經營委員會、任免委員會、分紅和報 酬委員會關系委員會酬委員會關系委員會 經營委員會：經營委員會： 代表董事了解和檢查 公司營業狀況 關系委員會：關系委員會： 負責公司與社會各方 面的關系 分紅和報酬委員會分紅和報酬委員會： 決定公司高級職員的年 薪。其他職員基本按照 董事長和總經理所建議 的予以審查通過 任免

52、委員會：任免委員會： 負責公司高級領導備 用人員的提名 通用汽車公司直線指揮部門和職能機構通用汽車公司直線指揮部門和職能機構 服務部門服務部門財務部門財務部門職能部門職能部門 市場銷售 人事關系 發展 采購 控制 研究設計 專利和產品計劃 財務 公共關系 政府關系 擬訂制度 組織報表 監督執行 交流經驗 提供建議和服務 總管理處、經營部門、工廠三級 總管理處負責人是總裁，下社若干部門組、超級事業部，由一名 副總裁監管 經營部門：利潤中心 埃爾夫阿奎坦公司組織結構埃爾夫阿奎坦公司組織結構 董事長 總經理 公司主要負責部門 國際合作部門 高級職員管理部門 證券投資部 董事長助理 財務部 行政部 人

53、事部 計劃部 信息部 研究開發與環境部 審計部 不動產經營部 地區開發部 子公司股權管理部 碳化氫系列產品部醫藥衛生與生物工程部化工部 埃爾夫阿奎坦公司組織結構的特點埃爾夫阿奎坦公司組織結構的特點 按產品系列設置的專業化經營管 理部門管理子公司 綜合管理部門綜合管理部門： 對所有子公司實施 綜合性經營管理 產權管理部門產權管理部門： 子公司股權管理部、證券 投資部、不動產經營部， 對某類公司財產實施產權 專職管理，重點是產權的 轉讓和市場運作 日本電氣公司（日本電氣公司（NECNEC）的治理結構：屬于獨立系集團）的治理結構：屬于獨立系集團 公司，以母子公司產權關系為特征的集團公司公司，以母子公

54、司產權關系為特征的集團公司 常務會議常務會議股東大會股東大會經營會議經營會議 討論3件事，公 司年度決算報 告和董事長的 報告、董事會 成員任免事項、 決定紅利分配 董事及其他人 員組成，主席 由總經理擔任， 負責公司年度 經營計劃制定 與實施，以及 利潤分配方案 由常務董事以 上人員組成， 主席由董事長 擔任，負責制 定公司中長期 經營計劃 NECNEC的董事會的董事會 由點到面的高層 管理結構： 以總經理為圓心， 常務董事和專務 董事在圓周上的 圓形結構式領導 體制 以總經理 為圓心 常務 董事 專務 董事 常務 董事 專務 董事 常務 董事 專務 董事 常務 董事 專務 董事 常務 董事

55、 專務 董事 產權管理體制產權管理體制 通過建立以市場需求為導向的各個事 業集團，對各關系公司實行產品、技 術等方面的專業化統一管理。管理的 內容主要涉及年度計劃預算與決算， 事業投資計劃等。 母公司董事會通過負責關聯部、 各職能部、各事業部的分擔董事， 統一協調母公司對關系公司的產 權專職管理、綜合管理和專業化 管理活動. 建立了專職從事關系公司產權管 理職能的關聯部，按國內關系公 司和國際關系公司分別設置: 通過各職能部門，對各關系公司 實行綜合管理。 分公司、分公司、 控股公司、控股公司、 參股公司參股公司 國內：作為母公司管理國內關系公司的專職部 門；對國內公司的經營業績實行數據化管理

56、； 負責審查國內關系公司的投資、貸款、債務擔 保等方面的項目. 國外：對海外子公司進行財務會計方面的統一管理，辦理母公司對 海外子公司年度決算的審批手續，按月分析評價海外公司業績，幫 助海外子公司編制預算和中期計劃，對海外子公司的財務會計方面 進行指導；不斷完善對海外子公司的管理體制，重點是海外子公司 的中長期及年度計劃方式和內容，以及對海外子公司經營業績的考 核評價體系. 母子公司控制方式母子公司控制方式 母公司對子公司或關聯公司 選派高層管理人員，所屬子 公司董事中有一半來自母公 司各職能部門。 母公司對子公司的資產經營 活動進行嚴格產權控制 報告制度： 有關公司資本資本增加/減少 （關聯

57、部）；設立子公司或向其 他公司投資（關聯部）；新的事 業計劃和設備投資（主管事業 部）；年度預算和決算（主管事 業部）；公司章程變更（關聯 部）；重大合同簽定（有關業務 職能部門）；董事變動（主管事 業部、關聯部、人事部）其他重 要事項。各關系公司必須定期向 母公司上報如下材料：年度、半 年和月度決算報告；年度、半年 和月度預算計劃；借款余額和債 務保證金余額；董事會決議內容 定期信息交流制度： 定期召開包括母公 司董事、各職能部 長、全資子公司總 經理參加的擴大干 部會議；每年一次 的年度計劃研究會 議；中期計劃報告 會；其他各種負責 人會議 業績評價考 核制度： 母公司對關 系公司建立 了

58、一整套業 績評價考核 制度，其中 包括定量指 標和定性分 析。業績評 價考核 惠普公司的董事會惠普公司的董事會 董事長一人，副董事長一人，執行 董事和非執行董事 經營管理委員 會 負責公司日常 工作，事業部 和總裁之間聯 系的主要渠道 附屬委員會 執行委員會： 決定和審查公 司政策，并對 大量日常工作 和活動作出協 調性規定，每 周開會一次。 成員為董事長、 首席執行官、 總裁，經營管 理部門和行政 管理部門的副 總裁 行政管理委員 會 保證公司總部 各部門能提供 專業政策、專 門知識和資源， 支援業務部門， 是公司全體職 工提供向上聯 系的重要渠道 惠普公司的激勵機制惠普公司的激勵機制 董事

59、會 總裁CEO 激勵機制 現金分紅計劃 總裁、首席執 行官對整個公 司業績和方向 負經營責任 直接領導研究 所、公司發展 部、內部檢查 部 總裁、首席執行 官對整個公司業 績和方向負經營 責任總裁負責全 公司的發展和規 劃事宜 能力加資力，固 定工資加提成工 資，承擔職工醫 療費用 稅前利潤的2%分給員工，每個雇員拿到 的現金分紅占工資的9%。在公司工作一 年以上的員工，可用基本收入的10%購 買公司股票，雇員支付股票總價的3/4， 其余部分由公司補貼。 杜邦公司的業務背景杜邦公司的業務背景 杜邦公司是一家實行多樣化經營的巨型跨國公司 經營范圍 其產品和服務項目有180 多種，主要有六大類：

60、化學品 聚合物產品 纖維產品石油產品 煤炭產品 多樣化經營 公司雇員：10500人 在28個州設有150多 家工廠和辦事處 公司國外分支機構 達180多家，分布在5 大州47個國家和地區 人員機構規模股權結構 1984年，公司股東資本 為122.3億美元，普通股 票2.4億股，股東人數 24.4萬 機構投資者擁有約34% 的股票，其中西格雷姆 公司擁有21%的股份 杜邦家族控制著44%的 股票 杜邦公司董事會和執行委員會杜邦公司董事會和執行委員會 董事會是公司的最高決策機構， 是治理結構的核心組成部分 1995年，公司董事會成員為17人： 董事長兼首席執行官1人 副董事長1人 執行董事2人 子