1、會計學1B有限責任公司有限責任公司案例：案例： 甲、乙、丙、丁四人經多次協商，擬成立一家生產玩具甲、乙、丙、丁四人經多次協商，擬成立一家生產玩具的有限責任公司，協議的章程包括如下內容：的有限責任公司，協議的章程包括如下內容：（）四方共同出資（）四方共同出資60萬元人民幣，其中甲以店面作價出資萬元人民幣，其中甲以店面作價出資24萬元；乙以生產該玩具的技術作價出資萬元；乙以生產該玩具的技術作價出資10萬元；丙以萬元；丙以現金現金13萬元作為出資；丁以現金出資萬元作為出資；丁以現金出資8萬元，勞務出資萬元，勞務出資5萬元。萬元。（）公司分別在（）公司分別在A、B兩市設立具有法人資格的分公司，獨兩市設

2、立具有法人資格的分公司，獨立進行經營活動。立進行經營活動。（）公司設立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一（）公司設立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 當公司向工商行政管理機關申請設立登記時，未得到批準。當公司向工商行政管理機關申請設立登記時，未得到批準。你知道是為什么嗎？你知道是為什么嗎？第1頁/共14頁有限責任公司概述有限責任公司概述1、 概念：概念：思考下列問題：思考下列問題： （1）公司屬于哪一類法人單位？）公司屬于哪一類法人單位？ （2）公司設立的法律依據是什么？）公司設立的法律依據是什么？ （3）股東承擔的有限責任以什么為）股東承擔的有限責任以什么為限？限？ （4）公司承

3、擔的有限責任以什么為）公司承擔的有限責任以什么為限？限？第2頁/共14頁2、特征：、特征：（1）公司由）公司由50個以下股東共同出資設立個以下股東共同出資設立（2）股東均負有限責任）股東均負有限責任（3）公司資本不分成等額股份）公司資本不分成等額股份（4）公司具有人合與資合雙重性）公司具有人合與資合雙重性 （5）公司采取發起設立的方式）公司采取發起設立的方式 第3頁/共14頁 單項選擇：單項選擇：（1）對有限責任公司股東數額的限制，我國公司法規定）對有限責任公司股東數額的限制，我國公司法規定為為 （ ） A、 30人以下人以下 B 、 40人以下人以下 C、 50人以下人以下 D、 60人人以

4、下以下 （2）有限責任公司證明股東出資份額的權利憑證是（）有限責任公司證明股東出資份額的權利憑證是（ ） A、 股票股票 B 、債券、債券 C 、基金、基金 D 、出資證明、出資證明書（書（3）有限責任公司屬于（）有限責任公司屬于（ ）A 、人合公司、人合公司 B、 資合公司資合公司 C 、人合與資合公司、人合與資合公司（4）有限責任公司的設立應采取（）有限責任公司的設立應采取（ ）的方式）的方式A 、發起設立、發起設立 B 、募集設立、募集設立 C 、批準設立、批準設立第4頁/共14頁（1）股東符合法定人數）股東符合法定人數有限責任公司的設立有限責任公司的設立、設立條件：、設立條件：（2）股

5、東出資達到法定資本的最低限額：人民幣）股東出資達到法定資本的最低限額：人民幣3萬元萬元股東股東出資方式出資方式貨幣貨幣實物實物知識產權知識產權評估作評估作價、核價、核實、轉實、轉移財產移財產 （5）有公司住所）有公司住所 （4）有公司的名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機）有公司的名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構構 （3）股東共同制定章程）股東共同制定章程土地使用權等可以用貨幣估價并土地使用權等可以用貨幣估價并 可依法轉讓的非貨幣財產可依法轉讓的非貨幣財產第5頁/共14頁 閱讀教材，思考下列問題：閱讀教材，思考下列問題： （1） 設立有限責任公司需要經過哪幾個步驟？設立有限責任公司需

6、要經過哪幾個步驟？ （2） 掌握這個問題時，你認為應該注意哪些知識點？掌握這個問題時，你認為應該注意哪些知識點？有限責任公司的設立有限責任公司的設立2、設立程序：、設立程序： （4）簽發出資證明書）簽發出資證明書 （1）訂立公司章程）訂立公司章程程序如下：程序如下： （2）出資）出資 （3）設立登記）設立登記3 、分公司的設立、分公司的設立 分公司不具有法人資格分公司不具有法人資格 第6頁/共14頁一、單項選擇一、單項選擇：1 1 、藍天股份有限公司與市商貿集團商定，共同投資建立大型商場、藍天股份有限公司與市商貿集團商定，共同投資建立大型商場“中天百貨有限責任公司中天百貨有限責任公司”，兩家公

7、司最低出資（，兩家公司最低出資（ ）作為注冊資本）作為注冊資本。 A A、 100100萬元萬元 B B 、5050萬元萬元 C C、 1010萬元萬元 D D 、3 3萬元萬元2 2、 張某與朋友四人欲申請注冊一個家政服務方面的有限責任公司，張某與朋友四人欲申請注冊一個家政服務方面的有限責任公司，注冊資本注冊資本1010萬元，他們首次出資額不得低于（萬元，他們首次出資額不得低于（ ）萬元人民幣）萬元人民幣 。 A A 、2 B 2 B 、3 C3 C、 4 D4 D、 5 53 3 、成立有限責任公司，全體股東以（、成立有限責任公司，全體股東以（ ）出資的金額不得低于）出資的金額不得低于注冊

8、資本的注冊資本的30%30% A A、實物、實物 B B、 貨幣貨幣 C C、 高新技術成果高新技術成果 D D 、土地使用權、土地使用權4 4 、下列選項中，哪一日期為有限責任公司的法定的成立日期（、下列選項中，哪一日期為有限責任公司的法定的成立日期（ ）。）。 A A 、公司設立登記的申請日期、公司設立登記的申請日期 B B 、公司營業執照的簽發日期、公司營業執照的簽發日期 C C 、公司成立的公告日期、公司成立的公告日期 D D、 公司開業日期公司開業日期5 5 、有限責任公司的設立程序中，哪一程序不是所有的公司都要經過、有限責任公司的設立程序中，哪一程序不是所有的公司都要經過的（的（

9、）。）。 A A、 訂立公司章程訂立公司章程 B B、 審批審批 C C、 法人登記法人登記 D D、 簽發出資簽發出資證明書證明書第7頁/共14頁案例：案例： 甲、乙、丙、丁四人經多次協商，達成成立一甲、乙、丙、丁四人經多次協商，達成成立一家生產玩具的有限責任公司的協議如下：家生產玩具的有限責任公司的協議如下： （1）四方共同出資）四方共同出資60萬元人民幣，其中甲以店萬元人民幣，其中甲以店面作價出資面作價出資24萬元；乙以生產該玩具的技術作萬元；乙以生產該玩具的技術作價出資價出資10萬元；丙以土地使用權作價萬元；丙以土地使用權作價13萬元萬元出資；丁以現金出資出資；丁以現金出資8萬元，勞務

10、出資萬元，勞務出資5萬元。萬元。 （2）公司分別在）公司分別在A、B兩市設立具有法人資格的兩市設立具有法人資格的分公司，獨立進行經營活動。分公司，獨立進行經營活動。 （3）公司設立五年后，各方可以抽回各自出資的）公司設立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。三分之一。 問：上述協議中有哪些違法之處？問：上述協議中有哪些違法之處？ 第8頁/共14頁思考討論設立方式設立方式設立程序設立程序設立條件設立條件特征特征有限責任公司有限責任公司定義定義 公司公司區別區別股份有限公司股份有限公司第9頁/共14頁 有限公司的出資有限公司的出資有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

11、公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限公司的會議規則有限公司的會議規則有限責任公司設立董事會的，股有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 有有限責任公司不設董事

12、會的，股東會會議由執行董事召集和主持限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。 董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東可以自行召集和主持。 第10頁/共14頁 有限公司股份轉讓規則有限公司股份轉讓規則有限責任公司的股東有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。之間可以

13、相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股經股東同意轉讓的股權，在同

14、等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 第11頁/共14頁 異議股東股份回購請求權制度異議股東股份回購請求權制度 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

15、（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第12頁/共14頁 一人有限責任公司的特別規定一人