1、2008.7高級財務會計簡答題 丁上市公司會計信息披露的目的和原則是什么？答：目的：(1)充分保護社會公眾和投資者的合法權益；(2)保障證券市場正常秩序，實現資源有效配置。原則：(1)可靠性；(2)相關性；(3)統一性；(4)時效性；(5)充分性；(6)重要性。融資租賃下，出租人為什么要求對租賃資產余值進行擔保？會計上應如何核算？答：融資租賃方式下，出租人將資產的使用權長期轉讓給了承租人，并以此獲取租金。因此，出租人的租賃資產在租賃開始日實際上變成了收取租金的債權。租賃開始日，出租人應將最低租賃收款額作為應收融資租賃款的入帳價值，并同時記錄未擔保余值，將最低租賃收款額與未擔保余值之和與其現值之

2、和的差額確認為未實現融資收益。為了保護出租人的利益，避免資產在租賃期內過度耗用或損壞。簡述合并會計報表合并范圍。哪些子公司不能納入合并會計報表合并范圍？答：一、母公司擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業1.直接擁有其過半數以上權益性資本的被投次企業；2間接擁有其過半數以上權益性資本的被投次企業，指通過子公司而對子公司的子公司擁有其過半數以上的權益性資本；.3.直接或間接方式擁有過半數以上權益性資本的被投次企業，指母公司雖然只擁有丙公司半數以下的權益性資本，但通過與子公司合計擁有其過半數以上的權益性資本。二、母公司控制的其他被投資企業1.通過與該被投資企業的其他投資者之間的協議，持有該被投資企

3、業半數以上的表決權；2.根據章程或協議，有權控制該被投資企業的財務和經營政策；3.有權任免董事會等權力機構的多數成員；4.在董事會或類似權力機構會議上有半數以上的表決權。三、不能納入合并企業會計報表的公司1.已準備關停并轉的子公司；2.按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；3.已宣告破產的子公司；4.準備近期出售而短期持有其半數以上權益性資本的子公司；5.所有者權益為負數的非持續經營的子公司；6.受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的子公司。合并會計報表工作底稿的編制包括哪些程序？答：合并會計報表工作底稿的程序：1.將母公司和子公司個別會計報表的數據過入合并工作底稿；2.在工作底稿中

4、將母公司和子公司會計報表各項目的數據加總，計算出個別會計報表各項目加總數額，半將其填入“合計數”欄中；3.編制抵消分錄，抵消母公司和子公司、子公司與子公司相互之間發生的購銷業務、債權債務和投資事項對個別會計報表的影響；4.計算合并會計報表各項目的數額。試述現行匯率法的優缺點。答：優點：現行匯率法簡單易行，它實際上是對外幣報表中的資產、負債項目乘上一個常數，因而折算后資產負債表的各個項目之間仍能保持原有的外幣報表中各項目之間的比例關系，在折算過程中不考慮隊屬公司所國會計準則與母公司本國會計準則的差異，不體現會計政策，不改變報表性質，僅僅改變表述形式。缺點：1.該方法假定附屬公司以所在國貨幣表示的

5、外幣資產和負債項目都要承受匯率變動的風險，這顯然是不合理的。2.在歷史成本模式下，以現行匯率折算一項以歷史成本計價的項目，折算后的金額既不是以母公司所在國貨幣表示的歷史成本，也不是外幣的歷史成本，既不是現行市價，也不是可變現凈值，因此，在理論上缺乏依據，并導致外幣報表的某些項目的實際價值受到歪曲，從而影響合并會計報表的真實性。簡述破產企業債務的清償順序。答：根據民法通則和破產法的規定，破產企業債務的清償順序如下：1.有財產擔保債務；2.抵消債務；3.破產費用；4.破產企業所欠職工工資和勞動保險費；5.破產企業所欠稅款；6.破產債務。簡述破產清算會計中的會計要素構成。答：1）資產及其分類，資產按

6、歸屬對象分為擔保資產、抵消資產、受托資產、應追索資產、破產資產和其他資產。2）負債及期分類：負債按其對資產的要求權的不同可分為擔保債務、抵消債務、受托債務、優先清償債務、破產債務和其他債務。3）清算凈資產。4）清算損益及其分類。它包括清算收益、清算損失、清算費用編制合并會計報表應具備的基本前提條件？答：編制合并會計報表的前提條件主要包括1）母公司與子公司統一的會計報表決算日和會計期間。2）統一母公司與子公司采用的會計政策。3）統一母公司與子公司的編報貨幣。4）對子公司的權益性投資采用權益法進行核算。什么是集團公司內部交易事項？一般包括哪些內容？答集團公司內部交易事項是指集團公司內部母公司與其所

7、屈的子公司之間以及各子公司之間發生的除股權投資以外的各種往來業務及交易事項。按內部交易事項是否涉及損益分類，分為涉及損益的內部交易事項和不涉及損益的內部交易事項；按內部交易事項的具體內容分類，內部交易事項包括：內部存貨交易、內部債權債務、內部固定資產交易、內部無形資產交易和其他內部交易。證券市場正常秩序，實現資源有效配置。試述外幣報表折算中時態法與貨幣非貨幣法的關系和區別。答：時態法是針對于貨幣與非貨幣法提出的方法，其實質在于改變了外幣報表各項目的計量單位，而沒有改變其計量的屬性。它不是對貨幣與非貨幣法的否定，而是對它的進一步完善，在完全的歷史成本計量模式下，時態法和貨幣與非貨幣法折算的結果完

8、全相同，只有在存貨和投資以現行成本計價時，這兩種方法才有區別。實務：1.編制一個公司吸收合并另一個公司的會計分錄；2.商品期貨交易會計；3.外幣交易會計；4.合并抵銷分錄的編制和合并報表工作底稿的編制；5.物價水平會計；6.經營租賃會計；7.破產清算會計（編制破產資產與非破產資產的會計處理）；8.購買法下吸收合并的會計處理（購買成本、凈資產公允價值、商譽）；9.內部債權債務的抵消處理；10.集團公司內部固定資產交易的抵消；11.母子公司與長期股權投資相關的抵消（包括投資收益的抵消）企業商品期貨交易會計處理特點。三、實務的范圍：編制一個公司吸收合并另一個公司的會計分錄（購買法注意購買成本、凈資產

9、公允價值、商譽）購買成本高于公允價值，商譽在借方；購買成本低于公允價值，商譽在貸方；企業商品期貨交易會計處理賬戶1.長期股權投資-期貨會員資格投資：資產類賬戶，核算作為期貨交易所會員的期貨投資企業，為取得會員資格而以交納會員資格費的形式對期貨交易所的投資。企業實際交納會員資格費時，按實際支付的金額記入借方；企業轉讓或被取消會員資格時，按原交納的會員資格費記入貸方。該賬戶的余額在借方，反映企業為取得會員資格而進行的投資。2.應收席位費：資產類賬戶，核算作為期貨交易所會員的期貨投資企業，為取得基本席位以外的席位而交納的席位占用費。企業交納席位占用費時，按實際支付的金額記入借方；退還該席位收到交易所

10、退還的高位占用費時，記入貸方。該賬戶的余額一般在借方，表示企業已經交納的席位占用費余額。3.期貨保證金：資產類賬戶，核算企業身期貨交易所或期貨經紀公司劃出和追加的、用于辦理期貨業務的保證金，企業進行期貨交易的全部結算業務都通過該賬戶進行核算。劃出或追加保證金時，記入借方；劃回保證金時，記入貸方。該賬戶的余額一般在借方，表示企業交納的或交易盈余的保證金結存數。4.期貨損益：損益類賬戶，核算企業在辦理期貨業務過程中所發生的手續費、平倉盈虧和會員資格變動損益。支付手續費、發生平倉虧損和會員資格變動損失時，記入借方；發生平倉盈利和會員資格變動收益時，記入貸方。期末將本賬戶的借方或貸方凈發生額轉入“本年

11、利潤”賬戶，結轉后本賬戶無余額。5.管理費用-期貨年會費：損益類賬戶，核算作為期貨交易所會員的期貨投資企業，向期貨交易所交納的會員費。企業每年向期貨交易所交納會費時，按實際支付的金額，記入借方；期末，同其他管理費用一起轉入“本年利潤”賬戶，結轉后本賬戶無余額。會員資格費的核算交納會費時借：長期股權投資-期貨會員資格投資貸：銀行存款轉讓會員資格時，與之相反，轉讓收入若與原繳納的會員資格費有差異，差額作為期貨損益處理。被取消會員資格的罰款，列作營業外支出。席位費的核算企業對席位占用費的增加、減少的核算，均通過“應收席位費”賬戶進行。如借：長期股權投資-期貨會員資格投資應收席位費-期交所貸：銀行存款

12、期貨保證金的核算企業向交易所劃付保證金時，借：期貨保證金-期交所貸：銀行存款交易所收到保證金，和企業平倉收利時則會計分錄相反開倉、持倉與平倉開倉手續費借：期貨損益-手續費，貸：期貨保證金-期交所企業外幣交易會計（統賬制下）合并抵銷分錄的編制（內部債權債務的抵消處理、存貨交易抵消、特別注意當期內部固定資產交易抵消和以后期間抵消）合并日資產負債表的編制（購買法、權益結合法下母公司長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷分錄）一般物價水平會計（貨幣性項目購買力變動損益的計算、一般物價水平會計報表怎么編）經營租賃會計破產清算會計（特別注意第四次作業中的破產會計處理題）2、發行人設置贖回、回售條件的目的、作

13、用（書p6970）（書p69）贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成損失。贖回條款一般分無條件贖回和有條件贖回。贖回條款本身所起的主要作用一是加速轉股，二是降低融資成本。但我國實際情來看，由于上市公司再次融資非常麻煩，一般發行公司都希望可轉換債券勻速轉股，從而避免股權稀釋，并不希望轉股的快速實現。（書p70）回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股

14、不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。回售條款中通常發行人承諾在正常股票股價持續若干天低于轉股價格，發行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉換債券。這種溢價一般會參照同期企業債券的利率來設定。3、財務公司與銀行的結算關系企業如果集中開戶，這對有的銀行就是一個大的損失，因為失去了客戶，對省分行，將資金每日都集中到中央銀行，這也導致其損失大筆存款，影響其效益，尤其對東亞公司這么大型的集團公司。如何處理銀行的壓票問題，所有的資金清算和集中均通過銀行處理，業務量大并且十分繁雜，對銀行來說，清算效率越慢，占用時間越長，對其越有利，建立這種機制能使銀行有激勵機制同時使企業對其有約束機制，提

15、高結算、清算和集中控制的票據、資金流程和周轉的效率。5、上市公司盈利預測的必要性和基本原理企業進行改制上市，一個很重要的財務文件就是經注冊會計師審核的未來年度的盈利預測報告，盈利預測是企業在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、企業生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照企業的正常發展速度做出的。盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的已實現數和本年預測數，本年預測數分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。盈利預測的說明包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生

16、重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的，都要加以分析說明。雖然盈利預測是基于一定基編制基準的，但盈利預測畢竟是企業對未來獲利情況在一定的假設條件基礎上的一種比較科學的估算，并不表明企業在未來時期一定能夠實現的盈利水平，而且盈利預測對企業公開發行股票價格的確定和受投資者歡迎的程度都有很重要的現實作用，企業為了獲得高發行價，就有可能虛報盈利從而誤導投資者，因此，作為投資者是否應該將盈利預測作為投資的判斷依據，如果關注，又應持何種態度，這些問題是投資的關鍵。6、公司債券發行規模（公司債券利率的影響因素）公司債券發行規模：首先要以企業合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前

17、提，為此應該對企業的擴大再生產進行規劃，對對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前再建的世界上最大的水電工程，具有世界先進水平。它是經專家專家們反復論證后由全國人大批準通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經濟 社會 環境效益的工程程。2001年三峽債的發行，使被投資建成的三峽電廠和葛州壩電廠為世界級的特大水電站，為三峽總公司帶來良好的經濟效益。其次要分析企業財務狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。由于國家對三峽工程的高度重視和多方面的扶持，除了保證資金的提供，還適當提高葛州壩電廠的上網電價。從2003年起，機組將相繼投產，從而為三峽工程增加新的現金流。三峽總公司未來將有巨大而穩定的先進流

18、入，對債券到期本息償付有足夠的保障。保障。再次從公司的現有財務結構的定量比例考慮。目前常用的資產負債結構指標有兩種：一是負債比率，即負債債總額與資產總額之比，它分析負債籌資程度和財務風險的大小，對債權人來說表明債權的安全可靠程度。國際上一般認為30%左右比較合適，但發達地區和國家要高些。第二種是流動比率，企業流動資產與流動負債之比。從案例資料分析三峽總公司目前資產負債率較低，以長期負債為主，財務結構較為合理。從資本結構看，自由資本比率較大，自由資本充足，資本實力雄厚。資本金有穩定的來源。最后，應比較各種籌資方式的資金成本和方便程度。在這其中，債券的籌集方式的成本是最低的。公司債券利率的影響因素

19、：確定債券利率應考以下因素：（1）現行銀行同期儲蓄存款利率水平。一般債券籌資的利率應高與同期儲蓄存款利率水平。現行銀行同期儲蓄存款利率水平是公司債券利率的下限。確定企業債券利率大小的原則是依資金供求的真真實實變動和發債企業的風險差異，在基準利率上再上浮一定幅度。（2）國家關于債券籌資利率的規定。企業債券利率不得高與銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。（3）發行公司的承受能力。為了保證能到期還本付息和公司的籌資資信，必須測算投資項目的經濟效益量入為出。（4）市場利率水平與走勢。（5）債券籌資的其他條件。如果發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。7、集團激勵約束

20、機制的效果 為調動預算執行者的積極性，公司制定一系列激勵政策，設立經營者獎、效益獎、節約獎、改善提案獎等獎項：l）經營者獎：根據分廠利潤實際完成情況，將實際完成利潤額與利潤預算的差額按一定比例獎罰分廠廠長2）效益獎：根據分廠實際利潤完成情況，將實際完成利潤額與利潤預算的差額按一定比例獎罰員工3）節約獎：根據部門費用的實際支出與工作完成情況，集團公司按一定比例激勵費用發生部門；物資購買方面在質量相同的情況下，將比預算降低部分按一定比例激勵購買人4）改善提案獎是對員工提出的優秀改善性建議進行獎勵，對每項改善提案按一年內所節約費用或所創利潤的一定比例獎勵提案人5以上獎勵的實施、兌現全部以日常業績考核

21、為基礎預算考評制度的激勵機制促使人們由被動的提高勞動效率到積極、主動的提高勞動效率的作用過程以預算目標為標準，通過實際圖與預算的比較差異分析，確認責任歸屬，并根據獎懲制度的規定，使考評結果與責任人的利益掛勾，達到人人肩上有指針，項項指針連收入，以激發、引導執行者完成預算的積極性，對于實現預算目標是非常有益的。9、對固定資產投資的可行性評價及程序 （書p79）固定資產投資項目財務評價的基本程序為：首先，測算項目的現金流量；第二步，確定適當的折現率資本成本或期望報酬率；第三步，計算有關評價指標，初步判斷項目可行性；第四步，進行項目的敏感性分析；最后，根據以上分析做出項目可行與否的選擇。10、勝華制

22、藥授權控制及其職責分離（復習指導p652）11、凌波石化固定成本控制的特點（復習指導p742）加：凌波石化在加工費控制方面，進一步優化工藝參數，降低能耗、物耗，并制訂了相應的降本壓費措施。減少修理費用支出是降低加工費的一個重要方面，通過計劃與生產部門嚴格把關，加強日常維修的管理與控制，作好修舊利廢和物資管理工作，嚴格把住材料領用關、財務預算關等，有效控制了施工單位虛報冒領，避免了效益流失。1998年全年可比產品比上年降低13.91億元，降低率為14.6%。全年公司本部管理費用可控部分比上年下降209%。對財務費用按季考核，規范了資金的安全管理，強化了資金運作，充分發揮內部銀行資金的運作效益，加

23、強對二級單位資金的統一調度、外部銀行和付款的限額控制；從宏觀上把握全局，從微觀上作好日常收支平衡，對資金管理進行動態優化。全年財務費用比上年15.8%，對應收帳款按資信分類控制管理，利于貨款的回籠和資金的安全。13、目標利潤預算管理與傳統預算管理的不同及評價（復習指導p701） 14、凈資產收益率作為核心指標原因及優劣（復習指導p752）15、大集團中母公司的功能定位 （復習指導p772）16、abc中層經理業績評價與激勵體系評價abc公司是一家20世紀90年代中期在深圳證券交易所上市的綜合類公眾公司，主要的經營業務范圍有：房地產和高檔路線的零售商業；其他業務有醫藥、物業管理、物流、休閑娛樂等

24、。abc公司的第一大股東為國有法人股，持股比例為19%，而第二大股東與第三大股東的持股比例之和為22%，占非流通股的比例為52%。公司董事會對總經理幾乎沒有太大的影響力，公司監事會作用發揮不大。abc公司實行經理負責制，為激勵中層經理的努力投入，總公司總經理年初與各中層經理簽訂經營責任目標合同，并通過合同中的有關條款對他們的業績進行評價和激勵。abc公司的主要經營單位有華一房地產投資開發公司(以下簡稱房地產公司)和國際連鎖商業公司(以下簡稱商業公司)，現將abc公司對這2個經營公司總經理的2002年業績評價及激勵體系簡述如下：華一房地產投資開發公司是abc公司的控股子公司，主要從事中高檔住宅和

25、商業經營場所的開發。abc公司對房地產公司的經營業績考核指標分為財務指標和非財務指標2類。華一房地產投資開發公司2002年經營目標責任合同規定的財務指標有：銷售收入和稅后利潤；工程指標有：完成東湖花園裙樓結構；富豪會所交付使用；富豪裙樓招商完成；完成福田中心區地塊項目前期策劃和可行性研究，進入立項程序；落實龍崗商場周邊的舊城改造項目，達成書面合作協議；著手今后10年的土地儲備工作，達成至少一塊項目用地的書面協議等。國際連鎖商業公司為abc公司與馬來西亞的一家投資公司合資組建的大型商業公司。目前采用專柜經營模式，主要收入來源是供應商交納的“綜合租金”，其他收入還有利用商場的廣告位取得的廣告收入及

26、商場周邊攤位出租取得的租金收入。其主要費用項目有工資、折舊費、水電費等。這些費用大多是不可控的。abc公司對商業公司經營業績考核指標都為財務指標。國際連鎖商業公司2002年經營目標責任合同規定的業績考核指標有：含稅營業額、費用總額、費用率和稅后利潤總額。abc公司中層經理人員的激勵制度各經營公司總經理的薪酬由年薪和效益獎組成。年薪的60%按月發放，其余的40%和效益獎在年末根據考核結果一次性發放。如對商業公司總經理的獎懲規定：商業公司含稅營業額完成90%可發放余下年薪的40%；商業公司按超額稅后利潤的40%提取獎金總額，其中10%上交總公司，其余部分由商業公司總經理分配，其中分配給下屬的獎金額

27、不得少于獎金總額的60%。對房地產公司總經理的年薪發放的規定與商業公司總經理的規定一樣，獎金的計提按稅后利潤的20%提取，同時每完成一個工程指標提取30萬元獎金，具體發放的規定與商業公司相同。業績評價與激勵是為降低企業代理成本而設定的。abc公司目前主要強調對中層經理的業績評價與激勵，沒有針對其他委托代理關系設置委托人對代理人的業績評價與激勵體系。另外，abc公司在基礎工作方面還不完善，主要表現在以下兩個方面：1。各經營公司的財產界限不清，商業公司上步商場的負一樓和一樓為房地產公司的未售商品房，產權屬于房地產公司，但在商業公司作為固定資產入賬并計提折舊，不向房地產公司交納租金。各經營公司無償占

28、用母公司和兄弟公司的房產作為辦公場所普遍存在。另外，公司系統擁有數量眾多的可供出租的房屋，因沒有進行全面的清產核資，導致權屬不明，管理相對混亂。據估計，abc公司物業正常出租年租金為8001000萬元，但目前實際出租率在70%左右。2。資金、財產及勞務的內部轉移制度不健全。abc公司僅就內部資金占用有較為明確的規定，即各經營公司占用母公司及其他兄弟公司的資金按同期銀行貸款利率計算資金占用費，對各項財產占用及勞務提供卻沒有制定相應的內部轉移價格。如母公司可任意無償調用各經營公司的車輛；母公司及其他經營公司可任意無償調用物業公司的保安完成某些特殊工作；物業公司為其他經營公司提供物業管理服務，在年終

29、考核時常發生爭執；商業公司為房地產公司提供經營所需資金，房地產公司為商業公司提供經營場所，年終考核時雙方為內部資金占用費和房產使用費的互相確認爭執不下參考回答：（1）從案例資料來看，該公司股權結構不盡合理，該公司缺少控制性股東，導致外部股東不能對公司高管實施有效的監督，公司經理人員缺乏完善管理措施的動機。這種股權構成極容易形成少數幾個大股東與公司高管合謀，以其他股東利益為代價謀取私人利益，而公司高管由于作為這些少數大股東的代表，可能達到“經理人員職位固守”狀態。由于我國上市公司畸形的股權結構，經理人才市場、資本市場和公司控制權市場不能發揮其應有的作用。在這一背景下，較高的法人股比例有利于對公司

30、經理人員的行為進行監督。（2）其次該公司目前主要強調對中層經理的業績評價與激勵，沒有針對其他委托代理關系設置委托人對代理人的業績評價與激勵體系。不利于公司全體員工的積極性的調動。（3）指標的性質上看，考核指標的設計大體可以分為定性和定量指標，所以，對于一般員工的考核，我們往往采用的計件工資，計時工資等考核指標。本案例強調的是對中層管理人員的考核，從企業價值創造鏈來考察的話，我們可以發現，對于中層管理人員的考核主要偏重于定性指標，對于定量指標的設計可以倚重于該利潤中心或成本中心的成本利潤指標來考核。（4）業績評價必須與企業的戰略目標一致，特別是與企業的預算管理相結合，對全面預算的執行情況進行評價

31、，從案例來看，abc公司是一個多元化企業，其主營業務包括了房地產和高檔路線的零售商業；其他業務有醫藥、物業管理、物流、休閑娛樂等，公司在制定激勵措施和業績評價指標體系時應該有針對性地制定，針對不同的業態制定不同的評價體系，而且這個評價體系必須有利于提升管理者的管理水平，提高員工的自我管理能力。從abc公司的評價體系來看它并不完善，對于房地產開發公司而言主要的指標是財務指標和工程指標，而且指標中可量化的指標并不多，對于商業公司而言，其指標主要以財務指標為主，而忽視了非財務指標的影響。17、經營上的專業化與多元化的戰略各的利弊（復習指導p801）18、“廣西南開天河科技發展有限公司”出售資產的情況

32、公告（電大在線課程討論）19、儀征化仟的理財之道（電大在線課程討論）20、目標利潤管理應包括的內容、環節 目標利潤管理內容：包括確定目標利潤、測算目標利潤、組織目標利潤的實現、加強目標利潤考核分析。環節請參考復習指導p74-3中央電大網上的綜合案例：宏智科技股權之爭，有“兩個董事會”歷時半年多的宏智紛爭早已鬧得沸沸揚揚，公司至今仍存在著證券市場罕見的兩個董事會現象，宏智也于不久前戴上了st帽子。近日，宏智第一大股東王棟向法院起訴宏智，請求判令宏智立即結束法人治理的混亂狀態，合理合法地使用公章、營業執照和財務資料，正常開展生產經營活動，停止對其權利的侵害，并對經他提議今年1月11日召開的臨時股東

33、大會所產生的決議進行效力確認。 緣起雙份股東會王棟的起訴緣起于宏智今年1月11日召開的雙份股東大會。此次股東大會由王棟提議召開，主要議題是改選宏智的董、監事會。不料，由黃曼民等人組成的公司原董事會宣稱股東大會改換地點進行，并在王棟依法公告了的會議地點之外的地方召開了另一場股東大會，否決了王棟的議案。王棟認為，根據有關規定，上市公司臨時股東大會的召開必須履行法定的公告程序，宏智時任董事會在未事先進行公告、報備的情況下召開的所謂股東大會違反了法定程序，根本無效，并對原告的股東權利構成了侵害。因此，王棟向福州市中級人民法院請求司法裁定。由黃曼民等人組成的宏智董事會今日公告稱，將積極進行應訴。印章實施

34、保全據悉，王棟召開的股東大會選舉的新任董事會不能正常接管宏智公司的生產經營，公章、營業執照的使用混亂，對宏智的商業信譽造成了極大的損害，市場份額大幅流失。由于宏智的每股凈資產縮水，王棟從召開股東大會至今的損失已達上千萬元。 王棟的起訴開始發揮一定的作用。根據福州中院2004年3月18日簽發的民事裁定書，裁定對宏智的營業執照正、副本、公章及財務資料進行扣押；在王棟訴宏智臨時股東大會決議效力確認一案中，對宏智的公章及與財務相關的印鑒實施保全。在本案訴訟期間，宏智繼續生產經營，上述印章將根據保障生產經營和投資人、客戶、員工利益的原則由福州中院監管使用。 此外，宏智股東閩發物業訴福建大干、王棟及林起泰

35、合作協議糾紛一案，近日，福州中院再次作出裁定，解凍被告王棟持有的宏智自然人股1983。8萬股，同時對其所持有的宏智自然人股480。8萬股予以凍結一年。知情人士透露，上述法院裁定對王棟無疑是有利的，相信宏智紛爭不久就將在司法介入下劃上句號。 可從以下幾方面回答：1、可以評述董事會的職責的履行；2、可以評述監事會的職責的履行；3、可以評述獨立董事的職責的履行。法人治理結構的功能與要點。 (1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。 (2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執行機構，監事會是監督機構。 (3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股

36、東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。 股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。這些權利和經濟利益包括取得股權收益的收益權；對公司資本的擁有權；在審議董事會的建議和財務報告時的投票權；對董事的選舉權和在董事玩忽職守、未能盡到受托責任時的起訴權。 股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現的。股東會議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。所以，股東大會是股東表達其

37、意志、利益和要求的主要場所和工具。 從理論上講，公司的權力機構是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業務活動進行領導和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。 （4）董事會及其功能。董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。 （5）經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構，它由

38、包括總經理、副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成，負責處理公司的日常經營事務。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權范圍內擁有公司事務的管理權，負責處理公司的日常經營事務。其中，總經理是負責公司日常業務活動的最重要的管理人員。 （6）監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督。其內容包括一般業務上的監察，也包括會計事務上的，但對內它一般不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。2. 該公司的監事會、審計委員會、和審計部（內部審計）這三者職能是否重疊?三者的關系是什么？ 華南石油化工股份

39、有限公司所設置的監事會、審計委員會、和審計部（內部審計）這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。 因為監事會是該公司的監督機構，是對董事會和經理執行的業務活動實施監督。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督；審計委員會是該公司董事會下面設立的監督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規性；可以說董事會下各專業委員會的設計是強化董事會職能的發展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設的業務辦公室，負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會能夠審核公司內部審計工作計劃；聽

40、取公司內部審計部門匯報，解決提出的問題。審計委員會應確保公司內部審計部門有足夠的預算與人力并在公司有適當的地位。3.該公司為什么要提出保護中小股東權益的措施這個問題？都采取了哪些保護措施？ 之所以提出保護中小股東權益這個問題，是因為在目前的上市公司內，經常出現中小股東遭欺詐或壓制的狀況，為盡量避免此類問題的發生，該公司提出了保護中小股東權益的以下具體措施： 嚴格按照國際上市公司的標準，規范關聯交易，避免同業競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關系服務質量。 該公司制定了一系列的投資者服務計劃：建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真

41、等多種形式，及時解答投資者、分析師的問題，搜集并分析證券分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見，每月定期向公司管理層反饋投資者的意見，使公司管理層了解投資者關心的焦點問題。 另外，該公司還通過獨立董事制度、審計委員會制度、監事會制度、內部監控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。案例二中，評價改制上市對國有企業的必要性、迫切性和主要難點。體制原因是傳統國有大中型企業的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經營低效。正基于此，國企改革始終是我國經濟體制改革的一條主線，國有企業改革的目的是使傳統公有制企業成為現代市場經濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業快速向市場經濟主體轉變，是眾多

42、改革方案中最有效的方法。國有企業通過正當地程序或手段對企業自身進行改造設計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全企業的各項制度、選拔并充分激勵優秀的經營者。這個過程其實質就是一個在法律框架下的財務設計與改造過程。而如何通過股票發行來滿足企業的資金需求進而實現可持續發展的目的，如何保證企業募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業體制下的一塊優質資產轉變為現代企業制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前

43、提。2.改制后的公司股本規模與結構設計上應考慮的哪些因素？對一個擬上市公司股本規模設計及股權結構安排涉及到企業狀況、行業特點、上市條件、政府計劃等諸多因素，如果簡單的從財務角度來看，這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，如果從長遠發展來看，股權結構的穩定程度、股權結構的集中與分散程度、控股權的歸屬及其變動決定了企業經營策略的連續性、盈利能力的保障程度以及產業轉型的可能性。所以，股本規模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規模；股權性質設計問題；充分考慮主發起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關法律政策的要求。（1）總股本設計

44、要點。無論是組建個新的股份公司，還是把原有企業改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標股本總額，貴州仙的股本規模設計方案就是結合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴張能力）。（3）凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規模的限制。法律規定發行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達到或超過4億股

45、的，不得低于15。貴州仙的發行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。（2）股權結構股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業和企業，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設置必須考慮國家法律規定，尤其是對公司治理結構的影響，防止“一股獨大”提高

46、上市公司治理效率。同時考慮行業特征及對國計民生的影響。3.根據案例二的有關內容簡述上市公司盈利預測的必要性與基本原理。盈利預測是企業對未來獲利情況在一定的假設條件基礎上的一種比較科學的估算，并不表明企業在未來時期一定能夠實現的盈利水平，而且盈利預測對企業公開發行股票價格的確定和受投資者歡迎的程度都有很重要的現實作用，企業為了獲得高發行價，就有可能虛報盈利從而誤導投資者，因此，作為投資者是否應該將盈利預測作為投資的判斷依據，如果關注，又應持何種態度，這些問題是投資的關鍵。盈利預測有沒有用？國際上主要有兩種相反的做法：美國不允許公司對未來盈利有允諾性的預測。美國證券監管當局認為，上市公司歷史上經營

47、情況的好壞和財務數據應該是經過審計的，是可靠的，所以可以提供給投資者。至于今后公司的走向則應由投資者自行判斷。只要上市公司披露足夠的信息，同時保證這些信息的真實可靠，投資者有能力做出自己的決定。至于決策失誤的損失則由投資者自己負責。與之相反的是香港的做法。香港要求公司在發行上市時必須有盈利預測。它的理論前提是投資者不夠成熟、需要保護的。與此相應，香港證券監管當局規定，如果公司沒有完成盈利預測，必須向投資者作出解釋。同時上市保薦人、審計師和會計師等都要承擔相應的法律責任。這造成了香港的上市公司在做盈利預測時都偏向保守，即使公司認為沒有問題，中介機構也不愿承擔風險。因此，有人認為香港的做法有負面影

48、響，即投資者面對偏低的盈利預測往往不會出大價錢，導致企業融資效率降低。中國目前公司上市基本上是都有盈利預測的，但中國并不強制披露盈利預測。但為什么絕大部分中國企業仍然堅持盈利預測呢？這主要是由于盈利預測和股票定價之間存在正相關關系，爭取盡可能高的股票定價，這是上市公司提高盈利預測的原動力。企業進行改制上市，一個很重要的財務文件就是經注冊會計師審核的未來年度的盈利預測報告，盈利預測是企業在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、企業生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照企業的正常發展速度做出的。盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的已實

49、現數和本年預測數，本年預測數分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。盈利預測的說明包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的，都要加以分析說明。4.上市發行定價的基本方法有哪些？根據世界各國和中國的新股定價的經驗，目前上市發行定價的基本方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發行人與主承銷商協商確定發行價格。發行人和主承銷商在議定發行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發行公司的未來發展前景，發行公司

50、的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。固定價格方式基本做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然后根據這個價格進行公開發售。市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷（firm commitment）方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發行價格一般包括兩個步驟：第一，根據新股的價值（一般用現金流量貼現法等方法確定），股票發行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業股票的市場表現等因素確定新股發行的價格區間。第二，主承銷商協同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發送預訂邀請文件

51、，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行統計，主承銷商和發行人對最初的發行價格進行修正，最后確定新股發行價格。（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則確定新股發行價格。新股競價發行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數為新股實際發行數，賣出價格為發行公司宣布的發行底價，投資者作為買方，以不低于發行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發行價格，即以累計有效申報數量達到新股發行數量的價位作為發行價格，在該發行價格以上的所

52、有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數量不能全部滿足時，按時間優先原則成交，累計有效申報數量未達到新股發行數量時，則所有有效申報均按發行底價成交，發行余額按主承銷商與發行人訂立的承銷協議處理，投資者在新股競價發行申報時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發行期間暫予凍結，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規定每個股票帳戶的最高申購額。機構投資者（法人）競價。新股發行時，采取對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發行價格。一般由主承銷商確定發行底價，法人投資者根據自己的意愿申購申報價格和申報股數，申購結束后，由發行人和主承銷商對法人投資者的有效

53、預約申購數按照申購價格由高到低進行排序，根據事先確定的累計申購數量與申購價格的關系確定新股發行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結。券商競價。在新股發行時，發行人事先通知股票承銷商，說明發行新股的計劃、發行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業務，中標標書中的價格就是股票發行價格。 1. 與股票融資比較，發行債券對公司的利弊何在？從籌資成本看，在債券融資中，債務的利息計入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在股權融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與

54、股權融資相比，債券的發行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，尤其是在預期利率上浮時期，效果明顯。從控制權來分析，債券融資不會削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；而在股權融資條件下，公司的管理結構將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權分散。從股東收益分析，如果公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務資金來擴大公司規模，則可增加公司每股收益和凈資產收益率，提高股東的收益，即產生“杠桿效應”。當然，債券籌資的缺點也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資

55、能力。2. 如何確定公司債券發行規模？企業不論采取何種債券籌資形式，首先發行公司應對債券籌資的數量做出科學判斷和規劃。由于資金的短缺性和資金的成本、風險性，必然要求債券籌資規模既合理又經濟。因為，如果債券籌資規模小，籌集資金不足，必然達不到債券籌資目的，影響企業正常經營和項目進展，而債券籌資規模過大，使資金閑置與浪費，不僅增加公司的利息支出，加重債務負擔，也必然會影響資金使用效果。然而，確定發行債券的合理數量是個較為復雜的問題。結合案例進行如下分析：第一，要以企業合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應該對企業的擴大再生產進行規劃，對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界

56、上最大的水電工程，具有世界先進水平。三峽工程是經專家們反復論證后由全國人大批準通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經濟、社會、環境效益的工程。2001年三峽債的發行人中國長江三峽工程開發總公司是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設、資金籌集以及項目建成后的經營管理，公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特大型水電站。根據案例資料分析三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經濟效益。 第二，要分析企業財務狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。 三峽工程所承擔的防洪等巨大的社會、經濟效益使國家對三峽工程給予了高度重視，在資金籌措方面出臺了三項扶持政策：第一，是將中國目前最大的水電站葛洲壩

57、水力發電廠劃歸三峽總公司，規定其發電利潤用于三峽工程建設。此外，還適當提高葛洲壩電廠的上網電價。第二，是在全國范圍內，按不同地區不同標準，通過對用戶用電適當加價的方法，征收三峽工程建設基金。以上兩項在三峽工程建設期內可籌集資金約1100億元人民幣，占三峽工程總投資的50%以上。而且這兩項資金作為國家投入的資本金，意味著三峽工程一半以上的資金來源在建設期內不需要還本付息。第三，是國家開發銀行貸款。作為中國三大政策性銀行之一，國家開發銀行已承諾在1994年至2003年每年向三峽工程提供貸款30億元，共300億元人民幣。以上三項政策共可為工程籌集建設資金1400多億元，約占工程投資的70%。這是三峽

58、工程穩定可靠的資金來源，對整個工程建設起著重要的資金支撐作用。 除此之外，三峽工程從2003年起，機組將相繼投產，從而為三峽工程增加新的現金流入，這部分迅速增長的資金將滿足后期投資的需要。 其一，看該公司所籌集的資金投向是否有國家政策的扶持；其二，該公司未來是否有巨大而穩定的現金流入，到期本息的償付有足夠的保障。第三，從公司現有財務結構的定量比例來考慮。 目前常用的資產負債結構指標有兩種：第一種為負債比率，即負債總額與資產總額之比，它用來分析負債籌資程度和財務風險的大小，對債權人來說用來表明債權的安全可靠程度。國際上一般認為 30左右比較合適，但在發達國家和地區通常要高一些，美國企業為40左右，臺灣為50 60，日本達到70 80。第二種為流動比率或營運資金比率，即企業流動資產與流動債券之比。它用于分析企業短期債務到期前的變現償還能力。一般認為，企業流動資產（包括現金、應收款項、有價證券、產成品、發出商品等）應是其流動債券的2倍以上，比率越高，企業的短期償債能力一般超強。從案例資料分析三峽總公司目前資產負債率較低，且以長期負債為主，財務結構較為合理。截止2000年底，公司總資產692.74億元，凈資產350.39億元，負債342.10億元，其中長期負債327.64億元，占總負債的95.8%，資產負債率為49.38%。2000年，公司實現銷售