1、股份公司章程范本第一章總則第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況， 特制定本章程。第二條 公司名稱： 股份有限公司。第三條 公司住所：杭州市 區（縣、市）路號。第四條 公司以 設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經營期限為年。第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的 股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益， 接受政府有關部門監督。第七條 本公司

2、章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。（如屬募集設立，則第八條的表述如下：）第八條 本章程由發起人制訂，經創立大會通過，在公司注冊后生效。第二章公司的經營范圍第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數 萬股，每股金額 元，本公司注冊資本實行 一次性（或分期）出資。第四章 發起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時間第十一條 公司由 個發起人組成：發起人一：（請填寫發起單位全稱）法定代表人（或負責人）姓名：法定地址：以 方式出資

3、萬股、,共計出資 萬股，合占注冊資本的 ，在年 月 日前一次足額繳納。（或以方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于年 月 日前到位，第二期出資 萬 股，于 年 月 日前到位;以 方式出資 萬股;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %）發起人：（請填寫自然人姓名）家庭住址：身份證號碼：以 方式出資 萬股、,共計出資 萬股，合占注冊資本的 ，在年 月 日前一次足額繳納。（或以方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位;以 方式出資 萬股;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %）股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。第五章股東大會的組成、職

4、權和議事規則第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使公司法第三十八條規定的第 1項至第10項職權，還有職權為：11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議 定量的規定）；13、對公司向其他企業投資或者為除本條第 大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定（公司制訂章程時最好對重大資產”作出定性11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東）；14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；15、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對

5、前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出 決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會的議事方式：股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年月召開。2、臨時會議有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1) 董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；(2) 公司未彌補的虧損達實收股本

6、總額三分之一時；(3) 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；(4) 董事會認為必要時；(5) 監事會提議召開時；(6) 公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。公司法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股 東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。第十四條股東大會的表決程序1、會議主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或

7、者不履行召集股東大會會 議職責的，由監事會召集和主持， 監事會不召集和主持的， 連續九十日以上單獨或者合計持 有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立，則增加以下表述：發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、 認股人組成)。2、會議表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有 表決權。股東大會作出決議， 必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。3

8、、會議記錄股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與公司法的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定， 如不作規定的，則刪除本章 )。第六章 董事會的組成、職權和議事規則第十五條 公司設董事會，其成員為人（ 董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確 ） ，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生 （股東大會選舉董事，是否實行累積投票 制，可以由公司章程規定 則應在章程中載明 ，也可以由股東

9、大會作出決議 ）; 職工代表 名， 由職工代表大會 （或職工大會或其他形式 ）民主選舉產生。 由職工代表出任的董事待公司營業 后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事 的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使公司法第四十七條規定的第 1 至第 10 項職權，還有職權為：11、選舉和更換董事長、副董事長 ;12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11 項以外的人提供擔保作出決議（ 作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）;13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;14、對

10、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（ 作為股東大會的職 權還是董事會的職權，由公司章程規定 ）;15、公司章程規定的其他職權 （如有則具體列示，若沒有則刪除本項 ） 。） ，董事任期屆滿，第十七條 董事每屆任期 年（ 由公司章程規定，但最長不得超過三年 連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定 人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履 行董事職務。第十八條 董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席 ; 董事因故不能 出席， 可以書面委托其他董事代為出席，

11、 委托書中應載明授權范圍。非董事經理、 監事列席 董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次 （ 至少二次，具體召開幾次由公司章程規定 ） ，時間分別為每年 召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東， 三分之一以上的董事或者監事會， 可以提議召開臨時 會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。第十九條 董事會的表決程序1、會議主持董事長召集和主持董事會會議， 檢查董事會決議的實施情況。 副董事長協助董事長工作， 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務 ; 副董事長不能履行職務或者 不履行職務的 （ 如不設

12、副董事長的， 則刪除相關內容 ），由半數以上董事共同推舉一名董事履 行職務。2、會議表決 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 董事會作出決議， 必須經全體董事的過半 數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。3、會議記錄 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、 股東大會決議， 致使公司遭受嚴重損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任。 但經證明在 表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會

13、成員兼 任經理，經理對董事會負責，依法行使公司法第五十條規定的職權。（ 公司章程對經理的職權也可另行規定 ） 。第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第七章 監事會的組成、職權和議事規則第二十二條 公司設監事會，其成員為 人（ 監事會成員不得少于三人，具體人數公司章 程要明確 ） ，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生 （ 股東大會選舉監事，是否實行累 積投票制， 可以由公司章程規定 則應在章程中載明 ，也可以由股東大會作出決議 ）; 職工代 表 人（ 職工代表人數由公司章程規定， 但職

14、工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一 ）， 由公司職工代表大會 （或職工大會或其他形式 ）民主選舉產生， 由職工代表出任的監事待公司 營業后再補選，并報登記機關備案。第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選， 或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前， 原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使公司法第五十四條規定的第 1 項至 第 6 項職權，還有職權為：7、

15、選舉和更換監事會主席、副主席。8、公司章程規定的其他職權 （ 如有則具體列示，若沒有則刪除本項 ）。 監事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監事會發現公司經 營情況異常，可以進行調查 ; 必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承 擔。第二十六條 監事會的議事方式 監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。 監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議 定期會議一年召開二次， 時間分別為每年 召開 （每六個月至少召開一次會議， 具體召開 幾次，由公司章程規定 ） 。2、臨時會議監事可以提議召開臨時會議。（ 公司章程也可

16、規定其他議事方式，但規定的內容不得與公司法的強制性規定相沖 突）。第二十七條 監事會的表決程序1、會議主持監事會會議由監事會主席召集和主持， 監事會主席不履行或者不能履行職務的， 由監事 會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的（ 不設副主席的刪除相關內容） ，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。2、會議表決 監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。3、會議記錄 監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 （公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與公司法的強制性規定相沖第八章公司的法定代表人第二十八條 公司

17、的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明 確）擔任。第九章公司利潤分配辦法第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、 會計制度。第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股 東查閱。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前， 應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

18、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法）。股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按公司法第十章規定執行。第十一章公司的通知和公告辦法第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召 開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東

19、大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提 交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。第三十四條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。（董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程 時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。 ）第三十五條 召開監事會會議，應當于召開 日（由公司章程規定 ） 以前通知全體監事。第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日 內在報紙上公告。 債權人自接到通知書之日起三十日內， 未接到通知書的自公告之日起四十 五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第三十七條 公司分立的，應