1、股 份 有 限 公 司 章 程第一章總則第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為， 根據中 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行政法規的 規定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。公司采取發起設立的方式設立。第三條 公司名稱：（以下簡稱公司）第四條公司住所：第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。第六條 公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）0第七條 董事長為公司的法定代表人（或：總經理為公司的法定代表人）。第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司 承擔責任，公司以其全部財產對公司的

2、債務承擔責任。第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理 人員具有約束力。?第二章經營范圍第十條公司的經營范圍：（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。第十一條 公司可根據實際情況，改變經營范圍的，須經工商部門核準登 記。?第三章股份?第一節股份發行第十二條公司的股份采取股票的形式。第十三條公司發行的所有股份均為普通股。第十四條 公司股份的發行，實行公幵、公平、公正的原則，同股同權， 同股同利。第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元1第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。第十七條 公司股份總數為萬股，全部由發起人認購第十八條發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：I

3、I發起人的姓名或名稱丨認購的股份數股份比例I1 111 11 11II1III|II|第十九條 發起人的出資分次繳付。首次出資情況：發起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第二次出資情況:發起人的姓名或名稱出資時間丨出資金額丨 出資方式（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）?第二節股份增減和回購第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定， 經股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：（一）經國務院證券監督管理機構核準，向社會公眾發行股份；（二）向現有股東配售股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及國家

4、證券監督管理機構批準的其他方式。第二一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照公司法 以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。第二十二條 在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購 本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份。除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。第二十三條 公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份 的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收 購之日

5、起十日內注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當 在六個月內轉讓或者注銷該部份股份。公司依照前條第（三）項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額 的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應 當在一年內轉讓給職工。?第三節股份轉讓第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十六條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉 讓。?第四章股東和股東大會?第一節股東第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所 持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。第二十八條 公司置備股東名冊，

6、記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。第二十九條 公司召幵股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股 權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股 東為公司股東。第三十條公司股東享有下列權利：（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;（二）參加或者委派代理人參加股東大會；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持

7、有 的股份。（六）依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司文件，獲得公 司有關信息（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分 配；（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第三十一條 股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有 公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要 求予以提供。第三十二條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者 其他股東的利益；（二）依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足 額繳納股金；（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；（四）法

8、律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其 他股東合法權益的決定。第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的 表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公 司或者對股東大會決議產生重大影響。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口 頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達

9、到或者 鞏固控制公司的目的的行為。?第二節股東大會第三十五條 股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事 的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程;（十一）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;（十二）對公司聘用、解聘會計師事

10、務所作出決議；（十三）審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他 事項。第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會 每年召幵一次，并于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召幵 臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定人數或者本章程所定人數的三分之二 時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召幵時；（六）公司章程規定的其他情形；前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。第三十八條 股東

11、大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行 職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務 的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集 股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的， 連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。董事會或者依據公司法或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監 事會或者股東稱為股東大會召集人第三十九條 公司召幵股東大會，股東大會召集人應當于會議召幵二十日 以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召幵十五日前通知公司各股東。第四十條 股東大會會議通知包括以下

12、內容：（一）會議召幵的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（三）有權出席股東大會股東的股權登記日；（四）代理委托書的送達時間和地點；（五）會務常設聯系人的姓名、電話號碼。第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和 表決。股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人 印章并由該法人的法定代表人簽名第四十三條法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會 議。委托代理人出席會議的

13、，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。第四十四條股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內 容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的 指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權 應行使何種表決權的具體指示；1. 委托書簽發日期和有效期限；2. 委托人簽名（或蓋章）。委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表 決。第四十五條 委托書至少應當在有關會議召幵前二十四小時備置于公司住 所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權 簽署的授權書或

14、者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權 文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。第四十六條出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明 參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表 決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第四十七條 監事會或者股東要求召幵臨時股東大會的，應當按照下列程 序辦理：1. 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東 大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨 時股東大會的通知。2. 如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通

15、告， 提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時 股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的， 由公司給予監事會或股東必要協助，并承擔會議費用。第四十八條股東大會召幵的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召幵的時間；因不可抗力確 需變更股東大會召幵時間的，不應因此而變更股權登記日。?第三節股東大會提案第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股 東大會召幵十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人 應當在

16、收到提案二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十條股東大會提案應當符合下列條件:1. 內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和 股東大會職責范圍；2. 有明確議題和具體決議事項；3. 以書面形式提交或送達股東大會召集人。第五十一條股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應 當在該次股東大會上進行解釋和說明。第五十二條提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會 會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大 會。?第四節 股東大會決議第五十三條股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數額行使 表決權，每一股份享

17、有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可 以通過決議，實行累積投票制。第五十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權的過半數通過股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權的三分之二以上通過。第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收購本公司股份；（六）在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的 金額超過公司資產總額的百分之三十；

18、（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、 需要以特別決議通過的其他事項。第五十六條 除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。董事、監事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以 上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應 于股東大會召幵15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提 名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件后，將其列入候選名單，并以提 案方式提請股東大會審議表決。第五十八條股東大會米取記名方式投票表決。第五十九條會議主持人根據表決結果決定

19、股東大會的決議是否通過，并 應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第六十條 會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算; 如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣 布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即 時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點 票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。第六條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公幵外，董事會和監 事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第六十二條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：（）出席股東大會的有表決

20、權的股份數，占公司總股份的比例；（二）召幵會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發言人對每件審議事項的發言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第六十三條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出 席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 保存。股東大會會議記錄的保管期限為二十年。根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果制 作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議 的

21、董事簽名。第六十四條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托 書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證 或律師見證。?第五章董事會?第一節董事第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由 公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任 期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法 定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規

22、和公司 章程的規定，履行董事職務。第六十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地 履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應 當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公 司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益 的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人

23、侵占或者接受本應屬于公司的商業 機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭 金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義幵立帳戶儲存；（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得 的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機 關披露該信息：1. 法律有規定；2. 公眾利益有要求；3該董事本身的合法利益有要求。第六十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以 個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合 理地認為該董

24、事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其 立場和身份。第六十九條董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的 或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事 項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯關系 的性質和程度。第七十條 董事會在審議表決有關聯關系的事項時，董事長或會議主持人 應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關系的事項，有關聯關系的董事 應予回避。在有關聯關系的董事向董事會披露其有關聯的具體情況后，該董事 應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。未出席董事會會議的有關聯關系的董事，

25、不得就該等事項授權其他董事代 為表決。第七十一條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員?第二節董事會第七十二條 公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人, 設副董事長人。第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形 式、解散和清算方案；（八）在股

26、東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔 保事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并 決定其報酬事項和獎懲事項；（一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；（十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工 作；（十六）法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第七十四條董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。第七十五條董事長行使下列職權：（一）主持由董事會召集的股東大會；（二）召

27、集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執行；（四）簽署董事會重要文件；（五）董事會授予的其他職權。第七十六條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職 務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名 董事履行職務。第七十七條 董事會每年度至少召幵兩次會議，每次會議應當于會議召幵 十日以前通知全體董事和監事。第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內召集和 主持臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上的董事提議時；（三）監事會提議時。I第七十九條 董事會召幵臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通

28、知時限。第八十條 董事會會議通知包括以下內容：I （一）會議時間和地點；II （二）會議期限；II （三）事由及議題；I（四）發出通知的日期。II 第八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出 決議，必須經全體董事的過半數通過。I廠 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用 傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。I第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。Ir委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人 簽名。r代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會會

29、議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第八十四條重事會決議表決方式為記名投票表決，每一名重事有一票表決權。第八十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議 的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作 出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為二十年。根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作 成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事 簽名。第八十六條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召幵時間、地點、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的

30、姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄 權的票數）。第八十七條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、 行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決 議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可以免除責任第八十八條 公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東 大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內部工作人員；（三）與公司有關聯關系或與公司管理層有利益

31、關系的人員。?第三節董事會秘書第八十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對 董事會負責。第九十條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等 方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守， 能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。第九一條 董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文 件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄 的保管；（三）負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、 真實和完整；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人員

32、及時得到有關記錄和文件。（五）促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定；（六）協助董事會依法行使職權；（七）為公司重大決策提供咨詢及建議；（八）辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；（九）有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。第九十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事 會秘書。第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任 董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事 及董事會秘書的人不得以雙

33、重身份作出。?第六章總經理第九十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任 總經理、副總經理或者其他高級管理人員。第九十五條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。第九十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理 人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

34、（九）公司章程或董事會授予的其他職權。第九十七條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決 權。第九十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監 事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理 必須保證該報告的真實性。第九十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、 勞動保險、解聘（或幵除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先 聽取工會和職代會的意見。第一百條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行 忠實和勤勉的義務。第一百零一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的 具體程序和辦法由總經理與

35、公司之間的勞務合同規定。?第七章監事會?第一節監事第一百零二條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工 代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少于監事人數 的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監事。第一百零三條 股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔 任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更 換。監事每屆任期三年，連選可以連任。第一百零四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職 的規定，適用于監事。第一百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠 實和勤勉的義務。?第二節監事會第一百零六條 公

36、司設監事會，監事會由各監事組成。監事會設主席一名，副主席名，監事會主席和副主席由全體監事過半數 通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議；監事會主席不 能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事 會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事 召集和主持監事會會議。第一百零七條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正， 必要時向股東

37、大會或國家有關主管機關報告；（四）提議召幵臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和 主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；（五）向股東大會會議提出提案；（六）依照公司法的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）列席董事會會議；（八）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。第一百零八條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師 事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔第一百零九條 監事會每六個月至少召幵一次會議。每次會議應當在會議 召幵十日前通知全體監事。監事可以提議召幵臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議后十日內 召集和主持臨時監事會會議。第一百一條

38、 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和 會議期限、事由及議題、發出通知的日期。?第三節監事會決議第一百一-一條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。第一百一二條 監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的, 可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、 權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事 會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百一三條 監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享 有一票表決權。第一百一

39、十四條監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席 會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發 言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。會議記錄保管期限為二十年。根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果制作 成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事 簽名。?第八章財務會計制度、利潤分配和審計?第一節財務會計制度第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定 建立本公司的財務、會計制度。第一百一十六條 公司在每一會計年度結束后日內編制公司年度財務報 告，并依法經會計師事務所審計。第一百一十七

40、條 公司年度財務報告包括下列內容:（一）資產負債表；（四）財務狀況變動表（或現金流量表）；（五）會計報表附注第一百一十八條 年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部 門的規定制作。年度財務報告應當在召幵股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查 閱。第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資 產不以任何個人名義幵立帳戶存儲。第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）向股東分配紅利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公積金

41、后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補 公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司按照股東持有的股份比例分配紅利。第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份 比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前 公司注冊資本的百分之二十五。第一百二十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會 須在股東大會召幵后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。?第二節會計師事務所的聘任第一百二十三條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證 及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。第一百二十四條 公司聘用會計師事務所由股東大

42、會決定。第一百二十五條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或 者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和 說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信 息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。?第九章通知和公告?第一節通知第一百二十六條 公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規定的其他形式。以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。第一百二十七條 公司發

43、出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為 所有相關人員收到通知。第一百二十八條 公司召幵董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式 進行。第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付 郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日 期。第一百三十條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到 了會議通知。第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者 該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決

44、議并不因此無效。?第二節公告第一百三十二條公司在公幵發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露 的信息。?第十章 合并、分立、解散和清算?第一節合并或分立第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立協議；（四）依法辦理有關審批手續；（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理有關的公司登記。第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產 負債表和財產清單。公司應當自股東大

45、會作出合并或者分立決議之日起十日內 通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向 公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立 新公司的，應當依法辦理公司設立登記?第二節解散和清算第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而需要解散；（四）公司被依法宣告破產；（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（六）人民法院依照公司法的相關規定予以解散。第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的, 應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，幵始清算。清算組人員由股 東大會以普通決議的方式選定。公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事 人依照合并或者分立時簽訂的協議辦理。公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律 的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。 清算期間，公司不得幵展新的經營活