1、村鎮銀行股份有限公司股東大會議事規則第一章 總 則 第一條 為保證【】村鎮銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)股東能夠依法行使權利，確保股東大會平穩、有序、規范運作，根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國商業銀行法(以下簡稱“商業銀行法”)、村鎮銀行管理暫行規定(以下簡稱“暫行規定”)以及【】村鎮銀行股份有限公司章程(以下簡稱“章程”)的規定，結合實際情況，制定本議事規則。 第二條 合法有效持有本行股份的股東均有權親自出席或委托代理人出席股東大會并依法享有知情權、發言權和表決權等各項權利。代理人應當向本行提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 第三條 股東出席股

2、東大會應當遵守有關法律、規范性文件及本行章程的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。 第四條 本行召開股東大會時，可聘請律師對以下問題出具法律意見： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程規定； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效； (四)應本行要求對其他問題出具的法律意見。第五條 本行股東大會會議記錄、股東大會決議應按規定報送銀行業監督管理機構備案。 第二章 股東大會職權第六條 股東大會依法行使下列職權： (一)決定本行的經營方針和投資計劃； (二)審議批準本行的股東大會及董事會的議事規則； (三)選

3、舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； (四)審議批準董事會的報告； (五)審議批準監事會的報告；(六)審議批準本行的發展規則，決定本行的經營方針和投資計劃；（七）審議批準年度財務預算方案、決算方案； (八)審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； (九)對本行增加或者減少注冊資本作出決議； (十)對本行合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議； (十一)審議批準設立必要的分支機構； (十二)修改本章程； (十三)決定聘任或解聘本行會計師事務所； (十四)審議批準內部或外部的審計機構實施對本行的審計監督； (十五)審議批準單個項目超過本行凈資本5以上的自用

4、固定資產投資和處置； (十六)決定單筆投資金額超過本行凈資本10以上的對外投資(含收購)、資產核銷、資產抵押以及其他非銀行業務擔保和互保等事項； (十七)公司法、本章程規定的其他職權。第三章 會議的召集及通知第七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會應當每年召開1次，并應于上一個會計年度結束之后的3個月之內舉行。 第八條 有下列情形之一的，本行應當在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會： (一)董事人數不足3人時； (二)本行未彌補的虧損達實收股本總額的l3時； (三)董事會認為確有必要召開時；(四) 單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東請求時； (五)法律、法規、

5、規章和本章程規定的其他情形。 第九條 召開年度股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會應當于會議召開l5日前通知各股東。 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料。第十條 股東大會的通知包括以下內容： (一)會議的日期、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東； (四)有權出席股東大會股東的股權登記日； (五)投票代理委托書送達時間和地點； (六)會務常設聯系人姓名、電話

6、號碼。第十一條 股東大會召開時，本行全體董事、監事應當出席會議；行長、副行長和其他高級管理人員可以列席會議。 第十二條 股東大會由董事會召集、董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 監事會召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人

7、推舉代表主持。第四章 會議的召開 第十三條 股東大會應由代表表決權半數以上的股東出席，方能召開。出席會議的股東及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第十四條 股東大會召開時，本行全體董事、監事應當出席會議；行長、副行長和其他高級管理人員可以列席會議。 第十五條 股東大會由董事會召集、董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 監事會召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能

8、履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第十六條 股東大會應按預定的時間召開，由大會主持人宣布開會后，應首先報告出席會議的股東人數及其代表股份數。 第十七條 股東出席股東大會可以要求發言，股東大會發言包括書面發言和口頭發言。 第十八條 要求發言的股東，應當在會前或會中表決前進行登記。發言順序按登記順序安排。 第十九條 單獨或合并持有本行表決權股份總數的百分之三以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會或高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第五章 會議議事和表決程序 第二十條 股東大

9、會議案一般由董事會負責提出。監事會以及單獨或者合并持有銀行百分之三以上股份的股東，有權提出提案。 第二十一條 監事會認為有必要召開臨時股東大會的，應負責提出議案。 單獨或者合并持有本行發行在外有表決權股份總數百分之十以上的股東提議召開臨時股東大會的，無論是否由董事會召集，均應負責提出議案。 第二十二條 單獨或者合計持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。召集人在收到臨時提案后，符合規定條件的應當列入該次股東大會議事日程并應當在收到提案后二日內通知其他股東。 除上述情形外，在召集人發

10、出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十三條 股東大會提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，應當符合下列條件： (一)內容與法律、法規和本行章程的規定不相抵觸，并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍； (二)有明確的議題和具體決議事項； (三)以書面的形式提交或送達董事會。 第二十四條 董事候選人、非職工代表監事候選人名單應當以提案的方式提請股東大會審議。 第二十五條 召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的應當在該次股東大會上進行解釋和說明。第六章 會議的表決和決議 第二十六條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。 本行持有的本行股

11、份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第二十七條 股東大會采取舉手或記名方式投票表決。 第二十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第二十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會擬制的融資方案； (四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； (五)本行年度預算方案、決算方案； (六)除法律、行政法規規定或者本行章程

12、規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第三十條 下列事項由股東大會以特別決議通過： (一)本行增加或者減少注冊資本； (二)本行合并、分立、解散或變更公司形式； (三)本章程的修改； (四)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第三十一條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決。 第三十二條 股東大會不得對股東大會通知中未列明的事項進行表決。 第三十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，其所

13、代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況，關聯股東無法回避時，本行在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。 關聯股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。 第三十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。 董事提名的方式和程序為： (一)董事候選人由法人股東選派、指派、選舉或聘任的人員組成，但有公司法第一百四十七條和商業銀行法第二十七條規定情形之一的，不得擔任本行董事。 本行董事應符合相關法律、法規和規章規定的任職資格條件。董事的任職資格需經銀行業監督管理

14、機構核準。 (二)董事會應對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，經董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。 (三)董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。 (四)股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。 (五)遇有臨時增補董事，由董事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。 第三十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少一名股東代表參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第三十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

15、 第三十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第三十八條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議中做出說明。 第三十九條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和本行章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第七章 會議記錄 第四十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、行長和其他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股份總數的比例； (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； (五)股東的質詢意