1、機密 此報告供客戶內部使用。未經遠卓管理顧問書面許 可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。 2002年4月8日 中遠房地產開發有限公司法人治理結構建議中遠房地產開發有限公司法人治理結構建議 過渡期及未來董事會、經理層關系過渡期及未來董事會、經理層關系 2 目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式 3 法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效 激勵和約束激勵

2、和約束 功能功能 定位定位 機構設置 工作規則 約束約束激勵激勵 董事會董事會 高級管理層高級管理層 職能部門及下屬職能部門及下屬 控股子公司控股子公司 高級管理崗位設置、職責分工； 對董事會的匯報、溝通機制； 經營決策機制； 部門設置； 流程配合； 資源配置； 戰略決策層 戰略支持及執 行層 經營執行層 4 企業法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的企業法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的 有效激勵與約束有效激勵與約束 企業法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基 礎（即所有權與經營權分離），來界定所有者與經營者的關系。 現代企業法人治理結

3、構已從如何界定經營者與所有者關系為中心的治理 結構轉向了以貨幣資本和人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界 定為中心的治理結構（人力資本包括技術創新者和職業經理人） 由于企業競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現代法人治理結構 的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制激勵機制和約束機制約束機制。 人力資本的激勵機制激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本 的約束機制約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資 本的地位及利益。 5 目前公司過渡期組織結構圖目前公司過渡期組織結構圖 辦公室 項目一部 董事會秘書 控股公司一 項目三部 項目公司一 副總經理 （市場營銷

4、） 人力資源部經營管理部財務部 參股公司一 審計監督部 副總經理 （經營管理） 總經理黨委 項目公司三 各 專 業 委 員 會 審計委員會 預算委員會 工程技術部 股東上級黨組織 董事會監事會 投資委員會 薪酬委員會 財務總監 市場營銷部 副總經理 （工程技術） 戰略執行及決策支持層 戰略決策層 經營執行層 本文本文 件討件討 論重論重 點點 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現狀，建議中遠房地產建立決策型綜合雙方股東的需求及公司管理現狀，建議中遠房地產建立決策型 董事會并建立健全監事會確保分權制衡董事會并建立健全監事會確保分權制衡 中遠房地產經過歷史發展，已經建立 了初步的公司資源技能平臺，業

5、務管 理運作的核心員工已經磨合成熟，現 有管理運營體系有一定的完整性。 董事會關注新股東引入及上市等資本運作； 重組后需要由董事會把握公司戰略發展方向，對項目 關鍵控制節點進行控制，降低經營運作的風險； 重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全 公司內部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來 發展要求； 副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過 程，需要董事會參沖突協調； 重組股東雙方均為國企，股權結構、 對等股權，重組資產規模擴大，要求 雙方股東的磨合，學會相互妥協； 雙方股東均為國企，有國有資產保值 增值問題； 企業經營運作新要求對法人治理結構 對業務運作重大風險的控制，同時要

6、 保證業務經營運作的效率； 企業未來運作對人力資本長期有效激 勵,保證經理層合理的地位與利益； 預留引入新股東接口及上市可能性所 要求法人治理結構的延續、一致性； 董事會近期工作重點董事會近期工作重點 監事會要對董事會實施監督，保證董事會不會濫用職 權； 監事會要對經理層進行監督，對高級管理人員提出罷 免和處分的建議； 監事會工作重點監事會工作重點 法人治理結構設計的影響因素法人治理結構設計的影響因素 7 目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人

7、治理結構模式 8 中遠房地產董事會組成、職能、義務描述中遠房地產董事會組成、職能、義務描述(討論）討論） 組成人員組成人員 董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事（建議公司適當 引入獨立董事，董事會人員總數設計安排為單數） 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上 市后，董事長可以經由董事會選舉產生，經股東會確認，可連選連任）； 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可 連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進 入董事會，任期三年，可連選連任； 9 中遠房地產董事會職能描述細化補充中遠房地產董事會職能描述細化補充

8、包含中遠房地產公司章程董事會職能以及公司法等相關法律、法規 中規定的規定的職權： （略，以下為細化補充內容建議） 制訂公司增加或定減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案，并提 請股東會議審議批準； 在股東會議授權范圍內決定公司的重大風險投資、資產抵押及其他擔保事項； 審定公司內部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經理、副總經理、董事 會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理（包括財務總監） 等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 公司召開股東會議

9、，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。 向股東會議報告的義務 董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務； 董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務： 董事會承擔對符合規定條件的股東提案進行審查的義務； 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義務； 關于會計表冊的義務 董事會承擔提交資產負債表、損益表等財務報表供股東公司和監事會查閱審核的義務； 承擔在股東會議召開備置這些財務會計報表供股東查閱的義務； 董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產負債表、損益表、股 東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務，并承擔供股東查閱或抄錄的義務。 中遠房

10、地產董事會義務描述中遠房地產董事會義務描述 11 董事會核心決策組成員構成及責權分配董事會核心決策組成員構成及責權分配 過渡期核心決策組設計：過渡期核心決策組設計： 在董事會授權下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經理李 明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大應急事 項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認； 根據董事會的授權不涉及決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，董事會 的授權范圍以書面形式為準。 12 中遠房地產董事長職能、義務描述中遠房地產董事長職能、義務描述 職權職權 主持股東會議； 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； 督

11、促、檢查董事會決議的執行； 簽署董事會重要文件和其他應由公司法人代表簽署的其他文件； 管理董事會經費的使用； 行使法定代表人的職權，代表公司對外簽訂合同或授權公司總經理對外簽訂經營方面的合同； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經理共同決策重大應 急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 義務義務 董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； 董事長負有由其本人親自履行其職權的義務。董事長因合理原因不能親自行使其職權時，應當指 定副董事長代為行使。 13 中遠房地產副董事長職能、義務描述中遠房地產副董事長職能、義務描述

12、職權職權 協助董事長主持股東會議。 在董事長因故不能親自行使其職權時，負責召集和主持董事會會議及臨時董事會會 議。 督促、檢查董事會決議的執行： 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經理共同決策重大應急事 項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 義務義務 副董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出 決斷與處置； 14 中遠房地產董事會秘書職責描述中遠房地產董事會秘書職責描述 組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準備會議文件，安排會務，負責會議記錄， 確保各位董事、監事簽署意見，保管會議記錄和文件 主動掌握有關決議的執行情況；對實施中的重要問題，應向

13、董事會報告并提出建議 與董事、監事定期溝通并協助公司董事、監事、高級管理人員了解法律、法規、公司 章程 建立內部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯系股東，向投資者提供已披露信息 的備查文件 保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事 名冊、股東以及董事持股資料 當董事會可能作出違反法律、法規、公司章程的決議時，應當及時表述意見；若董事 會堅持決議，應將意見記載于會議記錄 列席總經理辦公會，參與討論 15 中遠房地產監事會組成、職能描述中遠房地產監事會組成、職能描述 設立目的設立目的 為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在設置專門監督機關，代

14、表股東會 行使監督職能。 監事會的組成監事會的組成 監事會由全體監事組成。監事的資格基本上與董事資格相同，并必須經股東會議選出。 監事應包括公司職工代表。其專業組成類別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長、 副董事長、董事、總經理不得兼任監事會成員。 監事會的職權范圍：監事會的職權范圍： 可以調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； 有權列席董事會會議，但無表決權，無參與決策權； 可根據法規和公司章程，召集股東會議； 可以對董事會的決議提出異議，可要求復議； 監事會召開周期監事會召開周期 定期監事會每六月一次，遇重大事項經監事會召集人或三分之一以上監

15、事提議可召開臨時會議 16 目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式 17 總經理與董事會間接口配合職權描述總經理與董事會間接口配合職權描述 行使下列職權：行使下列職權： 主持公司的日常經營管理工作，在不超過董事會審訂后經營計劃預算的情況下有權直接 進行相關業務運營層面的決策，以保證工作效率； 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬定公司的經營計劃和投資方案，報董事會審議決定； 提請董事會聘任或解聘公司副總經理等高管人員；

16、提議召開董事會臨時會議； 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協議； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并 在事后向公司董事會和股東會議報告。 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權。 *董事會對總經理授權原則可參見一屆一次董事會決議董事會對總經理授權原則可參見一屆一次董事會決議總經理工作細則總經理工作細則第四章相應條款第四章相應條款 18 中遠房地產第一屆第一次董事會通過關于中遠房地產第一屆第一次董事會通過關于總經理工作細則總經理工作細則的的 議案中議案中“第四章第四章總經理授權總經理授權”可作為總經理工作權責的補充可作為總經理工作權責的補充

17、 第十三條第十三條 在重大決策權由董事會負責，執行權由總經理負責的原則下，授予總經 理直接簽署已經董事會批準的工作計劃、投資方案、財務預算內相關合同、協議 等文件的權力。如：建設承發包合同、采購合同、設計咨詢合同、中介服務合同、 貸款合同、土地使用權出讓轉讓合同、公司內外承包合同、經營合作合同、勞動 用工合同、保險合同等及相關的法律文件。但公司對外付款行為須經財務總監的 審核同意。 第十四條第十四條 在符合公司經營方針、對當年預算無重大影響、時間緊迫的條件下，在 向董事長、副董事長匯報同意后，授予總經理擁有非涉及資本性投資的經營性項 目前期決策權，總經理有權直接決定經營性項目的購入和出讓。 第

18、十五條第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下，授予總經理根據經營管理的需要， 向銀行等金融機構申請、歸還貸款的權力。原則上，在未經董事會批準的情況下， 總經理應保證公司負債率控制在75以下。 19 中遠房地產總經理義務描述中遠房地產總經理義務描述 總經理不得超越其權限對屬于董事會、董事長權限范圍內的事項，以個人名義作出決 斷和處置。 總經理需履行以下義務總經理需履行以下義務： 總經理負責董事會決議的實施落實； 總經理負有由其本人親自履行其職權的義務。總經理因合理原因不能親自履行 其職權時應當指定副總經理或部門經理代為行使其職權； 總經理負有向董事會報告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯

19、報兩種 方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重 大突發事件、重要情報信息、有關建議設想、重要人事變動及被要求和認為必 要等事宜。 總經理負有雙周召開一次總經理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產經營活 動的義務； 20 中遠房地產財務總監職權、義務描述中遠房地產財務總監職權、義務描述 職權：職權： 主持公司的財務管理工作，并向董事會報告工作； 審核公司財務管理制度; 公司的對外付款行為須經財務總監的審核同意; 財務總監有權就總經理、其他高級管理人員違反公司授權、公司規章制度、 侵害公司利益的行為向董事會匯報; 本章程或董事會授予的其他職權。 義務：義務： 財務總監按

20、照法律、法規的規定負責編制公司月度、半年度、年度財務報 告及年度財務概、預、決算方案并呈交總經理審定； 財務總監定期向總經理提交財務分析報告； 財務總監負責編制和向總經理提交股利分配方案； 財務總監負責檢查、督促公司稅賦執行情況。 21 目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式 22 中遠房地產專業管理委員會組成、職能描述中遠房地產專業管理委員會組成、職能描述 專業委員會是董事會下屬輔助工作機構，是對董事會對重大控制內容 進行專業化劃

21、分設立，通過有效利用公司外部專家資源及內部部門管理人 員經驗參與溝通，為董事會提供決策依據，以保證董事會決策的科學性、 準確性、合法性。專業委員會向董事會負責并匯報工作。 各專業委員會可以聘請專業評估師、獨立財務顧問、法律顧問等中介 機構為其決策提供專業意見。 中遠房地產設置專業管理委員會的構成：中遠房地產設置專業管理委員會的構成： 預算委員會 投資委員會 審計委員會 薪酬（提名）委員會 23 預算委員會預算委員會 人員組成：人員組成： 組成人員：主任1人（董事長或授權董事）、委員68人（建議其中董事2人、 外部專家12人、其余由財務總監、其他公司內部人員組成） 預算委員會的主要職責預算委員會

22、的主要職責 根據公司中長期發展戰略對戰略規劃目標進行分解； 探討公司業務發展，制定公司年度預算（經營計劃預算），包括公司年度經營綜合 計劃的編制、公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責監控實施情況； 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 24 預算委員會章程（討論）預算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦 向預算委員會等相關人員發出通知： （2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 預算研討會由預算委員會主任召集和主持，預算委員會主任因故不能履預算研討會由預算委員會主任召集和主持，預

23、算委員會主任因故不能履 行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經董事長批準代為召集行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經董事長批準代為召集 和主持。和主持。 *預算委員會為公司董事會下設的專業機構，為董事會提供決策依據， 向董事會負責并匯報工作，不具有最終決策權，其最終制定預算需經董事 會批準執行。 25 投資委員會投資委員會 人員組成人員組成 人員組成：投資委員會主任1人（董事長授權董事）、委員46人（其中 董事12人，外部專家、其余由財務總監、其他公司內部人員組成） 投資委員會職能投資委員會職能 以公司戰略方向為指引，負責審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； 對公司涉及

24、股權、債權投資進行評估、審核，出具建議方案； 對公司涉及開發的重大投資（如：土地購置及儲備）進行評估審核，出具建議 方案； 監督、核實公司重大投資政策和決策 26 投資委員會章程描述（討論）投資委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經營運作聯系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投 資方案），主要根據需要召開臨時會議。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。具體召開時間由投資委 員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發出通知。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事會查閱。投資會由投

25、資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事會查閱。 *投資委員會為公司董事會決策提供決策依據，向董事會負責并匯報工作，對 細節論證及外部中介機構、專家選取有決策權，但對公司投資方案不具有最終 決策權，其最終建議方案需經董事會或授權核心決策組批準執行需經董事會或授權核心決策組批準執行。 27 審計委員會審計委員會 人員組成人員組成 人員組成：審計委員會主任（董事長授權董事），委員46人（其中其他 董事12人，外部專家、其余由財務總監、其他公司內部人員組成） 審計監督委員會職能審計監督委員會職能 檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； 監督公司年度經營綜合計劃的執行狀況、公

26、司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各 項經濟指標的實現； 對公司重大資產處置方案進行審核，保證交易的合理性； 對公司重要經濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； 負責對公司財務部門的工作指導和檢查； 檢查和監督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風險，如財務風險（包括物流風險、 資金風險、擔保風險、投資風險） 董事會賦予的其他職能。 28 審計委員會章程描述（討論）審計委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦 向董事長、副董事長、董事等相關人員發出通知： （2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以

27、書面、電話或口頭形式通知。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事 會查閱。會查閱。 *審計委員會向董事會負責并于董事會召開時向董事匯報工作。對審計監督過 程中發現的問題，無直接處置和獎懲權利。最終處置權仍歸屬董事會。 29 薪酬（提名）委員會薪酬（提名）委員會 人員組成人員組成 人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構成（建議5人左右） 薪酬（提名）委員會職能薪酬（提名）委員會職能 界定董事會的功能和職責； 界定職業經理人的功能和職責； 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經理（高級管理

28、人員）、獨立董事并制定 繼任計劃； 向董事會提名總經理和董事會成員，制訂總經理（高級管理人員）的薪酬標準； 對董事會、董事、總經理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。 30 通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席 決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發出通知： （2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通 知。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論）薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事

29、會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式 32 法人治理結構的特點法人治理結構的特點 管理層 管理 董事會不是一個等級社會，每個 成員都有相同的職責和責任。他 們平等地開展工作，組織討論， 最后達成一致意見，必要時進行 投票表決 公司管理層是一個典型的等級社 會。組織內部有著嚴格的等級責 任從而使上情下傳、下情上達。 董事會 支配 33 董事會成員的戰略決策角色定位董事會成員的戰略決策角色定位 提供知識、鑒 定和收集外部 信息方面的作 用 代表公司同外 界聯絡和組成 公司的管理網 絡 決策作

30、用：制定戰略和政策，確定公司發展方向決策作用：制定戰略和政策，確定公司發展方向 智者 對外的 窗口 聯系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會 董事以其積累的經驗和 知識為董事會出謀劃策 董事依賴其所擁有的專 業方面的訓練、知識和 技能為公司作貢獻 董事們在董事會討論問 題時，是提供相關信息 的源泉 董事在公司以外的場合 （如商界和產業界人士 的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以 私人接觸的方式與對公司有 潛在作用的人或組織打交道， 使董事會和最高管理層與這 些組織掛上鉤 公司經理層的授 職由董事會決定 34 董事會成員的監督執行角色定位董事會成員的監督執行角色定位 監督人 安全閥檢查人 評

31、估師 董事會 董事要對情況做出客觀 的評價，這更是外部董 事的一個重要作用 這是整個董事會的作用， 既對公司管理層進行監 督檢查 起這種作用的董事是某 方（如股東，更多是特 殊的利益集團）利益的 保護人 在公司危機時刻起到安全閥 的作用，這樣可以減輕壓力， 防止事態進一步惡化，挽救 局勢 監督執行作用：確保經營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經營標準監督執行作用：確保經營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經營標準 35 目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國

32、內、外公司的企業法人治理結構模式 36 美國模式美國模式 圖例： 領導關系 監督關系 監督機構 治理委員會 公司經營管理體制活動 董事會/非執行董事 審計委員會 CEO 組織委員會 報酬委員會 財務委員會 提名委員會 董事長/總裁 經營決 策機構 37 美國公司董事會的人員配置美國公司董事會的人員配置 優點： 非執行董事做為行業專家可為公司戰略的制定提供意見和建議 董事會制定戰略可以做到客觀、公正和獨立 可以很好的運作董事會 缺點 非執行董事間配合容易出現問題 有可能是一群對業務不懂的人來告訴懂行的人如何經營 可能造成一種不能有力的控制或指導公司行為的機制 解決方法 設置各種功能的委員會 經理

33、人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸 通過外部審計來制約和監督董事的工作 董事長 / 總經理 9-12名非執行董事 董事長 + 總經理 9-12名非執行董事 38 美國公司董事會的職能美國公司董事會的職能 確立公司的經營理念和使命 選拔、監控、評估、酬勞和替換CEO及其他高級執行官員，確保管理層的換屆 繼任 審議和批準管理層戰略計劃及業務計劃 審議和批準公司的財務指標、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 審議和批準非常業務的重要交易 將公司業績與戰略計劃和業務計劃相比較進行監控 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件 評估自身實現董事會職責的有效性 行使法律規定或在公

34、司治理文件中劃歸董事會的其他職責 39 美國公司治理委員會美國公司治理委員會 人員配置 由獨立董事構成，在必要時自由地聘用獨立的顧問 職能 負責董事會的治理工作 界定董事會的功能和職責 界定CEO的功能和職責 工作內容 制訂獨立董事的繼任計劃 董事會通過委員會制定CEO的繼任計劃和選撥過程 向董事會提名CEO和董事會成員，制訂CEO的薪酬 對董事會、董事、CEO進行評估 40 美國公司美國公司CEO職能職能 執行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； 與董事會一起參與公司戰略的制定，行使董事長部分職能； 確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員； 經董事會授權，代表公司對

35、外簽訂合同和處理業務； 定期向董事會報告業務情況，向董事會提交年度報告； 招聘或解雇公司職工； 主持公司的日常業務活動。 41 德國模式德國模式 股 東 大 會 公司經營管理體制活動 董事會、董事長 監事會 總經理 權力機構 經營決 策機構 監督機構 圖例： 領導關系 監督關系 42 德國模式的特點德國模式的特點 典型的三權分立原則（決策、執行、監督） 減弱股東大會的職能 股東大會下設監事會，監事會對董事會行使監督職能 監事由股東大會選舉和罷免，董事由監事會選舉和罷免 職工參與制，勞方代表在監事會中所占的比例在1/3至1/2之間 43 日本模式日本模式 股 東 大 會 公司經營管理體制活動 董事會 監察人 總經理 權力機構 經營決 策機構 監督機構 圖例： 領導關系 監督關系 代表董事 44 國內上市公司法人制理結構國內上市公司法人制理結構 圖例： 領導關系 監督關系 股 東 大 會 其它機構 工作管理委員會 公司經營管理體制活動 董事會、董事長 監事會 總經理 其他委員會 技術委員會 經營管理委員會 戰略發展委員會 董秘辦 權力機構 經營決 策機構 監督機構 45 股東大會的職能股東大會的職能 決定公司的經營方針和投資計劃 選舉和更換董事 選舉和更換由股東代表出