1、公司制企業名詞解釋 1. 企業：是指依法成立并具備一定的組織形式，以營利為目的，專門從事商業 生產經營活動和商業服務的經濟組織。 2. 企業的設立：也稱為企業的開辦，是指企業設立人為取得企業生產、經營的 資格，依照法定程序所實施的創辦企業行為的總稱。 3. 獨資企業：也稱個人獨資企業，是指由一個自然人單獨投資并經營，企業不 取得法人資格，法律上不要求企業有最低的資本，業主得對企業的債務承擔無 限責任的企業。 4. 普通合伙企業：是指依照我國合伙企業法的規定，由自然人、法人和其 他組織通過訂立合伙協議，在我國境內設立的全體合伙人均為普通合伙人，各 合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的以營利為目

2、的的經濟組織。 5. 入伙：是指在合伙企業存續期間，原來不具有合伙人身份的公民、法人、其 他組織經其他合伙人同意而取得合伙人資格的民事法律行為。 6. 退伙：是指已經取得合伙人身份的公民、法人、其他組織使其合伙人身份歸 于消滅的法律行為和事實。 7. 公司：是依照法定程序設立，以營利為目的，股東以其出資額為限對公司負 責，公司以其全部資產對外承擔民事責任的具備法人資格的經濟組織。 8. 公司法：是規定公司的組織和行為的法律規范的總稱。 9. 股份有限公司的資本： 是指在公司章程上記載并在公司登記機關登記的股東 出資。 10. 有限責任公司：指依照法律規定由 50個以下的股東所組成， 股東以其出

3、資為 限對公司負責，公司以其全部資產承擔責任的企業法人。 10. 董事會：是 有限責任公司的常設管理機構，其依照公司法的規定由股東會 選舉產生，代表公司，執行公司業務，負責公司經營決策及管理活動。 11. 優先股：是指由公司個別股東持有的、在財產分配權利上比普通股有優先 權的股份。 12. 派生訴訟：是指公司的董事、監事、高管人員或其他人的行為損害了公司 的利益，而公司怠于通過訴訟方式追究其責任以恢復公司的利益是，由公司的 股東基于與公司的利益連接，徑行代表公司對侵權方或者違約方發動的訴訟。 13. 公司人格的否認：是指為了制止濫用公司人格，保護公司債權人利益或社 會公共利益，司法機關可以在特

4、定情況下否認公司的獨立人格和股東的有限責 任，判令公司控制股東或實際控制人對公司債務或對共同利益的損害承擔的一 種法律救濟手段。 14. 公司重整：是指具有一定規模的公司企業出現破產原因或破產原因出現之 虞時，為積極預防破產，經公司厲害關系人申請，在法院干預下對該公司的債 權債務關系重新作出安排并對公司實施強制治理，使其復興的法律制度。 15. 和解：是由債務人發起，在債務出現破產原因時與債務人集體達成的旨在 挽救債務人，避免其破產清算的一種制度安排。 簡答題 1. 簡述企業的特征？從企業存在的社會性質和功能角度來看，企業是專門從 事商品生產經營活動和商業服務的經濟組織； 從企業生存和發展的目

5、的來看， 企業以營利為其活動宗旨；從企業存在的法律條件來看，企業必須依法成立 和運行并要具備一定的法律形式。 2. 企業設立的一般條件？產品或經營成果以及商業服務活動為社會所需要， 且為法律所允許；有自己的名稱和住所；有符合國家規定的資金；有與 生產經營活動規模相適應的從業人員；有相應的管理機構和負責人；有明 確的符合法律規定的經營范圍；有明確、規定的財務會計制度。 3. 企業設立審批制度？產業管制政策專屬審批；特殊行業經營資格確認審 批；對外商投資企業的專項審批。合伙企業設立的條件？有兩個以上合伙 人，其中合伙人為自然人的， 應具備有完全民事行為能力； 有書面合伙協議； 有合伙人認繳或者實際

6、繳付的出資；有合伙企業的名稱和生產經營場所； 法律、行政法規規定的其他條件。 4. 有限合伙人的義務？真實履行出資的義務； 履行由合伙企業協議規定的 其他義務；不參與合伙企業的事物執行，包括不得擔任有限合伙企業的高管 人員，不得接受執行合伙人的委托處理有限合伙企業的重大事務等；有限合 伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從 有限合伙企業中取回的財產承擔責任。 5. 有限合伙企業的特征？有限合伙企業的合伙人分普通合伙人和有 限合伙人兩種，其中至少有一人或一人以上為普通合伙人；有限合伙企業成 立的法律基礎仍然是合伙協議， 合伙協議得由全體普通合伙人和有限合伙人一 致同

7、意；在有限合伙企業中，無論是普通合伙人之間還是普通合伙人與有限 合伙人之間， 仍然存在信任關系； 普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任， 并且據此完全控制企業的經營管理活動； 有限合伙人對企業債務只以認繳的 投資額為限負責，因此對企業的經營活動喪失管理權。 6. 國有企業經營權在的特征？經營權來自國家所有權主體的授權；經營權 是國家為了實現其經濟管理目標和經濟利益所設定并賦予企業實行的一種特 殊權利；經營權主體不可能成為企業財產的所有權主體；經營權具有可轉 讓性，是企業向國家承擔的一項義務；經營權的取得往往采取一定的經營形 式。 7. 集體所有制企業的特征？企業財產屬于集體所有；實行共同勞動；

8、實 行自主經營，自負盈虧、獨立核算；在分配形式上實行按勞分配為主；企 業在區域及管理關系上分城鎮集體企業和鄉村集體企業兩大類。 8. 公司的特征？以營利為目的；具備法人資格；依法定程序設立；符 合法定要求的股東投資；以章程為存在和活動的依據。 9. 公司重整制度的立法體制？ 1，在破產法中加以規定， 2，單行立法， 3，在 公司法中作出規定。 10. 簡述股份的種類？ 1，依據股份上設定的權利的不同分為普通股和優先股， 2，依據股票上是否記載股東姓名分為記名股和無記名股，3，依據股票票面上 是否記載金額，分為有面額股和無面額股， 4，根據公司股份的發行對象不同 ， 我國還有A股，B股，H股，國

9、家股，法人股，外資股等種類。 11. 健全對中小股東利益保護的制度安排？原則規定股東的資產收益、參與 重大決策和選擇管理者等權利；充實規定股東的自益權；充實規定股東的 共益權；全面規定股東的直接訴權和派生訴權。 12. 作為非貨幣出資的條件？具有商業價值；可以用貨幣股價；可以依 法轉讓；法律禁止的財產。 13. 董事會職權？召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的 決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、 決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者 減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或者變 更公司形式的方案；決定公

10、司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公 司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財 務負責人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程規定 其他職權。 14. 有限責任公司股權轉讓特征？以協議方式進行；股權的轉讓不改變公 司的獨立人格； 公司股權的轉讓涉及交易以外的其他利益主體包括公司本身 利益，因此交易的進行不能不取得利益相關者的認可；股權轉讓完成后應當 由公司依據強制法的要求辦理變更登記手續， 從而對受讓股權的股東給予公示 保護。 16, 簡述我國有限責任公司股權外部轉讓的相關制度？外部轉讓行為需經其 他股東過半數同意， 而不需公司的同意

11、； 規定了征求股東意見的程序； 確 定了“不同意股東強制收購”制度；其他股東的“優先受讓權”制度；明 確公司章程對股權轉讓規定內容的法律效力， 體現了法律尊重股東意思自治的 精神。 15. 股東大會的召集程序？如下股東大會會議由董事會召集，董事長主持； 董事長不能履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由 半數以上董事共同推舉一名董事主持。 16. 簡述董事的任職資格？國籍限制：個別國家規定某些本國公司的董事或 多數董事必須具備本國國籍年齡限制：一般未成人不能擔任董事，政府控股 的公司中得董事有退休年齡的限制持股限制： 有的國家規定董事必須公司股 東：兼職限制：有的國家規定董事不得

12、兼任其他公司的董事或實際管理人， 或規定董事在公司外其他機構兼職的數量上限以及避免與任職公司經營業務 的沖突的兼職：能力、品行的限制：破產企業的董事，未清償債務的人、被 追究刑事責任的人員不得擔任公司董事其他的制： 有的國家規定政府官員等 不得兼任公司董事。 17.簡述公司公開發行新股，應符合條件？ 1，具備健全且 運行良好的組織結構， 2，旅游持續盈利能力，財務狀況良好， 3，近三年財務 會計文件無瑜珈記載，無其他重大違法行為， 4，經國務院批準的國務院證券 監督管理機構規定的條件。 18. 簡述派生訴訟原告資格的限制？答：依據公司法第125條規定，有限 責任公司的股東，股份有限公司連續 1

13、80日以上單獨或者合計持有公司 1%以上 股份的股東，在履行內部救濟程序后可以對侵犯公司利益的董事、監事、高管 人員以及包括控股股東、實際控制人在內的他人提起訴訟。 19. 簡述法定公積金？ 1 法定公積金是指公司依公司法的強制性規定而必須從 公司當年凈利潤中按比列提取的儲備金。 2我國公司法定法第 167條規定， 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公積金。 3法定公積金經 公司股東會、股東大會決議轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前 公司注冊資本的 25%。 20. 簡述股利分配的原則？ 1，納稅優先原則， 2，彌補虧損、提取公積金優先 的原則， 3，公司虧損時不分配

14、股利的原則， 4，實現同股同利的原則， 5，公 司持有的本公司股份不得分配利潤。 21. 簡述母子公司間法律關系的特征？ 1，母公司與子公司各自具有獨立的法人 資 50%以上的股份， 3 ，母公司對子公司有控制權。 22. 獨資企業與一人公司的不同點：一，從法律主體上看，獨資企業沒有法人 資格，一人公司一經設立便具有法人資格；獨資企業的投資者只能是一名自然 人，一人公司的股東既可以是一名自然人也可以是一家公司；二，從財產關系 上看，獨資企業沒有注冊資本，沒有屬于法律意義上的自己的財產，一人公司 按公司法要求得有注冊資本，公司獨立擁有財產。三，從責任形式上看，獨資 企業的業主對企業的債務承擔無限

15、責任， 一人公司的股東對公司債務只負有限 責任。四，從稅收征納體制上看，獨資企業不是獨立的納稅主體，業主應當將 各種收入包括來自于獨資企業的收入合并繳納個人所得稅， 一人公司則是獨立 的納稅主體，股東的股利收入要完成公司所得稅和個人所得稅兩次征收。 國有企業公司化改制的目標：a，產權關系明晰，b,公司以其全部法人財產， 依法自主經營， 自負盈虧， 照章納稅， 對出資者承擔資產保值增值的責任， c， 出資者投入公司的資本額享有所有的權益，d，公司按照市場需術組織生產經 營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預其生產經營活動， e,建立科學的公司法人治理結構，調整所有者，經營者和職工之

16、間的關系， 形成激勵和約束相結合的經營機制。 23. 私營企業享有的權利：一，私營企業投資者對其他財產依法享有所有權， 其財產可以依法繼承。二，私營企業對其名稱享有專用權，任何假冒、盜用企 業名稱的行為，企業可申請工商管理機關予以制止，或向人民法院起訴解決并 要求侵權方賠償損失。三，私營企業在核準登記的范圍內有權自主經營，不受 干涉。四，私營企業稅后利潤除留有必要的生產發展基金外，其余可以在投資 人間進行分配。五，私營企業為保護合法權益，有權以企業的名義向人民法院 提起訴訟，要求保護。 24. 有限責任公司章程應當載明下列事項：一，公司名稱和住所。二，公司經 營范圍。三，公司注冊資本。 四，股

17、東的姓名或者名稱。 五，股東的出資方式、 出資額和出資時間。六，公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。七，公 司法定代表人。八，股東會會議認為需要規定的其他事項。 25. 有限責任公司的股東會行使的職權？ 1，決定公司的經營方針，和投資計 劃， 2，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的 報酬事項， 3，審議批準董事會的報告， 4，審議批準監事會或者監事的報告， 5，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，6，審議批準公司的利潤分 配方案和彌補虧損方案， 7，對公司增加或減少注冊資本作出決議，8，對發行 公司債券作出決議， 9，對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形

18、式作出 決議， 10，修改公司章程， 11，公司章程規定的其他職權。 26. 股份有限公司申請上市的條件？股票經國務院證券管理機構核準已公開 發行；公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；公開發行的股份達到公司 股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發行股份的比 例為10%上；公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 27. 我國法律規定，召集股東大會會議應當將會議召項于會議召開 20 日以前 通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開 15 日以前通知各股東；發行無記 名股票的應當于會議召開 30 日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單 獨或者合計持有公

19、司 3以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨 時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后 2日內通知其他股東，并 將該臨時提案提交股東大會審議。 28. 董事、高級管理人員不得有下列行為？挪用公司資金；將公司資金以 其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲；違反公司章程規定，未經股東 會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人 提供擔保；違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司 訂立合同或者進行交易；未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自 己或者他人獲取公司的商業機會， 自營或者為他人經營與所任職公司同類的業 務；接受他人與公司交易

20、的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對 公司忠實義務的其他行為。 29. 外國公司在本國設立分公司條件？外國公司在中國境內設立分公司，應 當指定分公司的代表人或代理人； 外國公司應向中國境內的分公司撥付與其 從事的經營活動相適應資金；外國公司在中國所設立的分公司，應當在其名 稱中標明該外國公司的國籍及責任形式； 外國公司在中國的分公司應當在該 分公司制備該外國公司的章程。 30. 法人企業解散的事由？公司企業章程規定的營業期屆滿，公司股東會或 股東大會未形成延長營業期限的決議公司章程規定的其他解散事由出現 公司的股東會或者股東大會決議解散因公司合并或分立需要解散依法被 吊銷營業執照、責令關閉

21、或被撤銷司法解釋。 論述題 1論2005年修訂的公司法中完善了股東的自益權主要有哪些？ 1.公司法 第 32條、第 33條.第133條規定股東完成出資的，在公司成立后可以要求公 司發給出資證明書、股票，在股東名冊上加以登記并要求公司履行在公司登記 機關登記的義務； 2.公司法第 34 條規定股東有權查閱、復制公司章程、 股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；3公 司法第 35 條規定股東有權請求公司按出資比例或者全體股東約定的方式分 取紅利和優先認繳公司新增資本； 4公司法第 72條規定，有限責任公司的 股東有權轉讓其股東；股東對其他股東擬轉讓的股東有優先受讓股權；第

22、138 條規定股份有限公司的股東有權轉讓其持股； 5公司法第 75 條規定有限責 任公司的股東遇下列事項，可以請求公司收購其股權：一是公司連續五年盈利 的情況下，不向股東分紅的；而是公司合并、分立、轉讓主要財產的；三是公 司經營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現， 股東會會議通過決議修改 章程使公司存續的。 6.公司法第 67 條規定，股東的合法繼承人可以繼承 其股東資格。 7.公司法第 183規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存 續會使股東利益受到重大損失，通過其他方式不能解決的，為避免股東利益受 到重大的損失，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院 解散公司。 2

23、論述我國公司法2005年的修訂內容？ 1.較大幅度地降低了公司注冊資本的 法定最低標準。其中，有限公司由原來分行業的 1050萬元降至不分行業一 律3萬元，股份有限公司由原來的 1000萬元降為 500萬元，借以滿足投資者采 用公司制企業組織形式投資的要求， 特別是給普通投資者利用公司形式提供方便。 2. 允許公司的注冊資本分期繳納。據此，根據公司法第 16 條和 81條規定股 東或發起人先繳付 20%的資本，其余部分自領取營業執照后 2年內繳足，投資公 司 5 年內繳足。 其中。 有限責任公司首次繳付的資本不得低于法定資本金； 一人 公司的最低注冊資本金為 10萬元，且應一次繳付才可以成立公

24、司；股份有限公 司可以募集方式設立的， 由于不可能分次分批募集， 故應是按嚴格的法定資本制 辦處。 3. 放寬了出資財產的種類和形式比例限制。 公司法第 27、第 83 條規 定: 股東和發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可 以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資； 但是，法律、行政法規規 定不得作為出資的財產除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30%。4. 取消了股份有限公司設立批準制度。 2005年修訂的公司法廢止了這 條規定，是順其自然、合乎商意的，表現了立法機關和政府的與時俱進的態度， 反映了經濟社會的發展水平與制度進步的協調。 5.

25、允許股份公司以私募方式集資 設立。 2005 年修訂后的公司法增加了私募設立股份有限公司的規定。 6. 降 低了股份有限公司發起人人數標準。 降低了股份公司設立時發起人的人數限制標 準，取消了在發起人條件方面對國有企業改制條件的優惠安排， 認可外商投資企 業采用股份有限公司形式。 2005 年修訂的公司法第 79 條改為：“設立股份 有限公司，應當有2人以上 200人以下為發起人，其中必須有半數的發起人在中 國境內有住所。”7. 取消了公司對外投資的比例限制及承認一人公司。 2005 年修 訂的公司法取消了 1993 年公司法關于公司對外資產不得超過其凈資產 50%的比例限制；明確承認了一人公

26、司并做了專節規定。 2. 論2005年修訂的公司法注重完善股東的共益權？ 1. 公司法第 25條規 定，股東應當在公司章程上簽字； 2. 公司法第 37條、第 104條規定股東有 權參加股東會或者股東大會會議并參與表決； 3. 公司法第 40條、第41條、 第 102條規定有限責任公司中代表 1/10 以上表決權的股東、股份有限公司中單 獨或者會計連續持股 10%以上達到 90日的股東可以請求召開股東會或股東大會 臨時會議，在董事會、 監事會不召集和主持股東會或股東大會時，可以自行 召集和主持。 4. 公司法第 42條規定出席有限責任公司股東會會議的股東， 有權在會議記錄上簽字， 5. 公司法

27、沒有對有限責任公司股東向股東會議的 提案權作出規定， 6. 公司法第 107條規定，股份有限公司的股東有權委托 代理人出席股東大會會議并在授權范圍內行使表決權， 7. 依據公司法及證 券法的規定，上市公司的股東有權獲取真實、及時、準確無遺漏的合法披露 的公司信息。 論股份有限公司的法人自理結構？ 1. 公司治理與公司組織機構。 公司組織機構 在公司治理中處于核心地位：第一，公司組織機構的設置及其基本權限和職責 的分配的由公司法加以規定，這種規定帶有明確的強制性，是公司企業得以存 在和運行的普遍性的標準；第二，公司企業具有法人資格，組織機構的存在是 法人成立的必要條件，法人的內部事務需要不同的協

28、調運作，外部事務的處理 需要明確代表機關；第三，公司治理可能貫徹不同的企業管理理論，彰顯單個 公司的個性素質， 但它無論如何不可能恢復到沒有不同的組織機構分權制衡的 個體企業經營狀態；第四，從實踐層面看，公司治理直接表現為法律許可的框 架內對公司組織機構的改革創新。 2第公司組織機構設置的原則 ; 股東權力原 則，該原則可分解為： 1股東會為最高權力機構原則。 2股東的平等對待原則。 3股東權利救濟原則。 2激勵與約束并舉的權力制橫原則；約束機制主要包括： 一，對大股東的約束。二，對董事、董事會的約束。三，對經理的約束。3信 息披露與透明度原則。為了提高公司組織機構的效率，就必須加強信息披露、

29、 保持公司的透明度， 從而使股東獲得真實、 準確、完整、及時的公司經營信息， 這也是公司組織機構有效運行的基本前提。 4，利益相關著參與公司治理原則： 公司組織機構的設置還應當貫徹分權制衡原則、效率原則、經濟民主原則等。 3. 公司組織機構的基本構成。包括：權利機關，一般為股東大會；決策機 關，一般為董事會；監督機關，一般為監事會；執行機關，即經理。 選擇題 1. 獨資企業、合伙企業和公司企業是以企業法律形式為標準所劃分的。 2. 有限責任公司制度是由德國于 1892年首先頒布法律予以規定的。 3. 德國公司立法中對“參與制”的規定，即公司監事會成員的1/3以上從職工 中產生。 4. 新中國企

30、業立法的歷史可溯源到 20世紀 30年代。 5.1931年11月，在江西瑞金召開的第一次全國工農兵代表大會上首次通過關 于經濟政策的決議案 。 6. 企業法律形式特征：a，企業法律形式是由法律予以規定的， b,法律形式是 可以發展變化的，c,決定企業內部的組織結構，d,企業法律形式表彰企業的 信用基礎， 決定企業的法律地位和投資人的風險責任范圍， e 法律形式決定企 業立法的體系和結構。 7. 企業所得稅法不適用于個人獨資企業和合伙企業，只適用于有法人資格 的各類企業，包括外商投資企業，該法確定的法人企業的所得稅率為25%。 8. 歷史上和現代社會所出現的設立原則主要有： 自由設立原則、特許設

31、立原則、 準則設立原則、行政許可設立原則等四種。 9. 我國現行企業立法對企業設立體現了準則設立和行政許可設立相結合的原 則。 10. 國家工商行政管理總局主管全國的公司、合伙企業、獨資企業、外商投資 企業（包括外商投資的合伙企業和個人獨資企業、個體工商戶）和其他企業的 等記管理工作。 11. 獨資企業特征 ：1 ，獨資企業的投資者僅為一個自然人 2，業主對企業事務有 絕對的控制與支配權， 3，企業的全部資產，包括企業經營中以企業之名義所 獲得的利潤歸業主個人所有， 4，企業是非法人資格， 5，業主要對企業債務承 擔無限責任， 6，獨資企業本身不是單獨的納稅主體 7，企業的存在與業主個人 的民

32、事人格不可分割。 12. 獨資企業設立的條件：投資人為一個自然人；要有合法的企業名稱； 有投資人申報的出資；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件； 有相對滿足其經營業務開展需要的從業人員。 13.2006年8月27日修訂，合伙企業法 2007年6月1日施行。 14. 普通合伙企業設立的條件： 有兩個以上的合伙人， 其中合伙人為自然人， 應當具備完全民事行為能力；有書面合伙協議；有合伙人認繳或者實際繳 付的出資；有合伙企業的名稱和生產經營場所；法律、行政法規規定的其 他條件。 15. 獨資企業與一人公司的共同點：一是這兩種類型的企業投資者均為一個主 體，二是它們都是營利性的經濟組織。 16合

33、伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資， 也可以用勞務出資。 16. 合伙協議未約定或約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過 半數通過的表決辦法。 17. 我國2006年修訂的合伙企業第15條規定， 合伙企業名稱中應當標明 “普 通合伙”字樣。 18.2006年修訂的合伙企業第33條規定， 企業合伙的利潤分配、 虧損分擔， 按照合伙協議的約定處理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商 確定出資比例；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確 定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 19. 合伙人對普通合伙企業所形成的債務負有無限責任和連帶責

34、任。 20. 合伙人個人負有債務，其債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務， 也不的代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。 21. 有下列情形的，合伙人可以任意退伙：合伙協議約定的退伙事由出現； 經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由；其 他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 22. 有限合伙人的退出，應當取得普通合伙人的同意，權重仍然在普通合伙人 一面。 23. 有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額轉讓與其他有限合伙人， 其他有限合伙人不愿受讓時也可以轉讓于普通合伙人。 24. 有限合伙人將其出資對外出質的，須依照合伙協議的規定進行；合伙協議 沒有規定的，有限合伙

35、人可以自行安排出資，但應當有義務通知合伙企業和其 他合伙人。 25. 普通合伙人為一人時，由該普通合伙人獨斷獨裁。 26. 26. 普通合伙人為數人時， 由全體普通合伙人集體或者分別管理有限合伙企業， 或者依據合伙協議的約定由普通合伙人選任執行合伙人執行合伙企業事務。 27. 執行合伙人便是企業的法定代表人。 28. 有限合伙人可以將其在合伙企業中得出資份額設定質押，以獲得他所期望 的其他利益。 29. 獨立從事個人業務的權利，故法律不禁止有限合伙人同本有限合伙企業間 進行交易。 30. 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 31. 集體所有制企業實行民主管理制度。 32. 合

36、營企業中中國合營者的投資可包括合營期間提供的場地使用費，如果場 地使用權未作為中方合營者投資的，合營企業應向中國政府繳納場地使用費。 33. 作為中外合資經營企業的標志之一是，外方人的投入一般不得低于注冊資 本的 25%，否則，不可以享受稅收優惠待遇。 34. 董事會是合營企業的權力機構。 35. 合營董事任期是 4 年，經各方繼續委派可以連任。 36. 討論合資企業章程修改，企業中止、解散，增減注冊資本，企業合并與分 立等事項時須由出席董事會會議的董事一致通過才可決議。 37. 企業任何一方如將出資額進行轉讓，須經他方同意，并經審批機關批準， 合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先

37、購買權，合營一方向第 三方轉讓出資的條件不得比向合營他方轉讓的條件優惠。 38. 合作經營合同是企業成立的基本依據。 39. 依公司信用基礎為標準，可分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司。 40. 從公司內部系統管轄系統分類，可分為總公司和分公司。 41. 有限責任公司的股東人數有上限，一般最多為 50人。 42. 允許公司設立時設立人的出資分期繳付，首次出資額不得低于注冊資本的 20%。 43. 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。 44. 公司法第 36條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。 45. 有限責任登記批準文件生效后 90日以內得辦理公司設立申請，超過

38、的須重 新確認其效力或另行報批。 46. 有限責任公司設立后，如發現設立股東首次繳付和法定期限內后來繳付的 資本中作為出資的事物、知識產權、土地使用權。其他非貨幣財產等實際價值 顯著低于公司章程所定額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立 時的其他股東對其承擔連帶責任。 47. 公司股東會議的決議具有最高的效力。 48. 為了防范社會風險，規定一個自然人只能設立一個一人公司，而自然人所 設的一人公司不得再設一人公司。 49. 公司法第 25條規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少于 3人。 50. 國有獨資公司的合并、 分立、解散、增加或減少注冊資本和發行公司債券， 必須由國有資產

39、管理機構決定。 51. 有下列情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理 的價格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈 利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產 的；公司制章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東 會會議通過決議修改章程公司存續的。 52. 公司發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未幕足的，或者發行的 股份的股款繳足后發起人未在 30日內召集創立大會的， 認股人可要求退還所繳 股款及加算銀行同期存款利息。 53. 公司有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：董事人數不 足公司法規定人數或者