1、盡調報告報告正文（草）一、公司基本情況和歷史沿革（一）基本情況根據【】工商局 年 月 日向 公司下發的、已通過2010年度工商年檢的企業法人營業執照（ ），以及本所律師自 工商行政管理局調取的法人設立登記情況， 公司的基本情況如下：名稱住所法定代表人注冊資本企業類型經營范圍經營期限成立日期登記機關（二）歷史沿革1、設立根據 年 月 日簽署的 公司章程，【】 和【】 共同投資設立 公司。 公司注冊資本為人民幣 萬元， 認繳 萬元，占全部注冊資本的 ， 認繳 萬元，占全部注冊資本的 。根據 【】 會計師事務所 年 月 日出具的驗資報告（【】驗字【】號），截至 年 月 日， 公司已收到全體股東以貨幣

2、形式繳納的注冊資本人民幣 萬元。 公司注冊資本已足額繳納。2、變更（1）第一次變更，變更事項年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（2）第二次變更，變更事項 年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（3）第三次變更，變更事項 年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（4）第四次變更，變更事項 年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（三）公司組織結構1、股東會或股東（1）公司股東及出資情況（2）股東會職責2、董事會（1）公司設董事會，成員為 人。董事會每屆任期三年，任期屆滿，經股東委派可以連任。公司目前董事會成員名單如下：姓名職務任現職起始時間董事長董事（2）根據公司章程，公司董事會對股東會

3、負責,行使下列職權：3、監事會（1）根據公司章程，公司設立監事會。監事會由 組成。其中股東委派 人，公司職工代表大會選舉產生職工監事一名。監事會設主席一人，由監事會以全體的過半數選舉產生。目前監事會成員名單如下：姓名職務任現職起始時間（2）根據公司章程，公司監事會行使下列職權：4、高級管理人員（1）根據公司章程，公司設總經理一名，副總經理 名，由董事會聘任或者解聘。目前公司高級管理人員名單如下：姓名職務任現職起始時間（2）總經理對董事會負責并行使下列職權：（四）對外投資或分支機構（五）公司股權目前的法律狀況1、公司股權是否存在被質押、被司法機關采取凍結等財產保全或執行措施或存在股權權屬爭議的情

4、形。2、是否存在內部職工持股情況根據公司說明，公司中是否存在自然人通過職工持股會的方式間接持股的情況。（六）法律問題及分析 二、重大資產（一）土地1、自有土地土地證號使用權人坐落面積（m2）類型用途備注12、占有、使用土地（1）有權屬證書的土地根據 公司提供的國有土地使用證，公司目前擁有 宗、面積為 平方米的土地使用權，基本情況如下：使用人坐落性質用途面積（m2）（2）無權屬證書的土地使用人坐落性質用途面積（m2） （二）房產1、自有房產是否辦理房產權證，分成有證和無證2、租賃房產承租方出租方房屋座落面積期限簽訂日期年租金12345無償使用（三）在建工程（四）主要生產設施和其他固定資產1、主要

5、生產設施根據 公司提供的文件、資料和說明，以及 公司相關部門負責人的說明，公司現有主要生產設施如下：設施名稱設施類型數量123456789101112131415162、其他固定資產3、機動車車輛登記情況序號車輛品牌出廠日期車輛類型制造廠名稱登記編號（五）知識產權1、商標（1）已注冊商標根據工商總局商標局下發的商標注冊證（第 號）和 年 月 日出具的核準商標轉讓證明，控股公司持有以下注冊商標：商標名稱注冊號核定商品類別使用期限（2）申請中的注冊商標根據 公司提供的 受理通知書和 注冊申請受理通知書，工商總局商標局已受理控股公司提交的以下商標注冊申請：商標名稱核定商品類別申請號申請日2、軟件根據

6、 公司提供的財務文件，以及我們與 的溝通，公司曾發生與軟件購買相關的費用。但截至本報告出具之日，公司未向我們提供任何軟件購買合同、軟件著作權登記證或軟件許可合同，故我們無法確認公司是否享有該等軟件的著作權，或是否有權使用該等軟件。（六）法律問題及分析三、生產經營（一）經營范圍和資質許可1、經營范圍根據公司經過2010年度工商年檢的企業法人營業執照以及公司提供的文件和相關負責人的說明，公司的證載經營范圍和我們目前了解到的實際主要經營事項如下：公司名稱證載經營范圍實際經營事項122、經營資質和許可（1）生產許可（2）電力業務許可（3） （4）（二）政府登記1、稅務登記根據【】國家稅務局和【】地方稅

7、務局聯合下發的下列稅務登記證，相關公司已辦理稅務登記：公司名稱登記號登記機關1234 2、其他登記（三）內部管理1、內部管理制度2、安全管理和質量控制（1）安全事故（2）質量控制（四）法律問題及分析四、重大合同和債權債務（一）借款和擔保合同1、金融機構貸款合同根據公司提供資料以及財務負責人的介紹，該公司目前有 筆銀行貸款。具體情況如下：情況如下：13序號合同名稱合同編號借款人貸款人借款金額/授信額度（億元）借款/信用期限利率擔保形式及擔保人借款用途備注 （二）其他借款1、是否有職工集資 ；2、是否有企業資金拆借2、擔保合同根據公司提供的資料，公司目前對內對外擔保情況如下： 17序號合同名稱合同

8、編號簽訂日期擔保人主合同債權人主合同名稱主合同編號主合同履行情況被擔保人擔保金額（億元）擔保期限擔保方式是否已承擔擔保責任備注 （二）重大商業合同根據【】公司提供的資料，截止 年 月 日，仍在履行過程中或已簽訂但尚未履行的標的額在 萬元人民幣以上的重大業務合同如下：17序號合同名稱合同編號簽訂日期本單位簽約主體合同對方內容摘要合同金額（萬元）合同有效期備注123456789 （三）資產和負債1、截止到2009年12月31日的資產和負債情況2、截止到2010年12月31日的資產和負債情況3、截止到盡職調查日2011年12月31日的資產和負債情況（四）主要債權序號債務人金額產生時間解決方案（五）不

9、良債權序號債務人金額產生時間解決方案（六）主要債務序號債務人金額產生時間解決方案123456789（七）法律問題及分析五、稅務和財政補貼（一）稅種稅率1、企業所得稅公司適用的企業所得稅稅率如下：公司名稱適用稅率備注122、增值稅3、營業稅4、其他稅種公司除企業所得稅、增值稅、營業稅外，還適用下述稅種和稅率：城市維護建設稅教育費附加房產稅土地稅備注12（二）稅收優惠（三）財政補貼（四）法律問題及分析六、勞動人事（一）勞動管理1、員工概述根據公司的書面說明，截止到2011年12月31日，公司的在冊員工總數為人，其中在崗員工 人。2、勞動合同概述根據公司提供資料及相關部門的介紹 。公司提供了兩份勞動

10、合同，一份為公司與 簽署的勞動合同，另一份為公司與宋玉強簽署的勞動合同，經審閱，上述勞動合同無重大違法之處。3、保密及不競爭協議根據公司提供的書面說明，公司未與員工簽訂任何保密協議或不競爭協議。根據公司提供的勞動合同，公司與其員工未在該合同書中對保密義務或競業禁止做出約定。4、員工工資（二）社會保險和公積金1、社會保險年 月 日，【】向公司頒發了勞動保障管理登記手冊，有效期至 。公司員工的社會保險均通過公司帳戶繳納，目前的社會保險費繳納情況如下：險種單位繳納比例個人繳納比例繳費基數應繳人數實繳人數1養老保險2失業保險3工傷保險4生育保險5醫療保險2、住房公積金（三）勞動爭議和訴訟（四）法律風險分析和比較七、環境保護及其他根據公司提供的說明，公司近三年以來合法經營，沒有違反國家有關環