1、德文私募股權基金基礎知識1 什么是私募融資？私募融資是指不采用公開方式， 而通過私下與特定的投資人或債務人商談， 以招標等方式籌集資金， 形式多樣， 取決于當事人之間的約定，如向銀行貸款， 獲得風險投資等。 私募融資分為私募股權融資和私募債務融資。 私募股權融資是指融資人通過協商、 招標等非社會公開方式， 向特定投資人出售股權進行的融資， 包括股票發行以外的各種組建企業時股權籌資和隨后的增資擴股。 私募債務融資是指融資人通過協商、招標等非社會公開方式，向特定投資人出售債權進行的融資，包括債券發行以外的各種借款2 私募基金融資對象？在美國， 私募基金往往由基金管理人出資一定比例， 成為擁有絕對控

2、制權的一般合伙人（簡稱gp ， generalpartner） 。私人股本基金公司的控制權在 gp 手里，他負責尋找投資機會并做投資決定，他們的收益最高，每年要提取全部基金的 2%作為管理費，如果達到了最低預期資本回收率（hurdlerate） ， 他還要提取全部利潤的20% ， 這部分錢叫做附帶權益（carriedinterest ，即資本增值部分的提成） ；私人股本基金購并的成敗取決于 gp 的能力。gp 出資后，私募基金剩余部分由投資人出，這些投資人一般是養老基金、 金融投資機構或富有個人的資金組成， 他們叫被動有限合伙人(簡稱 lp， passivelimitedpartners) ；

3、 lp 和 gp 共同組成的私人股本基金是一個有限合伙人企業。一般情況下，美國基金的年回報率在20-30% 之間，整個基金的壽命一般要持續10 年左右，在此期間基金做15 到 25 筆獨立的投資，常規習慣是每筆投資額不超過總資金額的10% 。3 什么是私募股權投資基金？私募股權投資基金是指通過私募形式對非上市企業進行權益性投資，投資者按照其出資份額分享投資收益， 承擔投資風險。 在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制， 即通過上市、 并購或管理層回購等方式， 出售持股獲利。 但是目前也有少部分私募股權基金投資已上市公司的股權，另外在投資方式上亦采取債權型投資方式，不過以上只占很少部分。私募股

4、權基金的投資對象主要是那些已經形成一定規模的， 并產生穩定現金流的成熟企業， 這是其與風險投資基金最大的區別。4 風險投資退出機制的幾種形式私募基金投資者的目的是為了獲取高額收益， 而退出機制是關系到私募基金投資產業是否成功的重要問題。 為了實現投資者的目的， 就要 求市場上有健全的退出機制，讓投資者能夠順利地把資金撤出。退出策略是投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素，上市是主要的退出渠道，也是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是 企業的盈利和資本利得。但是國內的資本市場還不夠發達， 限制比較 多，企業上市比較困難。由于缺乏多層次的資本市場，有很多企業沒 有一個正常的退出渠道，股權沒有一

5、個正常的流動渠道，因而繞路去 境外上市。對于國內私募基金的市場退出問題，央行副行長吳曉靈曾在多個 場合提到，應加快建立多層次場內市場，鼓勵企業境內上市；建立合 格投資人的場外市場即電子報價系統；同時要研究外商投資企業股權 協議轉讓的外匯政策。產權市場對私募基金的退出也有輔助通道的作用。 私募基金退出主要 是通過境內外的股市，但是產權市場是一個非常好的退出通道， 上不 了市可以通過并購退出。另外，轉讓、管理層回購等方式也可以實現 私募基金的退出。美國的退出方式主要有三大類，即公開上市、出售，以及資產清算。公開上市通常是私募股權投資等風險投資最佳的退出方式，可以使資本家持有的不可流通的股份轉變為上

6、市公司股票，實現盈利性和流動性，而且這種方式的收益性普遍較高；出售包含售出和股權回購兩種 形式；清算則是在投資企業未來收益前景堪憂時的退出方式。針對在中國有活躍投資記錄的 75 家私募股權投資機構，創業投資與私募股權研究機構清科集團的年度調查報告顯示， 2006 年共有 53筆私募股權基金退出交易案例。ipo（首次公開上市）是私募股權退出的主要方式， 全年共有 23 家私募股權基金支持的企業成功實現ipo.5 私募股權投資基金有怎樣的盈利模式？和證券基金一樣，低買高賣，為賣而買，獲取長期資本增值收益。具體來說，產業基金的盈利分為五個階段：價值發現階段： 即通過項目尋求， 發現具有投資價值的優質

7、項目，并且能夠與項目方達成投資合作共識。價值持有階段： 基金管理人在完成對項目的盡職調查后， 基金完成對項目公司的投資，成為項目公司的股東，持有項目公司的價值。價值提升階段。 基金管理人依托自身的資本聚合優勢和資源整合優勢，對項目公司的戰略、管理、市場和財務，進行全面的提升，使企業的基本面得到改善優化，企業的內在價值得到有效提升。價值放大階段。 基金所投資項目， 經過價值提升， 培育 2-3 年后，通過在資本市場公開發行股票， 或者溢價出售給產業集團、 上市公司，實現價值的放大。價值兌現階段。 基金所投資項目在資本市場上市后， 基金管理人要選擇合適的時機和合理價格， 在資本市場拋售項目企業的股

8、票， 實現價值的最終兌現。13 私募股權投資基金有著怎樣的歷程？上世紀 70 年代末，西方國家開始放松對機構投資者的投資限制，允許銀行、保險公司、養老基金等機構投資于私募股權基金。 80 年代，私募股權基金成為一個成熟的產業， 在西方各國得到充分的發展。 90年代， 私募股權基金進入發展的高峰時期， 此期間也是創業投資的高峰時期，大量金融機構的投資進入高絕對收益率的私募股權基金領域。 2000 年之后的網絡泡沫破滅對創投行業影響巨大，私募股權基金發展受挫。目前私募股權基金重新進入上升期14 私募股權投資的獨特機制？分段投資，復合式證券工具，靈活的轉換比價和合同條款制約。分段投資式指私募股權投資

9、基金只提供確保企業發展到下一階段的資金，嚴格進行預算管理。 復合式證券工具利用可轉換優先股， 可轉換債券，可認股債券等工具， 而不是簡單的債務和普通股股權投資工具。 靈活的轉換比價是指利用復合式證券工具，使私募股權投資基金可以靈活的調整優先股和普通股之間轉換比價。合同制約是指通過制定肯定性和否定性條款來來保證私募股權投資基金的利益得到保障。15 私募股權投資有什么特點？首先，對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報。其次，沒有上市交易，所以沒有 現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。 而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關

10、系、 行業協會或中介機構來尋找對方。 第三， 資金來源廣泛， 如富有的個人、 風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。最后，投資回報方式主要有三種： 公開發行上市、 售出或購并、 公司資本結構重組。16 中國的私募股權投資基金有四種：一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機構下設的投資基金。三是關于中外合資產業投資基金的法規出臺后， 一些新成立的私募股權投資基金。四是大型企業的投資基金， 這種基金的投資服務于其集團的發展戰略和投資組合，資金來源于集團內部。17 私募融資的意義？私募的意義主要體現在以下幾個方面。 私募可以幫助企業改善股東結構，同時建

11、立起有利于上市的治理結構、監管體系、法律框架和財務制度。無論是對于國有企業還是對于民營企業，這一點都至關重要。其次， 私募可以幫助企業比較好的解決員工激勵問題， 建立起有利于上市的員工激勵制度。 第三， 私募可以通過引入戰略資本幫助企業迅速擴大規模， 從而在未來上市的時候更容易獲得投資銀行的調研支持 和投資者的追捧。同時，私募投資人所攜帶的市場視野、產業運作經驗和戰略資源可以幫助進行私募的企業更快地成長和成熟起來， 并且私募更有可能產生立竿見影的協同效應， 從而在比較短的時間內改善企業的收入和成本結構， 提高企業的核心競爭力并最終帶來企業業績和股東價值的提升。 比較而言， 私募戰略投資人更加著

12、眼于未來市場的長期利益，而不像金融投資人那樣往往尋求短期的投資回報。18 、私募股權投資基金的投資原則和偏好是什么？pe投資屬于創業投資，是直接投資形式。與間接投資有本質的不同，因此在投資原則和考慮問題的著眼點上與間接投資也有較大的不同。首要原則：最大程度獲得收益，盡可能規避風險。 pe 投資獲得高收益依靠的是老練投資專家， 充分利用信息不對稱的現實， 發現別人看不到的機會，從而占領先機。其次， pe 投資是勇敢而有耐性的投資。 為了最終避免 “高風險” ，獲得“高收益” ， pe 投資家不僅需要超人的勇氣，更需要反復考察、評估、篩選投資項目，精心構造投資方案，甚至潛心培育投資項目的耐性。第三

13、，目標公司的管理團隊，特別是一把手的個人特質。創業公 司的一把手應該是銷售型的而不是研究型的， 在快速成長期內， 公司的銷售和市場份額至關重要。 所有股權投資基金都非常重視對項目公司的管理團隊的考評。第四，產業和資本的強強聯合是上策。 pe 投資者常常選擇行業中的領導公司， 直接嫁接產業和行業的優勢， 達到資本與本地行業經驗的互補。第五，項目公司的核心競爭力判斷，成長性也是pe投資最關心的考察點。 項目公司的商業模式 (businessmodel) 是否具有差異性優勢， 和投資邊際效益優勢， 另外就是是否存在較好的競爭壁壘 (moat) 。較好的投資邊際保證低成本擴張， 而品牌優勢和自主研發的

14、知識產權都是形成競爭壁壘的條件。19 企業私募融資對象有那些？企業在進行戰略性私募的時候應該考慮以下幾類的目標投資人。 第一類是全球領先的產業巨頭， 它們既是我們奮斗的目標， 也是我們的一個潛在出口， 同時， 它們的參與對企業在資本市場的價值能夠起到巨大的拉升作用。第二類是亞洲或者港臺地區急于進入中國市場的同行， 它們是競爭對手也是合作伙伴。 第三類是同自己有上下游關系的內外企業， 或者雖然沒有上下游關系但是在資源和業務上能夠形成互補關系的境內外企業， 從協同效應和多元化發展的角度它們可能會對募集企業有相當大的興趣。 第四類是一些正在進行業務布局、 多元化經營或多元化投資的國內大型民營企業集團

15、20 私募股權投資基金主要運作流程？通常而言，私募股權投資基金按照以下主要流程進行運作：（一）項目選擇和可行性核查由于私募股權投資期限長、 流動性低， 投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要。至少有 2 至 3 年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發展戰略計劃。行業和企業規模（如銷售額）的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同， 金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。估值和預期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出， 私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高， 至少高于投

16、資于其同行業上市公司的回報率。3-7 年后上市的可能性，這是主要的退出機制。另外， 投資者還要進行法律方面的調查， 了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業， 經常存在一些法律問題， 雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。（二）投資方案設計、達成一致后簽署法律文件投資方案設計包括估值定價、 董事會席位、 否決權和其他公司治理問題、 退出策略、 確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技

17、巧，還需要會計師和律師的協助。退出策略是投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素， 包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式， 上市的收益來源是企業的盈利和資本利得。 由于國內股票市場規模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司， 以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。（三）監管投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式， 每次投資以企業達到事先設定的目標為前提。 實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段， 但需要人力和財力的投入， 會增加投資者的成本， 因此不同的基金會決定恰當的監管程度， 包括采取有效的

18、報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、 尋找戰略伙伴以發揮 協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際并購的要求， 投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。私募股權投資基金的投資期限非常長， 因此其資金來源主要是長期投資者。 一般來說， 私募股權投資基金的資金會大量來自于其主要投資地域的機構投資者。私募股權投資基金的籌集方式不同于普通基金， 通常采用資金承諾方式。 基金管理公司在設立時并不一定要求所有合伙人投入預定的資本額，而是要求投資者給予承諾。當管理者發現合適的投資機會時，他們只需要提前一定的時間通知投資者。 這存在一定的風險， 如果投資者未能及時投入資金，他們按照協議將會被處以一定的罰金。因此，基金宣稱的籌集資本額只是承諾資本額， 并非實際投資額或者持有的資金數額。在實際的籌資活動中，基金有一定的籌集期限。當期限滿時，基金會宣布認購截止。 同一個基金可能會有多次認購截止日， 但一般不超過3 次。實踐中，基金可能會雇傭代理機構來進行籌資活動。21.私募股權融資與銀行貸款股市融資有什么區別融資方式有