1、高管人員年薪考核辦法為符合市場經濟發展的需要，促進企業價值最大化，按照現代公司治理的要求，加強制度化建設，強化董事會在重大決策中的作用，不斷完善內部激勵與約束機制，形成高管利益、公司利益、股東利益的有機統一，公司特制定本辦法。一、基本原則（一）堅持符合社會主義市場經濟的需要，促進企業價值最大化的原則；（二）堅持激勵與約束并重、權利與責任對等、 利益與風險共擔的原則；（三）堅持短期激勵與長期激勵相結合的原則；（四 ）堅持以股東權益最大化為導向，以企業經營業績為中心，全面評估高管人員在企業經營決策中的特殊價值及其人力資本價值。二、適用對象本辦法的適用對象為公司董事長、總裁、監事會主席及其他在公司領

2、取薪酬的高級管理人員，本辦法統稱為高管人員。三、高管薪酬的構成結合國際市場慣例與本公司自身情況， 公司高管人員的年度薪酬實行年薪制，高管薪酬由三個基本部分組成：（一）基本年薪（二）基本績效年薪- 可編輯修改-（三）特別績效獎勵四、薪酬的確定（一）薪酬構成公司高管人員的年度薪酬，由基本年薪、基本績效年薪和特別績效獎勵三部分組成，計算公式如下：年薪總額 = 基本年薪 + 基本績效年薪 + 特別績效獎勵基本年薪不予考核，基本績效年薪與績效考核掛鉤，特別績效獎勵適用于超額完成目標凈利潤或取得顯著管理績效等情況。1 、基本年薪基本年薪即為底薪，平時按月發放；2、基本績效年薪基本績效年薪=基本績效年薪基準

3、度績效考核得分；3、特別績效獎勵當公司年度凈利潤超過目標利潤，或取得重大管理創新、科技創新、投資取得顯著成效、公司獲得政府、行業等特別嘉獎的情況下，高管團隊可獲得一定的特別績效獎勵。高管團隊成員根據貢獻程度領取相應的獎勵， 獎勵方案由董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱：薪酬委員會）制定。（二）年薪基準高管年薪基準綜合考慮公司戰略發展、市場薪酬行情、高管現有薪酬水平及企業歷史沿革等多項因素，本屆董事會擬定高管薪酬計算基數為2013 年度薪酬 （暨，年薪基準） 。1 、年薪基準由基本年薪和基本績效年薪組成，不包括特別績效獎勵。2、年薪基準實行動態調整，動態調整方案如下：年薪基準=公司高管上一年度最高

4、年薪基準x（1+年度薪酬增長率）年度薪酬增長率每年度由薪酬委員會確定，具體考察通貨膨脹水平、當年度員工薪酬增長率、市場薪酬水平等因素，原則上不超過年度員工平均薪酬增長率。注 1 ：公司高管人員中主要負責人的分配系數為 1 ，其他成員的分配系數由2 公司根據其工作崗位責任大孝工作任務輕重和承擔風險的高低在0.60.9之間確定；注 2 ：高管薪酬均為稅后值。五、績效考核與計算（一）高管基準年薪的結構比例對高級管理人員主要依據職能定位與工作分工進行績效考評。1、董事長、總裁的基本績效年薪與公司整體業績掛鉤，主要考評董事會下達的任務目標的完成情況及公司內部管理等；2、其他高級管理人員考核分管工作的完成

5、情況，同時與公司業績掛鉤。年薪考核比例如下：高管基準年薪的結構比例表（單位：萬元）基本績效年薪職位名稱基本年薪公司業績年薪崗位業績年薪董事長40%60%0總裁40%60%0副總裁40%20%40%監事會主席40%20%40%邙1 比 心、jin40%20%40%董事會秘書40%20%40%總裁助理40%20%40%公司業績評估值低于 60崗位業績評估值低于 60分，說明/分,則不得兌現則不得兌現60分以上按比例兌現3（二）基本績效年薪的考核計算1、公司業績考核具體如下：公司業績考核指標表指標類別考核指標權重目標值權重小計年初經營層確定主營業務收入30%并報薪酬委員會備案年初經營層確定經營業績歸

6、屬于母公司的凈利潤（扣35%并報薪酬委員會 70%指標除非經常性損益部分）備案年初經營層確定其他關注類非核心指標5% 并報薪酬委員會備案安全管理10%五無管理指標20%內控執行10%符合要求根據公司戰略規戰略管理公司戰略的執行和推進10% 10%劃分解合計 100%注1:公司業績年薪=公司業績年薪基準 轉核彳#分/100,由薪酬委員 會考核確定。注 2 ：其他關注類非核心指標主要包括凈資產收益率、經營活動產生的現金流量凈額、股權增值率、 eva 或其他薪酬委員會關注的指標，該類指標主要是與公司年度經營情況相關及薪酬委員會關注的其他指標。注 3 ：戰略管理包括戰略的分解、執行和推進及資本運作。其

7、中，資本運作主要是指基于公司戰略和經營需要進行的資產調整（包括處置部分資產、 對外投資等）和資本市場融資等幫助企業實現價值增值、 效益增長的資本經營行為。該指標的確定和評價采取經營層根據戰略管理情況向薪酬委員會報審的方式進行。2、崗位業績考核根據高管的崗位特點，高管崗位業績考核與分管領域的績效掛鉤。具體掛鉤的方式于年初由經營層確定并報薪酬委員會備案， 主要考核高管完成既定目標對公司整體業績的貢獻。高管崗位業績年薪=崗位業績年薪基準 渭位績效得分/100高管的崗位業績由集團總裁進行考核，并報薪酬委員會審定。六、特別績效獎勵特別績效獎勵的設立是為了完善內部激勵與約束機制，使高管做到責、 權、 利的

8、有機結合， 實現高管利益、 公司利益、 股東利益的有機統一。特別績效獎勵必須以股東利益最大化為基礎，以因高管勤勉盡責、勇于奉獻、加大管理創新等為股東所創造的超額價值為前提。(1) 當公司取得重大管理創新、科技創新、投資取得顯著成效、 公司獲得政府、 行業等特別嘉獎的情況下， 高管團隊可獲得一定的特別績效獎勵，具體金額由薪酬委員會確定。(2) 當公司超額完成目標凈利潤時可按照 (凈利潤實際完成數-年度目標凈利潤)x5%計算特別績效獎勵總額。為了體現短期激勵與長期激勵的結合， 年度特別績效獎勵按照不超過80% 的比例進行發放， 余下的特別績效獎勵部分作為當屆董事會特別績效獎勵，在每一屆董事會屆滿換屆前，經當屆薪酬委員會對高管進行考核后發放。注：特別績效獎勵是針對整個高管團隊的獎勵，高管團隊成員根據貢獻程度領