敬呈武漢凱迪電力股份有限公司2005年度再融資策劃書國信證券有限責任公司更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫目錄一、我國股票發行市場概況二、我國上市公司再融資政策比較三、凱迪電力再融資戰略性考慮四、凱迪電力再融資方案建議五、凱迪電力2005年度可轉債發行方案設計六、國信證券服務優勢及承諾七、項目團隊介紹附件、國信證券介紹及國信投資銀行業績聯系人羅先進MOBILMAILJIN333126COM更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫前言資金是企業的血液，通過資本市場融資是企業獲得發展所需資金的有效途徑。在我國投融資體制不甚發達的情況下，資金“瓶頸”嚴重制約了部分企業的快速發展。隨著證券市場的逐步成熟，部分企業通過在證券市場融資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問題，而且在進一步加快企業快速發展的同時，提高了企業的核心競爭力。如深萬科上市后多次通過發行可轉債募集資金順利擴張房地產主營業務，不僅快速增加了土地儲備、增強了抗風險能力，并進一步提升了公司品牌價值，便是證券市場的成功典范。作為我國最具影響力的大型綜合類證券公司之一，國信證券有限責任公司是中國證監會目前核定的九家具有創新業務資格的證券公司之一，且多年來從未受到證券監管部門公開譴責以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產33億元，凈資本25億元；證券承銷業務自1998年以來，市場地位一直穩居全國前3名，投資銀行團隊被評為全國“最佳投行團隊”；隨著2005年1月順利全面收購大鵬證券投資銀行業務后，更是進一步增強了公司的實力和品牌知名度。根據電力環保行業發展現狀及公司實際情況，結合我們的專業經驗，本著審慎、負責、務實的態度，特向貴公司提供本策劃書，希望能為貴公司后續資本運營提供有益的意見和建議。本策劃書旨在說明我國股票發行市場概況更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫凱迪電力后續再融資方案的利弊分析凱迪電力發行可轉債工作安排及應重點關注的問題國信證券服務承諾和項目團隊國信證券期待著與凱迪電力共同進步，共鑄輝煌更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫一、一、我國股票發行市場概況我國股票發行市場概況更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫（一）我國股票發行市場的近年籌資情況我國股票二級市場自2001年7月創出歷史新高之后開始震蕩下行，期間盡管出現過“624”和大盤藍籌價值投資等短暫反彈行情，但大盤持續低迷態勢至今一直未有重大改觀，尤其是2004年底、2005年初期間，上證指數甚至一度跌至1200點“鐵底”以下。股票一級發行市場籌資情況與二級市場指數走勢關系0200400600800100012001400160018001999年2000年2001年2002年2003年2004年0500100015002000250030003500400045005000融資金額（億元）上證指數平均值深成指數平均值與股票二級交易市場相類似，我國股票一級發行市場也于近年開始出現下滑趨勢。2000年，我國證券市場籌資總額（主要指國更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫內A、B股的IPO、配股、增發和可轉債的籌資總額，下同）為1527億元，創下了歷年籌資最高紀錄；2001年為1108億元；在2001年籌資規模較上一年度下降后，2002年繼續出現大幅萎縮，全年籌資總額僅為807億元，比上年減少近30，且當年籌資總額為1999年以來的最低；2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當。000100002000030000400005000060000首發配股增發可轉債2001年2004年承銷金額2001年2002年2003年2004年通過上述實證分析可知，隨著我國股票一、二級市場聯動效應日益顯現，二級市場持續低迷的走勢導致了證券市場近年融資規模的大幅減少；前期實行的發行核準制還明顯帶有計劃經濟體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發行市場化進程有待于進一步改進。我國一級（發行）市場于2001年4月開始實行“通道制”（“通道制”現已取消）的人為規定等亦一定程度上導致了證券市場近年更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫融資規模的大幅減少。值得注意的是，由于可轉債具有無即時攤薄效應、發行成本相對更低、可提升公司的資產負債結構到相對更為合理的水平，上市公司發行可轉債得到中國證監會的積極鼓勵等優勢，近兩年我國可轉債市場得到了較大的發展，企業發行可轉債的金額已經超過了配股和增發的融資額；同時，由于目前發行可轉債的上市公司絕對數量還比較少，成功地發行可轉債能引起資本市場的廣泛關注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎。（二）我國股票一級市場后續擴容壓力較大據統計，2005年計劃從證券市場巨額融資的大型國企主要有13家。除華電國際年初已在A股上市外，預計另外12家公司中，已經基本確定將籌資地點定在A股市場有中石油、鐵通、寶鋼集團、鞍鋼新軋和廣深鐵路等5家，預計籌資額總計達900億，已經超過2004年A股市場總籌資額825億元，即使扣除寶鋼集團和鞍鋼新軋大股東參與新股認購資金，實際市場總籌資額亦將高達500700億元；此外可能采取境內外同時融資的企業還有7家，預計總籌資額超過2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場籌資，也還將從A股市場抽取700億資金，因此，后續一級市場資金壓力巨大。下表為2005年擬在境內融資的12家“航母”級企業更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫企業名稱融資地點與方式融資規模交通銀行AH200中國銀行待定900建設銀行待定400中煤集團待定200上汽集團整體上市500上海銀行AH待定神華集團AH240中石油A300鐵通A200寶鋼集團增發新股280廣深鐵路A7590鞍鋼新軋增發配股44（三）我國股票二級市場后續走勢分析機構詢價發行制度下，預計上述大盤公司發行的價格水平將會比已上市同行業公司相對更具競爭力，對已上市的同行業公司乃至整體市場都將形成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境內外同時發行的方式，從發行和上市開始股價就與境外直接接軌。由于目前A股市場整體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接軌預期下的估值壓力，前期市場相關更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫行業的二級市場運行中已經明顯做出反應。前期國家宏觀調控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產等相關行業公司的短期影響更大，且宏觀調控對市場和部分行業的后續影響仍將持續一段時間；隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內加息和人民幣升值預期等因素影響，我們認為在國內證券市場深層次問題尚未解決之前，國內股市近期仍將繼續以筑底調整為主。但作為“國民經濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調控的“軟著陸”，上市公司業績的實質性提高，證券監管部門對違規、造假成本的提高和證券二級市場自身的波動規律（已連續多年“熊市”），尤其是國家前期高調要大力扶持資本市場的發展等情況來綜合考慮，加之自2003年下半年開始全球經濟，尤其是美、日經濟出現復蘇，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預計我國股票二級市場2005年下半年后將可能走出近年來的調整，開始溫和上升，并進入新一輪的“牛市行情”。根據上述分析，我們認為隨著二級市場后續走勢的日趨好轉，IPO機構詢價制的正式實施及保薦制的出臺及監管理念和監管模式的變化將更有利于管理良好、運作規范、主營業務突出、具有一定規模和行業競爭優勢，且未來有發展潛力的公司在一級市場籌資。更多免費資料下載請進HTTP/SHAREYOAOCOM中國最大的免費課件資源庫二、二、我國上市公司再融資政策比較我國上市公司再融資政策比較（一）目前上市公司可選擇的再融資方式目前我國上市公司一般可選擇的再融資方式主要有配股、增發、發行可轉債和發行H股等多種方式。就發行公司債券而言，理論上企業可根據公司法及企業債券管理條例等法律法規的規定申請發行公司債券，但由于我國發行公司債券實行“特批制”，且特批權限在國家發改委（原國家計委），根據我們對公司債券發行市場的分析，目前發改委特批發行公司債券仍主要以緩解國有大中型企業資金壓力為主，而不提倡上市公司發行債券。自2003年3月起，深交所與我公司聯合對重新發行認股權證問題進行了深入研究，并就權證品種的實際運用進行了初步設計。由于發行認股權證本身并不能使公司盡快達到募足資金的要求，故認股權證多數與配股、增發或可轉債同時發行，以刺激配股、增發或可轉債的發行，這里也不再詳細分析。（二）上市公司再融資主要硬性政策要求1、配股的硬性政策要求（1）經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。（2）公司一次配股發行股份總數，原則上不超過前次發行并募足股份后股本總額的30；如公司具有實際控制權的股東全額以現金方式認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。（3）本次配股距前次發行的時間間隔不少于1個會計年度。2、增發的硬性政策要求（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。（2）增發新股募集資金量不得超過公司上年度末經審計的凈資產值。（3）發行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業上市公司的平均水平。（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70。（5）公司在本次增發中計劃向原股東配售或原股東優先認購部分占本次擬發行股份50以上的，應符合前述對配股要求的規定。（6）距離前次新股發行不少于1年（12個月）。3、可轉債的硬性政策要求（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7；經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6；公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低于6的，公司應當具有良好的現金流量。（2）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70（公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準）。（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40，發行后債券余額不超過公司凈資產額的80。（4）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（5）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。4、公司發行H股的硬性政策要求根據中國證監會1999年7月14日頒布的關于企業申請境外上市有關問題的通知證監發行字199983號國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司，并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證監會提出境外上市申請，證監會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。公司申請境外上市的主要條件為1符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。2籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。3凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。4具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。5上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。（三）上市公司再融資主要硬性政策比較政策比較盈利要求（凈資產收益率）募集資金金額限制時間間隔限制前次募集資金使用要求資產負債率配股最近三年連續盈利，平均凈資產收益率在6以上配股數量原則上不超過發行前總股本的30（如公司具有實際控制權的股東全額現金認購所配售的股份，可不受上述比例限制）距前次發行的時間間隔不少于1個完整會計年度無明確政策規定，參照增發要求無增發A最近三年連續盈利，平均凈資募集資金量不超過公司上年度末經審計的距前次發行的時間前次募集資金投發行前最近一年及一期股產收益率在10以上，且最近一年的凈資產收益率不低于10凈資產值間隔不少于12個月資項目的完工進度不低于70的資產負債率不低于同行業上市公司平均水平可轉債最近三年連續盈利，平均凈資產收益率在10以上（屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7）可轉債的發行額不少于人民幣1億元；本次可轉債發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80。無無明確政策規定，參照增發要求發行后的資產負債率不高于70增發H股最近三年連續盈利無特別數量限制，公司可根據自身資金需求情況決定發行股本數與前次發行時間間隔可以少于12個月無特別要求無特別提示根據證監會2004年底出臺的關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定，上市公司增發、發行可轉換債券或向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外），均需經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。因此，公司無論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會流通股股東的半數以上通過。三、三、凱迪電力再融資戰略性考慮凱迪電力再融資戰略性考慮HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資（一）再融資的必要性分析國家政策嚴格控制、電力建設蓬勃發展、脫硫成本持續降低等因素共同造就了脫硫市場的爆發性增長。僅2003年，國內電力行業約有900萬千瓦的煙氣脫硫設備投產或建成，約有近2000萬千瓦機組的煙氣脫硫進行了招標。面對如此龐大的市場機會，行業進入者也急劇增加。2003年初，全國性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經超過了38家，截至目前全國涉足脫硫的企業已有180多家。各大發電集團也紛紛來瓜分潛在市場,由此可見電力環保行業的未來的競爭態勢不可謂不激烈。在此情況下，凱迪電力作為國內第一家電力環保上市公司，占有近一半的市場份額，如何保持其在該行業的龍頭地位是一個不可回避的問題。與此同時，貴公司資金壓力日顯增重。由于貴公司本質上屬于工程承包型企業，在工程進行過程中需要墊付一部分資金，并且經營規模越大，需要墊付的資金量越大。2004年前三季度短期借款比上年末增長了81，使資產負債率增加了2個多百分點，達到了606，資金短缺壓力開始顯現。同時公司近期收購了東湖高新6001332958的股權，又需要拿出23億元，資金壓力更顯沉重。綜上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的內在要求。（二）再融資的可行性分析1、凱迪電力與同行業電力環保上市公司常用財務指標對比分析截止2005年4月1日，我國深市A股平均市盈率為2016倍、滬市A股平均市盈率為2343倍。根據行業分類，與凱迪電力HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資同行業的其他電力環保上市公司主要有3家，其它3家電力環保同行業上市公司平均市盈率為2753倍，略高于深、滬兩市A股的平均市盈率水平。與同行業電力環保上市公司相比，凱迪電力的每股收益和凈資產收益率水平均高于同行業及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均明顯低于同行業及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價存在一定的低估。我國電力環保行業上市公司部分財務指標對比凱迪電力龍凈環保930九龍電力菲達環保平均每股收益（元）036018014033025凈資產收益率（）14264285441060865A股市盈率（倍）1790286033430202753資產負債率（）59986526669466506467注上述每股收益及凈資產收益率（攤?。楦鞴?004年12月31日的數據、資產負債率為各公司截止2004年9月30日的合并報表數據、A股市盈率為各公司截止2005年4月1日數據,龍凈環保相關財務指標用的是2004年12月31日的數據。2、最近幾年電力環保行業公司在證券市場的融資情況股票簡稱股票代碼（A股）融資時間融資方式募集資金量凱迪電力0009391999年7月IPO發行4500萬股募集資金287億元龍凈環保6003882000年12月IPO發行6500萬股募集資金468億元HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資九龍電力6002922000年10月IPO發行6000萬股募集資金540億元菲達環保6005262002年7月IPO發行4000萬股募集資金288億元據悉，九龍電力正計劃用配股的方式進行再融資，其他各電力環保公司也都有再融資的需求，但苦于自身條件達不到證監會的規定。我們認為電力環保行業上市公司近年來幾乎沒有實施再融資，但這種情況并不是由于發行監管政策對該行業的特別限制，而是與部分公司實際經營情況不甚理想以及前期監管部門人為實行“通道制”和提高再融資硬性政策要求等情況有關。從公司近幾年的實際經營和后續擬投資項目的準備情況等來看，我們認為凱迪電力完全符合再融資政策要求。（三）發審委改革以來的再融資審核通過情況自2003年12月30日第六屆發審委成立以來，截止2004年12月30日，共召開了58次會議，并有177家企業接受了上會審核。第六屆發審會的上會通過情況見下表。2005年新成立的第七屆發審委目前僅開會審核過寶鋼股份增發（通過）、雷伊B定向增發（未通過）、韶鋼松山轉債（通過）和寶利華轉債（未通過）四家。第六屆發審會會議的過會通過情況一覽表融資方式通過家數未通過家數暫緩表決家數上會家數通過率HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資IPO7336111066定向發行B股22100增發A股1521788可轉債1241675配股18153355合計12057117867資料來源國信證券投資銀行資本市場部目前上市公司再融資的硬性政策規定中，增發要求最嚴，可轉債其次，配股的要求最低，基于此，目前申請再融資的上市公司中，申請增發的上市公司的平均資質最好、盈利能力最強，其次為申請可轉債的企業，申請配股企業的平均資質普遍低于前兩者。發審會的過會通過情況正好與企業申請再融資方式吻合。通過上述分析，我們可以得出基本結論，發審委委員在投票表決時，盡管對上市公司再融資方式本身并無特別偏好，但企業自身素質及相關因素起著決定性作用。另外，隨著保薦制的正式推出和創新類券商的資質認定等監管政策的逐步實施，公司聘請的保薦機構是否具有良好的市場聲譽和溝通、協調能力以及現場項目人員是否具有良好的專業素養和組織、協調能力等，已對公司能否順利如期完成再融資工作起到日益重要的作用和影響。（四）再融資政策的變化情況HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資1、再融資方案須經類別股東表決（分類表決）通過正如前文所述，根據中國證監會的關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定，上市公司增發、發行可轉債或配股（具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外），均需經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。隨著流通股股東“用腳投票”的話語權加大后，公司后續擬訂的再融資方案是否在符合公司長遠發展的基礎上，并能適當兼顧流通股股東、尤其是機構投資者的短期利益，就顯得極其重要，否則，再融資方案很容易夭折。如前期重慶百貨和神火股份的再融資方案，均是因部分機構投資者極力反對，而未予順利通過。2、最大可募集資金量的或有變化根據前期中國證監會關于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知（內部征求意見稿）的規定，上市公司增發新股，募集資金量不得超過其發行前一年末凈資產規模的50；發行可轉債，募集資金量不得超過其發行前一年末凈資產規模的40，上述融資規模相對以前政策的融資量減少一倍整。若上述政策果真頒布實施，行政色彩的計劃調控必將進一步加快中國資本市場的倒退速度。慶幸的是，據近期咨詢結果，證監會內部認為上述辦法正式出臺的可能性已非常小。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資綜上所述，我們認為，公司盡快提出再融資計劃不僅是十分必要的，而且也是可行的；從前期發審會的表決通過情況及分類表決實施后的市場反映來看，制訂合理、可行、且各方均能基本接受的發行方案將是決定公司再融資計劃能否順利如期完成的關鍵和重點之重點。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資四、四、凱迪電力再融資方案建議凱迪電力再融資方案建議HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資方案一配股優點上市公司成熟的再融資方式，操作起來較為簡便。缺點采用該方式的融資效率較差。目前公司流通股138億股，即使按103的最高配售比例，亦僅可配售041億股；假定配股前公司二級市場股價為639元/股（2005年4月4日星期一數據），按目前配股價格一般不超過公司股價85的折扣率計（即最高配股價為543元/股），公司2005年配股最多可募集資金223億元（未扣除發行費用）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。若配售比例要超過103，按規定必須大股東全額以現金方式參與配售（如此又勢必降低大股東的本次融資效率）；否則，最高配售比例不得超過103。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資方案二增發一定數量的A股優點在不超過2004年末凈資產規模的前提下（中國證監會有關文件明確規定上市公司增發募集資金不得超過公司上一年度末經審計的凈資產值），公司可以根據投資項目資金需求量的多少來決定發行股本數量，以募足公司發展所需資金，而不必受發行股本比例和發行數量等的特別限制。根據公司2004年年報披露的凈資產規模，并考慮2004年度的盈利情況，則公司2005年度申請增發當可募集資金714億元。缺點1、截止2004年12月31日，公司資產負債率5998，而電力環保同行業上市公司的平均資產負債率為6467，根據證監會的規定，上市公司增發新股必須“發行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業上市公司的平均水平”。因此，若后續資產負債率水平不能達到同行業平均水平，公司后續申請增發A股可能存在政策障礙。2、目前二級市場現狀及A股增發價格通常不超過發行前二級市場股價85的折扣率的規定并不一定有利于公司，尤其是不利HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資于公司大股東最大可能提升本次融資效率。方案三發行可轉債優點1、若轉股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發新增更少的股本數。2、發行可轉債有利于提升現有股東權益，其發行成本相對直接發行股票的成本更低?？赊D債因含有預期轉股獲利的靈活功能，利率水平普遍偏低，即使考慮到期未能順利轉股而對其利息進行補償（若有），總利息支出水平一般亦低于同期銀行貸款利息，因此，只要公司每年凈資產收益率保持在可轉債利率之上，通過舉債，充分發揮財務杠桿作用，即可提升公司現有股東權益；且在轉換成公司普通股以前公司支付的債息可計入當期成本，免交所得稅，而募股后的分紅則必須從稅后凈利潤中支付。3、通過舉債，可提升公司的資產負債率到相對更為合理的水平，為后續配股或增發新股奠定良好的基礎；若日后轉換成公司股票，原先的債務因轉為股權而消失或減少，降低了資產負債比例，更降低了公司到期償還債務的壓力。4、無即時攤薄效應，減輕了企業經營壓力。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資5、隨著監管部門相關法律法規的陸續出臺以及前期發債試點成功的基礎上，中國證監會目前積極鼓勵上市公司發行可轉債。最近兩年發行可轉債的企業數量和籌資規模逐年擴大便是最好的證明可轉債的發行情況1998年度1999年度2000年度2001年度2002年度2003年度2004年度發行家數21251612當年轉債籌資總額（未扣除發行費用）35億元15億元285億元415億元1855億元20903億元6、目前發行可轉債的上市公司絕對數量還比較少，成功地發行可轉債能引起資本市場的廣泛關注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎。7、考慮到目前公司資產負債率低于同行業資產負債率平均水平，因此，公司通過發行可轉債進行再籌資可大大加大其財務杠桿作用，優化財務結構。8、目前法規要求發行可轉債的企業應在發行可轉債后資產負債率不高于70、且發行后累計債券余額不得超過公司凈資產額的80，因此公司發行轉債規模受到一定限制。根據2004年年報披露的的凈資產規模，并充分考慮2004年度的利潤增長情況，公司本次發行可轉債最多約可募集資金571億元左右，因此，采用發債方式仍可基本滿足公司后續擬投資項目的資金需求。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資缺點1、如果可轉債發行成功后，當公司經營不善，公司股價長期疲軟，或轉股條件設計不當等原因致使本次發行的可轉債未能如期順利轉換成公司股份，可能會增加公司在債券到期后動用大筆資金贖回到期債券，從而加大公司短期償債壓力。因此，如果公司一次性發行可轉債規模過大，并未能如期轉換成股份，將給公司帶來較大的償債壓力。2、發行手續較為煩瑣，時間周期較長。不僅發行期間，而且在發行完成后至債券到期期間，公司需履行嚴格且規范的債轉股手續及相關信息披露義務等。3、發行可轉債需要具有足夠資信能力的擔保方提供擔保，而增發和配股則不需要擔保。4、募集資金擬投資項目一般不允許改投或變更，否則，需賦予轉債持有人一次回售的權利。5、發行費用需計入企業成本。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資方案四增發一定數量的H股優點1、H股市場對再融資數量沒有明確限制，具體融資額可完全根據企業擬投資項目的資金需求情況來確定。2、發行節奏明確、效率高于目前國內市場，公司可快速一次性募足業務發展所急需資金。3、可為公司后續再融資積累豐富的境外融資經驗。4、通過境外上市，有利于進一步快速提升公司的知名度和市場影響力，如前期中興通訊增發H股的成功案例。缺點1、考慮到公司所處的行業特點、過往H股的發行市盈率、H股高速公路行業上市公司的市盈率水平現狀及不同融資市場的股價折扣情況等綜合考慮，我們認為公司發行H股的市盈率當在12倍左右，如此，不僅可能會降低公司的融資效率，并且由于境內外價格差別而損害原有股東的利益，從而大大增加了流通股股東，尤其機構投資者的類別表決能否順利予以通過的風險。2、H股發行完成后的持續上市成本（如境外審計、法律顧問及上市信息披露費等）要遠高于內地。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資凱迪電力后續再融資方案比較配股增發A股可轉債增發H股募集資金總量按103的最高配售比例，最多約可募集資金223億元募集資金可達714億元受85比例限制、約可募集資金571億元根據項目資金需求，自行決定所需融資額準備申報工作特點大股東放棄認購需報批需重點說明公司發展前景需說明公司前景和償債安全性、需擔保和資信評估需經證監會事先審批后續工作較簡便較簡便較繁瑣較簡單、快捷發行時機股價較高時股價較高時股價較低，將來有望走高時行業發展現狀及境外資本市場較好時發行價格發行價與市價的折扣比例較大市場化定價，發行價略低于市價轉股價一般高于市價遠低于A股價格對公司經營壓力一次性釋放，除權壓力加大一次性釋放，壓力較大逐步釋放，壓力較小持續增長壓力較大財務風險資本融資，風險較小資本融資，風險較小期權性債務融資，風險較大資本融資，風險較小最大缺點融資效率差難以一次性滿足公司業務擴張所需資金現有資產負債率水平決定了與目前發行政策有沖突轉股的風險和壓力較大發行價格不甚理想持續上市成本較高HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資結論綜上所述，鑒于1、公司配股融資效率最差；2、若不能快速提升資產負債率水平，則增發A股可能會與現有發行政策相沖突；3、若公司擬一次性快速募足后續業務發展所急需資金，則可考慮發行H股，但可能難以獲得理想的發行價格和發行市盈率，且需要A股流通股東表決通過（難度較大）；4、發行可轉債有利于保持公司合理的財務結構，降低融資成本，提高股東回報，是較為理想的融資方式；且該等融資提高了公司的負債水平，可為公司后續的配股或增發奠定良好的基礎，但公司必須保證經營業績穩步提升，募集資金擬投資項目盈利前景較好，否則有可能會加大轉股的壓力和風險?；诖宋覀冋J為“發行可轉債”應為凱迪電力后續再融資首選方案。（此外，需要說明的是，由于國內A股和B股市場價格相差較大，A股公司發行B股的可能性較小及上市公司發行公司債券并HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資不為監管部門鼓勵等原因，我們對公司發行B股或公司債券等方案不做詳細分析和研究。）HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資五、五、凱迪電力凱迪電力2005年度可轉債發行方案設計年度可轉債發行方案設計HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資（一）可轉債方案設計的技術要素在可轉債的發行方案設計中，一些技術要素的合理確定至關重要。只有發行和轉股雙雙獲得成功的可轉債設計方案，才稱得上是真正意義上的成功設計?？梢哉f，對轉股價的合理確定是發行成功的關鍵，另外，贖回條款和回售條款等也一直是可轉債設計的技術難點。以下就這些要素的設計做簡要闡述。1、轉股價格的確定轉股價格的決定因素主要包括（1）股票價格股票價格越高，轉股價格相應越高。（2）面值和票面利率可轉債的面值是債券計息的基礎；而票面利率則指明了在可轉債未轉換成公司股票之前，可轉債持有人所享有的固定投資回報率。一般來說，票面利率越高，則轉股價格也應越高。（3）債券期限和轉股期限HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資可轉債的期限越長，相應的轉股價格也應越高；轉股期限可由公司與主承銷商協商確定，但目前法規規定自發行之日起至少六個月后方可轉換為公司股票。（4）轉股價格轉股價格一般以發行前30個交易日公司股票的平均收盤價為基礎，上浮一定幅度，具體上浮幅度由公司與主承銷商協商確定。為促使發行及轉股順利如期完成，目前上浮幅度都較小，一般未超過7。轉股價格一經確定后就不再隨股價的變動而變更。為確?？赊D債發行完成后能順利轉換成公司股份，公司在發行可轉債募集說明書中可設定轉股價格的特別向下修正條款；另外，公司發行可轉債后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起公司股本變動的，應同時調整轉股價格，并及時予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。2、贖回條款和回售條款的設定贖回條款和回售條款是可轉債不同于其他金融產品的重要特征，也是可轉債作為特殊金融產品的魅力所在。（1）贖回條款贖回是指發行人在發行一段時期后，可以提前贖回未到期的發行在外的可轉債。贖回條款能夠加速可轉債轉換為普通股的過程，從而避免了因股市回調或股價的突然下跌而轉股受阻風險，避免了回售和到期兌付本金的情況發生?？梢?，贖回條款一定程度上限制HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資了可轉債持有人的潛在收益，對發行人較為有利。贖回條款主要包括不贖回時期，時間越長，股票上漲的可能性越大，越有利于投資者；贖回時間，可以限定時間或不限定；贖回價格，一般為高于面值的36；贖回條件，分為無條件贖回和有條件贖回，采取有條件贖回時，當股票價格上漲到一定程度并持續一段時間后，發行人可要求贖回。（2）回售條款回售條款實際上是在公司股票價格表現欠佳時，投資人有權要求發行人按照一定的利率溢價收回發行在外的可轉債的行為。該條款能促進可轉債的順利發行和籌資成功，保護投資者利益。如果發行方案中包括回售條款，則票面利率可以更低，對投資者也更具有吸引力。回售條款主要包括回售價格（即利率）、回售時間及回售選擇權等。（目前我國證券市場上發行的可轉債一般都同時安排贖回條款和回售條款）HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資（3）資金保障為確保公司能夠實行贖回權利，維護老股東利益，公司必須具備相當的現金支付能力。同時為了保證還本付息，要求應有足夠資信能力的擔保人為公司發行可轉債提供全額擔保，擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括但不限于可轉債的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權等的費用，以進一步降低投資者的投資風險。（目前配股和增發不需要上市公司提供相應的資金保全措施）（二）凱迪電力2005年度可轉債發行方案設計根據國家有關法規政策及目前已經發行的可轉債案例，結合公司的實際情況及我們的專業判斷，公司可依以下設計方案發行本HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資次可轉債（有關具體條款可經協商后再作修正）1、發行額度設計（1）主要制約因素可轉債發行后，公司資產負債率不高于70；發行前累計債券余額不得超過公司凈資產的40，發行后不得超過公司凈資產的80；公司未來幾年的業績增長情況；公司籌資需求量及項目審批情況；轉股以后對公司每股收益和凈資產收益率攤薄的影響；若轉股不成功，投資者要求公司回售，企業最大的償債能力；發行以后每年利息償付對企業盈利能力的影響；發行后的轉股期間，我國證券市場大盤走勢及公司自身股價的走勢。2、設計思路HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資由于基礎行業的項目投資一般都比較大，因此發行額度受募集資金投資總額的影響較小，主要取決于公司的財務狀況、股權結構和現有法規政策的約束限制等。在公司主營業務收入相對穩定的情況下，充分考慮債轉股后對公司每股收益和凈資產收益率攤薄的影響，確保公司每年的加權平均凈資產收益率保持在610以上，以體現公司的成長性以及后續再融資能力及公司在二級市場上的大盤藍籌股形象；充分考慮一旦轉股失敗對公司償債能力和正常經營的影響，本次發行應有利于公司可持續發展；充分考慮未來二級市場的走勢以及投資者認購的踴躍程度；保證可轉債全部轉換為股票后，公司仍然保持合理的股權結構。（3）發行額度以公司目前財務現狀為基礎，并假設公司2004年度不進行大比例現金分紅。則公司達到70的資產負債率需新增負債約629億元，對本次發行規模不構成實質性約束；可轉債發行后達到公司發行前凈資產的85，則本次最多可發行債券約571億元，基本決定了本次發行規模的上限。綜上所述，我們認為，公司2005年度發行可轉債的額度控制在571億元左右為宜。2、轉股價格設計HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資（1）制約因素一次成功的可轉債發行，必須在發行成功后還能繼續做到轉股成功。由于目前可轉債承銷一般都是余額包銷，因此，對于企業而言，發行申請能否被中國證監會予以核準的風險較大，而發行期間的風險則較?。òl行承銷風險主要由主承銷商根據包銷協議承擔），公司在設計可轉債發行方案時，應更多地關注如何設計才能確保后續轉股順利如期完成問題（當然，發行順利和轉股成功在某種程度上是相輔相成的）。合理的轉股價格是轉股成功的充分條件，所謂合理的轉股價格就是不能過高，過高的轉股價格將使投資者失去轉股的潛在收益，影響投資者轉股的積極性，從而可能導致最終轉股失敗。一般來說，轉股價格主要受大盤后續走勢、公司股票價格、債券期限、票面利率及公司后續經營業績等多方面因素的影響。（2）設計思路將公司利益和投資者的利益有機地結合起來，在轉股價格方面為公司和投資者尋找一個利益均衡點；充分考慮企業前幾年的經營業績和未來幾年的利潤增長潛力；充分考慮公司最近幾年二級市場股價走勢，將轉股價格與公司二級市場股票價格緊密、靈活、有機地結合起來；充分考慮發行時二級市場的總體走勢；充分考慮國家宏觀經濟形勢和基本面的變化以及大盤的未來走勢。HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資（3）轉股價格方案的設計按規定，以發行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準上浮一定幅度作為轉股價格。轉股價格的確定，會對公司未來幾年的每股收益和還本付息問題產生重要而深遠的影響。當公司股票價格長期低于轉股價格時，投資者不會選擇轉股，而會根據回售條款要求公司返還本付息，從而對公司的日常經營和資金調度產生較大負面影響。綜合考慮各方面因素，本次轉股價格可按發行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準，上浮37左右。核準制下過往發行的部分可轉債初始轉股價格的溢價幅度統計如下表公司名稱陽光轉債萬科轉債絲綢轉債水運轉債燕京轉債鋼釩轉債民生轉債雅戈轉債豐原轉債國電轉債龍電轉債山鷹轉債銅都轉債西鋼轉債云化轉債桂冠轉債華西轉債復星轉債鞍鋼轉債首鋼轉債華僑轉債初始溢價幅度723210021010133010101013010102011HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資3、債券期限、初始轉股時間和票面利率設計（1）債券期限上市公司發行可轉債實施辦法中明確規定“可轉債的期限最短為三年，最長為五年”。目前我國已發行可轉債的期限一般亦為3年期或5年期。由于公司目前流通股已有138億股，本次發行可轉債最多約可募集資金571億元，按照公司現行股價并結合其未來走勢，若本次債券全部轉股，其增加股數當在088億股左右，上述分次釋放的股本可能會對公司現有流通股股價形成一定的沖擊；同時考慮到本次募集資金擬投資項目的投資回收期及盈利情況等亦決定了本次轉債期限不宜過短?；谏鲜龇治黾氨敬伟l債規模，本次可將發行可轉債的期限設定為5年期，具體視實際情況再商定。（2）初始轉股時間公司名稱鋼聯轉債招商轉債南山轉債萬科轉債晨鳴轉債?；D債金牛轉債華菱轉債創業轉債營港轉債歌華轉債江淮轉債初始溢價幅度05301530101010530101HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資上市公司發行可轉債實施辦法中明確規定“可轉債自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票”。為使公司本次發行的可轉債能順利如期轉股，初始轉股時間可定為自發行后的6個月開始計算。（3）票面利率票面利率一般應低于同期銀行存款利率。目前可轉債發行的票面利率有兩種固定利率和逐年遞增的浮動利率。固定利率不利于投資者，尤其是不利于機構投資者的認購和長期持有的積極性，因此本次發行可轉債的利率可設定為逐年遞增形式，如第一年為1，第二年為12，第三年為15，第四年為20，第五年為25，具體數據將根據市場利率作相應的調整。另外，還可根據發行時機的不同，還可考慮是否對票面利率采取補償機制。核準制下過往發行的部分可轉債票面利率統計如下表序號可轉債名稱期限利率條款債券價值1陽光轉債3年193572萬科轉債5年1591873絲綢轉債5年1893234水運轉債5年0989145燕京轉債5年129051HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資6鋼釩轉債5年15、18、21、24和27。補償利息條款到期補償利息至每年2797067民生轉債5年1591878雅戈轉債3年1、18、25。補償利息條款到期補償利息至每年2598439豐原轉債5年18、20、22、24和25。到期前一個月，以每股108元回售995810國電轉債5年08、11、18、21和25。到期償還條款到期補償利息101009711龍電轉債5年15。時點回售條款滿3年回售價格為原價的10552，滿5年回售價格為原價的1095993812山鷹轉債5年15、18、20、22和25。到期補償利息至每年25,隨央行利率同步向上調整962013銅都轉債5年12，到期補償利息至每年278972314西鋼轉債5年12、15、18、21和26,到期補償利息至每年26965515云化轉債3年第一年16,第二年19,第三年22968216桂冠轉債5年11、13、17、21和25，到期108（不含當年利息）贖回975317華西轉債5年16、18、21、24和27，到期補償利息至每年27970718復星轉債5年16、18、21、24和27，到期補償利息至每年27970619邯鋼轉債510、13、17、23和279310HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資20首鋼轉債5年利率為15,到期補償利息7965521華僑轉債312、18、259586注上表計算債券價值時，三年期、五年期的折現率分別為302和329（同期定期銀行存款利率加上05的風險溢價）。4、轉股價格的調整當采取分紅、派息、配股等形式引起公司股份發生變化時，轉股價格需及時調整。公式如下派息時PP0I（I為每股派息額）送紅股時PP0（1N）配股時P（P0MT）（1M）以上三項同時實施P（P0MTI）（1MN）注P為調整后的轉股價格，P0為初始轉股價格，N為送紅股比例，M為配股比例，配股價格為T為促進可轉債發行完成后能順利轉換成公司股份，公司本次發行可轉債可設定轉股價格的特別向下修正條款，即若公司股票價格長期、持續（一定的股票交易時間內）低于轉股價格的一定幅度，公司有權向下對轉股價格進行修正。5、贖回條款HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資在轉股期間，公司股票連續30個交易日的交易價格高于轉股價格的30，公司可贖回公司未轉股的可轉債。通過贖回條款的設置，公司可強制性促使債券持有人順利轉股。若董事會調整轉股價格后，股票市價仍然超過轉股價格一定比例，同樣可以實行贖回條款。不過值得注意的是，贖回條款每年只能使用一次。6、回售條款若二級市場股價長期低于轉股價格，為保護投資者利益，投資者有權要求發行人按照事先約定的價格收回已發行的可轉債。該條款的設置主要是體現市場公平性，與贖回條款配套制訂的，主要為充分保護投資者的利益。回售條款每年只能使用一次。由于公司對轉股價格有修正權利，因此，若公司股價長期、持續低于轉股價時，通過執行修正條款，可有效降低可轉債的回售風險。（三）凱迪電力本次再融資應重點關注的問題1、必須高度重視分類表決問題不僅發行方案的制訂需充分考慮流通股股東的利益，股東大會召開前的投資者關系管理工作也是極其重要和必須的。2、關于2004年度利潤及其分配情況HTTP/MANAGECNORG/海量營銷管理培訓資料下載凱迪電力2005年度再融資為進一步體現公司對股東的持續穩定的回報，公司可視截止2004年末的現金流現狀適當考慮向全體股東派發一定數量的現金紅利（如每10股派1元）。3、關于本次募集資金擬投資項目