目 錄前言1第一章 中小企業(yè)融資概述31.1 中小企業(yè)的界定原則與標(biāo)準(zhǔn)31.2 融資的概念與我國(guó)中小企業(yè)融資的實(shí)質(zhì)3第二章W軟件公司融資案例分析52.1 W軟件公司介紹52.2 W軟件有限公司戰(zhàn)略選擇82.3 W軟件公司融資需求分析9第三章W軟件有限公司融資困境及方案選擇113.1 W軟件有限公司融資困境113.2 W軟件有限公司融資方案13第四章 解決中小企業(yè)融資困難的對(duì)策184.1 企業(yè)外部宏觀方面的對(duì)策184.2 企業(yè)自身的對(duì)策20第五章 結(jié) 論22參考文獻(xiàn)24致謝25經(jīng)濟(jì)危機(jī)條件下中小企業(yè)融資困境與出路摘 要全球性的金融危機(jī)波及中國(guó)，使許多中小企業(yè)因材料的漲價(jià)、人工成本的提高、人民幣的大幅升值、融資難等問(wèn)題而紛紛倒閉，如何幫助中小企業(yè)渡過(guò)這次難關(guān)，關(guān)鍵的問(wèn)題就是要解決企業(yè)的融資問(wèn)題。.本文結(jié)合我國(guó)中小企業(yè)融資的特點(diǎn)、融資來(lái)源和方式，通過(guò)分析W軟件有限公司面臨的融資困境及不同融資渠道，探討了中小企業(yè)成長(zhǎng)與融資制度的內(nèi)在聯(lián)系、影響因素，進(jìn)一步提出了當(dāng)前及今后推進(jìn)中小企業(yè)融資體系建設(shè)的新的戰(zhàn)略構(gòu)想。關(guān)鍵詞：金融危機(jī)，中小企業(yè)，融資1AbstractChina has been affected by the global financial crisis， that result in many small and medium-sized enterprises (MSE) go out of business in abundance， because of the rise of materials prices， the enhancement of artificial cost， the large revaluation of RMB， the finances difficultly and so on. How helps MSE to get through this difficult time， the essential question is needs to solve enterprises financing problem.Combined financing characteristics， resource and means of MSE， this article analyzes the financing difficult position and the different financing channel which the W Co.faces， discusses the mid-and small-scale enterprise growth and the financing system inner link and the influence factor， finally proposed the advancement enterprise financing conception.Key Words： Financial crisis， small and medium-sized enterprise， financing前言目前中國(guó)中小企業(yè)的總數(shù)已達(dá)4200多萬(wàn)戶，占到全國(guó)企業(yè)總數(shù)的99.8%，中小企業(yè)創(chuàng)造的最終產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)值占國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的比重已超過(guò)50%。中小企業(yè)對(duì)中國(guó)調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、推進(jìn)改革開(kāi)放、建立市場(chǎng)體制、構(gòu)建和諧社會(huì)等方面發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，已經(jīng)成為提供就業(yè)崗位的主渠道和技術(shù)創(chuàng)新的生力軍。但是，由于中小企業(yè)數(shù)量大，因此這次金融危機(jī)對(duì)中小企業(yè)的沖擊也是最大的，造成的后果也是最嚴(yán)重的。主要表現(xiàn)在以下幾方面（一）資金短缺問(wèn)題。在金融風(fēng)暴的沖擊下，國(guó)際金融市場(chǎng)凍結(jié)，中小企業(yè)國(guó)際融資困難，資金短缺大概需要30%左右，而且資金鏈斷裂呈現(xiàn)蔓延趨勢(shì)造成這種資金鏈的緊張狀況主要是由前階段央行的信貸緊縮政策造成的，對(duì)企業(yè)造成的壓力非常大。雖然目前國(guó)家已經(jīng)出臺(tái)了支持對(duì)中小企業(yè)擴(kuò)大信貸的政策，但是由于銀行本身受到次級(jí)債的影響，加上房?jī)r(jià)下滑，房地產(chǎn)按揭貸款的壞賬大幅提高，銀行從控制自身風(fēng)險(xiǎn)角度出發(fā)，即使有額度也不敢放貸使得銀行貸款也變得更加謹(jǐn)慎，因此實(shí)際執(zhí)行力度也是有限的。這樣使得中小企業(yè)資金短缺問(wèn)題短期仍然難以解決。（二）出口貿(mào)易下滑。受到金融危機(jī)的沖擊，全球的經(jīng)濟(jì)走向衰退，需求大幅下降，造成中小企業(yè)的出口貿(mào)易下降。目前，歐洲、美國(guó)和日本這世界三大經(jīng)濟(jì)體幾乎同時(shí)進(jìn)入衰退。從數(shù)字上看，日本經(jīng)濟(jì)已經(jīng)衰退，二季度日本經(jīng)濟(jì)萎縮了3%。三季度美國(guó)的經(jīng)濟(jì)也是負(fù)增長(zhǎng)，歐洲經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)速度正在迅速下滑。今年年底到明年上半年，世界三大經(jīng)濟(jì)體可能都會(huì)發(fā)生衰退，這對(duì)中國(guó)中小企業(yè)的影響是非常大的，因?yàn)橹袊?guó)中小企業(yè)在過(guò)去幾年中對(duì)海外市場(chǎng)的依賴程度越來(lái)越高。2007年，中國(guó)的出口占GDP的37%，貿(mào)易部門對(duì)GDP的貢獻(xiàn)已經(jīng)高達(dá)9%。出口會(huì)立即受到外部需求疲軟的影響，例如中國(guó)對(duì)美出口的實(shí)際增長(zhǎng)率，扣除物價(jià)因素，從2008年初開(kāi)始下降，最近幾個(gè)月幾乎是零增長(zhǎng)，明年很有可能是負(fù)增長(zhǎng)。目前廣東、江蘇、浙江這些過(guò)去曾經(jīng)是中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)火車頭的省份都出現(xiàn)了麻煩，大量的外向型中小企業(yè)減產(chǎn)、裁員，直至企業(yè)關(guān)門倒閉。（三）人工成本的上升。自從新勞動(dòng)合同法實(shí)施以來(lái)，中小企業(yè)的人工成本大幅提高，這直接縮小了企業(yè)利潤(rùn)空間，造成企業(yè)的生存困難。據(jù)調(diào)查，新的勞動(dòng)合同法出臺(tái)以后，浙江省人工成本增長(zhǎng)了19.5%，重慶市增長(zhǎng)了20%；另外據(jù)浙江省調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，企業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用上漲了40.5%。這些成本的上升，至少在短期內(nèi)不會(huì)出現(xiàn)下降的可能，使企業(yè)長(zhǎng)期維持在一個(gè)高成本的狀態(tài)，使企業(yè)生存的難度加大。（四）原材料成本的上升。自2006年開(kāi)始以來(lái)資源價(jià)格大幅飄升，表現(xiàn)最為突出的是有色金屬的價(jià)格飛漲，進(jìn)而傳導(dǎo)到其他領(lǐng)域原材料價(jià)格的上漲，造成企業(yè)直接材料成本的上升。據(jù)調(diào)查，原材料成本方面，浙江省增長(zhǎng)了12.8%，重慶市增長(zhǎng)14%；而在美元大幅貶值的情況下，直接反映的就是中小企業(yè)出口產(chǎn)品價(jià)格的高低，造成出口貿(mào)易下降。企業(yè)要想擴(kuò)大貿(mào)易，惟一的途徑就是降價(jià)出口產(chǎn)品，這樣直接導(dǎo)致企業(yè)的利潤(rùn)下降，長(zhǎng)期下去就是迫使企業(yè)減產(chǎn)，甚至面臨生存困難。因此，綜合分析了我國(guó)中小企業(yè)融資難的內(nèi)、外因，幫助中小企業(yè)渡過(guò)這次難關(guān)，解決中小企業(yè)的融資難的問(wèn)題具有十分重要的意義。23第一章 中小企業(yè)融資概述1.1 中小企業(yè)的界定原則與標(biāo)準(zhǔn)中小企業(yè)是指經(jīng)營(yíng)規(guī)模中等以及中等以下的企業(yè)，是相對(duì)于大企業(yè)而言的。中小企業(yè)本身是一個(gè)基于規(guī)模差異的相對(duì)概念，同時(shí)也是一個(gè)歷史概念。給中小企業(yè)下一個(gè)確切完整的定義，使中小企業(yè)的概念能夠適用于各個(gè)國(guó)家，適用于各行各業(yè)，這在理論上和實(shí)踐上都是非常困難的。主要有三個(gè)方面的原因：一是不同國(guó)家和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不一樣，中小企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境也有差異；二是即使在同一國(guó)家和地區(qū)，不同經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段的標(biāo)準(zhǔn)不可能一成不變；三是企業(yè)本身的發(fā)展是動(dòng)態(tài)的、復(fù)雜的，其中包括多方面的因素和條件，很難找到完整、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或者指標(biāo)來(lái)包含這些因素。因此在對(duì)中小企業(yè)進(jìn)行界定時(shí)，要充分體現(xiàn)以下兩個(gè)方面的原則1：差異性原則：由于不同行業(yè)的中小企業(yè)在從業(yè)人員、資產(chǎn)規(guī)模、銷售額等規(guī)模指標(biāo)存在較大差異，因而在界定不同行業(yè)的中小企業(yè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮到這種差異性。相對(duì)性原則：任何企業(yè)的規(guī)模都不可能一成不變，因此，在界定中小企業(yè)時(shí)，我們應(yīng)當(dāng)使用相對(duì)的動(dòng)態(tài)指標(biāo)。1.2 融資的概念與我國(guó)中小企業(yè)融資的實(shí)質(zhì)融資是指為支付超過(guò)現(xiàn)金的購(gòu)貨款而采取的貨幣交易手段或?yàn)槿〉觅Y產(chǎn)而集資所采取的貨幣手段2。我國(guó)對(duì)融資的定義有廣義和狹義之分。廣義的融資指資金在持有者之間的流動(dòng)，是一種拾遺補(bǔ)缺的經(jīng)濟(jì)行為，是資金雙向互動(dòng)過(guò)程，不僅包括資金的融入，還包括資金的融出。也就是說(shuō)，融資不僅包括資金的籌集，而且包括資金的運(yùn)用。狹義的融資主要是指資金的融入，也就是通常所說(shuō)的資金籌集。具體是指企業(yè)從自身經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及資金運(yùn)用情況出發(fā)，根據(jù)企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)策略與發(fā)展需要，經(jīng)過(guò)科學(xué)的預(yù)測(cè)和決策，通過(guò)一定的渠道，采用一定的方式，利用內(nèi)部積累或向企業(yè)的投資者及債權(quán)人籌集資金，組織資金的供應(yīng)，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的一種經(jīng)濟(jì)行為。中小企業(yè)融資過(guò)程實(shí)質(zhì)上就是資源配置的過(guò)程，指通過(guò)對(duì)各種要素投入進(jìn)行的有機(jī)組合，以實(shí)現(xiàn)最大限度地減少宏觀浪費(fèi)和資金利潤(rùn)率的最大化。由于個(gè)別收益率與平均收益率之間存在差別，資金的優(yōu)化配置過(guò)程，就是通過(guò)資金投入方向上的不斷變化，引導(dǎo)資金流向個(gè)別收益率較高的行業(yè)或企業(yè)，以保持企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。所以說(shuō)，我國(guó)中小企業(yè)融資過(guò)程實(shí)質(zhì)上是一種以資金供求形式表現(xiàn)出來(lái)的資源配置過(guò)程，即企業(yè)能否取得資金，以何種形式、何種渠道取得資金。第二章W軟件公司融資案例分析2.1 W軟件公司介紹2.1.1 W軟件公司概況W軟件有限公司是一家陜西本土中外合資的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2004年5月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)人民幣。主要從事軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成、IT服務(wù)等業(yè)務(wù)。 自成立以來(lái)，W公司一直保持高速成長(zhǎng)，并先后獲得了COPC-2000、ISO9001:2000和CMM3等國(guó)際認(rèn)證，成為“中國(guó)軟件歐美出口工程”試點(diǎn)企業(yè)、西安市高新技術(shù)企業(yè)，更獲得西安市外經(jīng)貿(mào)工作“科技興貿(mào)”獎(jiǎng)。2.1.2 W軟件公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀經(jīng)過(guò)近五年的擴(kuò)張，W軟件有限公司在軟件外包這一業(yè)務(wù)發(fā)展核心領(lǐng)域，規(guī)模不斷擴(kuò)大，從公司成立之處的70余人增加至400多人，擁有超過(guò)200多人的軟件開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)。業(yè)務(wù)收入從2004年的1500萬(wàn)元增加至2008年的8000萬(wàn)元。圖2-1 2004年2008年W軟件公司營(yíng)業(yè)收入情況(單位：萬(wàn)元)FIGURE 2-1 W software company business income from 2004 to 2008圖2-2 2004年2008年W軟件公司區(qū)域利潤(rùn)情況(單位：萬(wàn)元)FIGURE 2-2 W software company region profit from 2004 to 2008 從圖3-1， 3-2看出：W軟件有限公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，在逐步擴(kuò)大，收入逐年攀升，盈利能力也不斷提高。其中日本業(yè)務(wù)雖然起步較晚，但近兩年以超過(guò)100%的增速迅速擴(kuò)張；相比較美國(guó)區(qū)域，則自2006年后呈逐年下降的趨勢(shì)；國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)也得到迅猛發(fā)展，呈現(xiàn)出扭虧為盈的良好發(fā)展態(tài)勢(shì)。到2008年，公司形成了美國(guó)、日本和國(guó)內(nèi)三大市場(chǎng)的三足鼎立局面。2.1.3 W軟件公司面臨的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題 隨著軟件外包市場(chǎng)的不斷發(fā)展，W軟件有限公司各盈利區(qū)域在業(yè)務(wù)蓬勃拓展的同時(shí)，也面臨著各自經(jīng)營(yíng)中的問(wèn)題。 （1）W軟件公司美國(guó)業(yè)務(wù)分析 美國(guó)外包是典型的業(yè)務(wù)流程外包，自公司成立之初即為支柱業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)五年的摸索，從最初的58工作日支持到如今的724不間斷支持，美國(guó)團(tuán)隊(duì)積累了豐富的運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，能夠成功幫助企業(yè)建立專業(yè)客戶互動(dòng)中心，為其開(kāi)發(fā)和維護(hù)軟硬件平臺(tái)及座席，并代表企業(yè)為其客戶及合作伙伴提供第三方(客戶關(guān)懷)外包業(yè)務(wù)。然而該業(yè)務(wù)自2006年?duì)I業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)持續(xù)下降，最關(guān)鍵的問(wèn)題在于客戶結(jié)構(gòu)單一。2007年底之前，僅有一家客戶，由此產(chǎn)生的問(wèn)題嚴(yán)重影響了業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。第一，業(yè)務(wù)周期受制于客戶的業(yè)務(wù)周期。由于軟件產(chǎn)品有它的生命周期，在新軟件推出之時(shí)技術(shù)支持業(yè)務(wù)較多，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)行后，最終用戶的問(wèn)題逐漸減少。由于該業(yè)務(wù)的收費(fèi)按照業(yè)務(wù)量計(jì)算，因此收入會(huì)隨之大幅下降。而該客戶生產(chǎn)的軟件為大型操作軟件，產(chǎn)品的周期在2年以上，W的業(yè)務(wù)會(huì)隨之周期起落。 第一，議價(jià)能力很弱。由于客戶單一，且投入很大，與客戶的議價(jià)能力受到很大影響。自2005年以來(lái)，客戶己連續(xù)3年降價(jià)，累計(jì)降價(jià)幅度達(dá)到50%，極大削弱了公司的盈利空間。 （2）W軟件公司日本業(yè)務(wù)分析 日本業(yè)務(wù)從2003年起步，至2005年有了較大的飛躍，近兩年增幅均達(dá)到或超過(guò)100%，然而由于運(yùn)作方式的限制，利潤(rùn)率只有3%，遠(yuǎn)低于國(guó)內(nèi)同行業(yè)的7%，更低于國(guó)際同行業(yè)的11%。主要問(wèn)題在于： 第一，外包團(tuán)隊(duì)局限帶來(lái)成本高啟。公司目前日本外包開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)約為300人，處于同行業(yè)間規(guī)模中等偏下的地位，難以承接大型開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。而中小項(xiàng)目由于開(kāi)發(fā)時(shí)間短、業(yè)務(wù)的連續(xù)性差、收益難以保障等原因，常常會(huì)造成外包人員的閑置，人員利用率降低，無(wú)形中增加了公司的運(yùn)營(yíng)成本。 同時(shí)，隨著中國(guó)軟件外包的蓬勃發(fā)展，人員成本逐年上升，而上海、北京大城市居高不下的房租等運(yùn)營(yíng)成本也迫使一些公司將眼光投向了成本相對(duì)較低的一線城市和內(nèi)地，一些地方政府為了招商引資也給出了非常優(yōu)越的稅務(wù)和則政政策，W軟件有限公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng)力逐漸呈現(xiàn)出劣勢(shì)。 第一，日本外包市場(chǎng)呈現(xiàn)由分包商壟斷下的層級(jí)分包模式。由于日本分包商規(guī)模較大，因此日本客戶的單子首先由其本土的外包企業(yè)(大分包商，如NEC、富士通等)拿到，然后分包商將項(xiàng)目逐級(jí)拆分，把人力成本較高的一部分工作分包給中國(guó)企業(yè)，有時(shí)甚至要經(jīng)過(guò)兩層分包，中國(guó)企業(yè)只能從一級(jí)分包商拿單接單。在經(jīng)歷了逐級(jí)分包之后的業(yè)務(wù)，其盈利空間勢(shì)必被瓜分，分包商坐收大部分利潤(rùn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，日本現(xiàn)在規(guī)模較大的分包商有60余家，中國(guó)企業(yè)幾乎沒(méi)有直接接單的可能，在經(jīng)過(guò)層層利潤(rùn)盤剝后的分包模式下，中國(guó)企業(yè)利潤(rùn)所剩無(wú)幾。 就W軟件有限公司來(lái)說(shuō)，其日本市場(chǎng)的業(yè)務(wù)主要是從日本一級(jí)分包商處接包，業(yè)務(wù)內(nèi)容卞要是處理經(jīng)過(guò)日本詳細(xì)設(shè)計(jì)以后的編碼。這類業(yè)務(wù)的特點(diǎn)是附加值比較低，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)成本較高，外包層面過(guò)低，業(yè)務(wù)盈利性較低。 （3）W軟件公司國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)分析 W軟件的國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)目前主要集中在3部分：跨國(guó)公司中國(guó)公司的IT服務(wù)外包、國(guó)內(nèi)軟件分包、政府及教育的電子化。經(jīng)過(guò)幾年的摸索，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)在2006年初步實(shí)現(xiàn)盈利，但就其自身發(fā)展來(lái)說(shuō)仍存在很多問(wèn)題有待解決。 第一，公司業(yè)務(wù)能力難以暇接超大型業(yè)務(wù)。超大型的跨國(guó)公司通常有專門的全球IT管理中心，如果有外包需求則多為超大型項(xiàng)目，例如金融機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)結(jié)算中心等。但類似這樣的大項(xiàng)目，W軟件有限公司難以承接，公司目前的業(yè)務(wù)主要為其在中國(guó)公司的IT部門的一些服務(wù)業(yè)務(wù)，如系統(tǒng)軟硬件架構(gòu)的實(shí)施和維護(hù)，業(yè)務(wù)不具有持續(xù)性和可復(fù)制性。 第一，國(guó)外IT廠商的競(jìng)爭(zhēng)擠壓國(guó)內(nèi)企業(yè)軟件外包市場(chǎng)。國(guó)內(nèi)公司目前外包需求的數(shù)量還不大，客戶成熟度也不夠，且主要總包集中在幾個(gè)大的IT廠商，如微軟、IBM，HP等，W軟件有限公司在和國(guó)外廠商的競(jìng)爭(zhēng)中，并不具備優(yōu)勢(shì)。同時(shí)由于該類項(xiàng)目實(shí)施時(shí)間長(zhǎng)，發(fā)包企業(yè)多為國(guó)有大型企業(yè)，如：電信、移動(dòng)、銀行等，收款期較長(zhǎng)，因此對(duì)公司的資金流有一定影響。 第二，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)議價(jià)能力差，回款難。目前W軟件有限公司的國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)主要集中在政府及教育的電了化，該業(yè)務(wù)市場(chǎng)容量巨大，目前營(yíng)業(yè)收入占國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的一半以上，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)則幾乎全部由它貢獻(xiàn)。經(jīng)過(guò)兒年的實(shí)踐，W軟件逐步形成了自己在政府及教育電了化上的業(yè)務(wù)模式，成功注冊(cè)了5個(gè)軟件產(chǎn)品，將過(guò)去逐個(gè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)轉(zhuǎn)變?yōu)椴糠趾诵某绦虍a(chǎn)品化，使業(yè)務(wù)形成了可復(fù)制性，未來(lái)利潤(rùn)將有可能大幅提升。 但是由于客戶地位的強(qiáng)勢(shì)，也帶來(lái)一定問(wèn)題。W軟件的客戶目前集中在江浙滬地區(qū)的一線城市，其中江蘇省最為集中，與常州、南通等地客戶建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系。由于該業(yè)務(wù)的客戶主要是政府部門，公司在方方面面幾乎毫無(wú)談判能力，包括合同的條款、收款時(shí)間的約定，尤其是項(xiàng)目回款，是一個(gè)很大的問(wèn)題，平均賬期超過(guò)6個(gè)月。2.2 W軟件有限公司戰(zhàn)略選擇 針對(duì)目前國(guó)內(nèi)外包行業(yè)的形勢(shì)和自身的情況，W軟件在目前國(guó)內(nèi)外包企業(yè)規(guī)模普遍較小的情況下排名前10位，盡管短期內(nèi)還不存在生存危機(jī)，但與國(guó)內(nèi)排名前幾位的巨頭相比則相去甚遠(yuǎn)。如國(guó)內(nèi)龍頭老大東軟外包年收入超過(guò)1億美元，開(kāi)發(fā)人員超過(guò)10000人。對(duì)比印度外包市場(chǎng)格局，未來(lái)國(guó)內(nèi)外包行業(yè)集中度會(huì)不斷提高。從企業(yè)發(fā)展來(lái)講，“做大”是必須的。只有規(guī)模上去了，客戶才更放心與你長(zhǎng)期合作，給你大訂單。而且軟件外包“數(shù)人頭”的特性，決定要拿大訂單必須需要足夠的人員；并購(gòu)是最快最有效的“做大”方法，在第一時(shí)間擴(kuò)充自己的人員和客戶，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 因此，迅速做大做強(qiáng)、提高核心競(jìng)爭(zhēng)力成為W軟件當(dāng)前尋求可持續(xù)發(fā)展的必然選擇和內(nèi)在要求。而最有效的方式就是并購(gòu)。2.3 W軟件公司融資需求分析 根據(jù)公司做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略，W軟件公司計(jì)劃以收購(gòu)的方式迅速擴(kuò)大市場(chǎng)，做大規(guī)模，以實(shí)現(xiàn)軟件外包的規(guī)模效益，提高收益率和市場(chǎng)占有率。2.3.1擴(kuò)展海外業(yè)務(wù) W公司目前通過(guò)短期商務(wù)簽證的形式派遣開(kāi)發(fā)人員赴日工作。由于W在日本無(wú)分支機(jī)，員工無(wú)辦公場(chǎng)所，無(wú)法使用W的IT網(wǎng)絡(luò)工作與溝通；無(wú)法以日幣支付員工的工資和在日的交通和住宿費(fèi)用；更重要的是，持商務(wù)簽證赴日工作不符合日本的法律，風(fēng)險(xiǎn)大，工作的連續(xù)性無(wú)法保證。W日本公司成立后能夠解決目前通過(guò)短期簽證帶來(lái)的一系列問(wèn)題，從而提高客戶滿意度以獲取更多的訂單。 對(duì)日軟件外包是中國(guó)軟件外包企業(yè)境外業(yè)務(wù)最具增長(zhǎng)潛力的市場(chǎng)之一。但由于日本市場(chǎng)獨(dú)特的商務(wù)環(huán)境和文化氛圍，外國(guó)企業(yè)在日本獲取大額訂單的能力弱，成立W日本公司后能更加貼近與日本大分包商的關(guān)系，提高獲取大額訂單的可能性。 與中國(guó)大多數(shù)從事對(duì)日開(kāi)發(fā)外包的公司一樣，W目前的對(duì)日軟件開(kāi)發(fā)外包業(yè)務(wù)劇本上處于低端開(kāi)發(fā)。由于中高端項(xiàng)目涉及開(kāi)發(fā)的設(shè)計(jì)與管理，客戶要求我們的開(kāi)發(fā)人員進(jìn)入客戶現(xiàn)場(chǎng)與客戶方人員一起工作，以便客戶能更準(zhǔn)確地控制開(kāi)發(fā)進(jìn)度、保持良好的溝通、保障項(xiàng)目質(zhì)量、保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。成立W日本公司后可以方便的為員工申請(qǐng)長(zhǎng)期的工作簽證，逐步向高端業(yè)務(wù)發(fā)展。 經(jīng)過(guò)比較，W軟件將對(duì)日外包作為未來(lái)2年的發(fā)展重點(diǎn)。選擇在日本收購(gòu)一家軟件外包公司將為W軟件在中國(guó)的軟件外包研發(fā)基地帶來(lái)更多日本客戶資源以及市場(chǎng)份額，以期獲得更快的發(fā)展。 公司計(jì)劃出資700萬(wàn)美元，收購(gòu)一家日本J軟件外包公司51.5%的股權(quán)，其中以440萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)J軟件外包公司40%的股權(quán)，并以260萬(wàn)美元的價(jià)格向標(biāo)的公司單方面增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司共計(jì)擁有標(biāo)的公司51.5%的股權(quán)，成為標(biāo)的公司的控股股東。J公司為日立公司重要合作伙伴之一，卞營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件外包、信息技術(shù)咨詢與服務(wù)。收購(gòu)J公司是為了充分利用公司的技術(shù)與人力資源儲(chǔ)備，在穩(wěn)健發(fā)展日本外包業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步拓展日本優(yōu)質(zhì)IT客戶的軟件外包服務(wù)，鞏固公司在日本軟件外包領(lǐng)域的整體領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。 同時(shí)，對(duì)于美國(guó)市場(chǎng)，除繼續(xù)加深與現(xiàn)有客戶的合作，同時(shí)希望在更高的領(lǐng)域分一杯羹，如軟件發(fā)展，技術(shù)咨詢和企業(yè)軟件應(yīng)用等，而購(gòu)買客戶關(guān)系是提升食物鏈最有效的途徑之一。公司同樣計(jì)劃收購(gòu)一家美國(guó)公司，預(yù)計(jì)700萬(wàn)美元。2.3.2 積極開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外包市場(chǎng)，增強(qiáng)政府項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì) 目前W軟件在國(guó)內(nèi)軟件外包市場(chǎng)主要依托微軟的平臺(tái)開(kāi)發(fā)，公司在微軟技術(shù)上與同行相比有一定優(yōu)勢(shì)，但外包業(yè)務(wù)并不是微軟的重點(diǎn).國(guó)內(nèi)大客戶如電信、移動(dòng)、各大金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目往往選擇IBM或HP作為總包，再由他們分包給其他公司開(kāi)發(fā)，國(guó)內(nèi)有許多私人公司作為接包商.這些公司人數(shù)約在50人以內(nèi)，有些有非常好的技術(shù)人員，甚至擁有自己開(kāi)發(fā)的軟件產(chǎn)品，可以獨(dú)立承接項(xiàng)目，但比較難以繼續(xù)做大。 2006年4月，W軟件選擇了一家北京的G軟價(jià)公司進(jìn)行商談，該公司的技術(shù)和客戶資源對(duì)W軟件非常有吸引力.G公司由3名私人股東持有，其中一人持有80%股份，技術(shù)人員20人，客戶主要有舊M， HP和中國(guó)銀行，其中舊M和HP的業(yè)務(wù)主要是分包，而中國(guó)銀行是其獨(dú)立承接的長(zhǎng)期項(xiàng)目.技術(shù)上有相當(dāng)?shù)膶?shí)力，擁有一項(xiàng)自卞研發(fā)的軟件產(chǎn)品.。 經(jīng)過(guò)分析比較，決定采取收購(gòu)資產(chǎn)而不收購(gòu)股權(quán)的方式以避免收購(gòu)后的風(fēng)險(xiǎn)。G公司有一項(xiàng)軟件產(chǎn)品，收購(gòu)合同以該軟件產(chǎn)品為標(biāo)的，作價(jià)500萬(wàn)人民幣。收購(gòu)?fù)瓿珊螅擁?xiàng)資產(chǎn)歸W軟件所有，原公司技術(shù)人員經(jīng)面試后加入W軟件，G公司原第一大股東加入W軟件，擔(dān)任在北京成立的W軟件分公司總經(jīng)理.收購(gòu)價(jià)款分3年支付，需完成北京分公司的業(yè)務(wù)和利潤(rùn)指標(biāo)方可拿到全款。 通過(guò)收購(gòu)G公司，建立了與IBM和HP的合作，贏得了中國(guó)銀行這樣一個(gè)優(yōu)質(zhì)的客戶資源。在G公司的軟件產(chǎn)品平臺(tái)上，W軟件將其原有的模式復(fù)制擴(kuò)展到自己原有的客戶，進(jìn)一步擴(kuò)大了市場(chǎng)。 W軟件在江蘇常州的電子政務(wù)業(yè)務(wù)相當(dāng)成熟，與當(dāng)?shù)卣⒘肆己玫年P(guān)系.為繼續(xù)拓展江蘇的電子政務(wù)業(yè)務(wù)，W軟件積極尋求與當(dāng)?shù)卣推髽I(yè)的合作，常州市高新區(qū)同時(shí)也積極招商引資，給予投資優(yōu)惠的則稅政策。 W軟件計(jì)劃投資1000萬(wàn)元人民幣成立常州子公司，常州公司一方面進(jìn)一步深入挖掘常州當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)，深入到區(qū)級(jí)政府、社區(qū)街道的信息化建設(shè)，另一方面通過(guò)常州公司積極尋求與江蘇省內(nèi)軟件企業(yè)的合作，目前與南京的一家軟件開(kāi)發(fā)公司就中小城市社保信息項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)行協(xié)商，雙方計(jì)劃共同出資在常州建立合資公司。根據(jù)W公司的現(xiàn)金流狀況，公司目前自有資金約為6000萬(wàn)元人民幣，對(duì)比公司海外擴(kuò)張和國(guó)內(nèi)收購(gòu)計(jì)劃，資金缺口為7500萬(wàn)人民幣。考慮到公司運(yùn)營(yíng)需要，資金需求量約1億元人民幣。第三章W軟件有限公司融資困境及方案選擇3.1 W軟件有限公司融資困境 中小企業(yè)融資問(wèn)題是世界性難題，W軟件有限公司作為科技型中小企業(yè)，這一矛盾則更為突出。雖然公司作出了融資的則務(wù)戰(zhàn)略決策，但在實(shí)際執(zhí)行中面臨很多困境，主要表現(xiàn)在以下幾方面。3.1.1 銀行信用貸款較難取得 (1)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)狀況決定了貸款融資的艱難 作為科技型中小企業(yè)，W軟件有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，而且其擴(kuò)展美國(guó)、日本、國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)也存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，由于W軟件有限公司主要依賴研發(fā)人員通過(guò)軟件外包這一技術(shù)服務(wù)來(lái)獲取利潤(rùn)，因此不像傳統(tǒng)的制造業(yè)企業(yè)，公司用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有形資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小、金額相對(duì)較低，可用于抵押、質(zhì)押方式貸款的資產(chǎn)較少，無(wú)法滿足各類金融機(jī)構(gòu)、融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)對(duì)于融資安全性的基本要求，自然也無(wú)法獲得銀行等金融機(jī)構(gòu)的抵押、質(zhì)押貸款。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中關(guān)村科技園區(qū)大型企業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率約為50%，而中型企業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率只有40%，小型企業(yè)更低，只約為30%。從W軟件有限公司目前的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，通過(guò)銀行貸款進(jìn)行融資1億元人民幣的渠道較難實(shí)現(xiàn)。 (2)貸款不能作為并購(gòu)交易的資金根據(jù)貸款通則第20條規(guī)定：“對(duì)借款人的限制：二、不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國(guó)家另有規(guī)定的除外。”這條規(guī)定禁止了商業(yè)銀行為股權(quán)交易的并購(gòu)活動(dòng)提供資金。這種約束不僅體現(xiàn)在制度上，目前我國(guó)大多數(shù)銀行缺乏針對(duì)企業(yè)并購(gòu)的專業(yè)人才和專業(yè)知識(shí)，還沒(méi)有能力參與企業(yè)并購(gòu)的操作，也沒(méi)有能力實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)并購(gòu)?fù)瓿珊蟮挠行⑴c、監(jiān)督和控制，從而難以控制信貸風(fēng)險(xiǎn)；擔(dān)保物變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)也使得銀行不愿為企業(yè)并購(gòu)提供大量貸款，更何況W軟件公司也無(wú)法提供相當(dāng)金額的抵押物。在這種情況下，W軟件公司難以獲得銀行貸款來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的并構(gòu)擴(kuò)張，3.1.2 債券融資無(wú)法實(shí)現(xiàn) 我國(guó)法律對(duì)債券的發(fā)行條件要求非常嚴(yán)格。事實(shí)上，我國(guó)發(fā)行債券的卞體大多是一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的大企業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，募集資金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶頸產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展。迄今為止，我國(guó)尚無(wú)為企業(yè)并購(gòu)發(fā)行債券的先例。因此，W軟件公司自身的條件幾乎不可能在現(xiàn)行的制度下以發(fā)行債券的方式進(jìn)行融資。3.1.3 國(guó)內(nèi)上市融資困難重重 隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的逐步完善，中小企業(yè)板于2006年5月17日獲準(zhǔn)設(shè)立。中小企業(yè)板推出發(fā)揮了對(duì)科技型中小企業(yè)的融資引導(dǎo)和創(chuàng)業(yè)激勵(lì)的作用，推動(dòng)了技術(shù)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)網(wǎng)絡(luò)的建立和完善，為構(gòu)建中國(guó)特色的國(guó)家創(chuàng)新體系，建立科教興國(guó)戰(zhàn)略下的投融資機(jī)制做出了貢獻(xiàn)。但是IPO審核時(shí)間太長(zhǎng)，發(fā)行上市門檻高、層次不夠，再融資制度條件苛刻等制約了中小企業(yè)在國(guó)內(nèi)的上市途徑。據(jù)調(diào)查中關(guān)村具有上市潛力的科技企業(yè)中，70%的企業(yè)都準(zhǔn)備選擇海外上市。就W軟件有限公司來(lái)說(shuō)，融資的效率至關(guān)重要。3.2 W軟件有限公司融資方案3.2.1 W軟件有限公司融資方案的主導(dǎo)思想 W公司目前處于公司快速發(fā)展的階段，突破瓶頸將漸漸進(jìn)入成熟期，無(wú)法突破將面臨市場(chǎng)份額被擠壓，因此W公司將融資作為目前首要戰(zhàn)略，以期通過(guò)擴(kuò)大規(guī)模進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率，使企業(yè)能夠更快更好的發(fā)展。 面臨融資的困境，W軟件公司的選擇一一落空，只能轉(zhuǎn)而投向海外資本市場(chǎng)股權(quán)融資。根據(jù)公司戰(zhàn)略導(dǎo)向、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀以及業(yè)務(wù)拓展需要，W軟件有限公司最終確立了“引入戰(zhàn)略投資者或則務(wù)投資者最終實(shí)現(xiàn)上市融資”的方案。 海外上市融資后，企業(yè)不僅可以獲得自身發(fā)展和壯大所需的資金，并目可以拓寬企業(yè)的融資渠道，不僅可以通過(guò)增配股等方式從資本市場(chǎng)再融資，而目會(huì)增強(qiáng)企業(yè)債務(wù)融資的能力，股權(quán)可以作為債權(quán)融資的保障；還能提高公司在市場(chǎng)上的地位及知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴，有利于業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展。3.2.2 W軟件有限公司融資方案選擇 W公司計(jì)劃紅籌上市，引入戰(zhàn)略投資者、則務(wù)投資者進(jìn)行私募，進(jìn)行股權(quán)置換和收購(gòu)將境內(nèi)公司納入注冊(cè)于開(kāi)曼群島的公司，境外申請(qǐng)上市。然而實(shí)際操作中仍然碰到許多問(wèn)題。 (1)戰(zhàn)略投資者和則務(wù)投資者的選擇 第一，戰(zhàn)略投資者的選擇 戰(zhàn)略投資者是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)，對(duì)W軟件公司而言，更多的是希望選擇國(guó)外大型總包公司。戰(zhàn)略投資者通常比則務(wù)投資者的投資期限更長(zhǎng)，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對(duì)生產(chǎn)、成本、市場(chǎng)等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的則務(wù)回報(bào)。引入國(guó)外大型總包公司，一方面公司獲得了資金，另一方面會(huì)帶來(lái)相關(guān)的業(yè)務(wù)，并目能夠獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時(shí)可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的勻_補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長(zhǎng)能力。而目，企業(yè)未來(lái)有進(jìn)一步的資金需求時(shí)，戰(zhàn)略投資者有能力進(jìn)一步提供資金。 同時(shí)，戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的控制和在董事會(huì)比例上的要求會(huì)更多，會(huì)較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。引資企業(yè)要注意的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競(jìng)爭(zhēng)者。如果一家跨國(guó)公司在中國(guó)參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來(lái)安排產(chǎn)品和市場(chǎng)或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略或日標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時(shí)的“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”(即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購(gòu)買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán))和其他條款來(lái)保護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來(lái)爭(zhēng)取長(zhǎng)期發(fā)展的有利條件。 目前，W軟件有限公司已經(jīng)基本確定了H公司作為企業(yè)的戰(zhàn)略投資者。H公司是日本知名IT企業(yè)，主要從事信息處理、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)集成、軟件開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù).1979年，日立北京辦事處成立，成為第一家駐京日本制造企業(yè)。經(jīng)過(guò)27年的發(fā)展，H公司在北京、上海、廣東、江蘇、遼寧等15個(gè)省市設(shè)有100多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)。其在中國(guó)的軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)包括樓宇系統(tǒng)、城市交通系統(tǒng)、信息通訊系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)、金融、物流等，業(yè)務(wù)范圍廣泛. W公司自2005年起通過(guò)一級(jí)分包商與H公司開(kāi)始合作，成為H公司的分包商之一經(jīng)過(guò)3年的合作，W軟件有限公司逐步贏得了H公司的認(rèn)可，2008年底公司與H公司直接簽署了為期一年，金額達(dá)1.5億日元的開(kāi)發(fā)合同，而無(wú)須通過(guò)一級(jí)分包商，建立了與日公司的直接合作關(guān)系。新業(yè)務(wù)渠道的改進(jìn)使收益率增加了15%。 公司希望能夠進(jìn)一步擴(kuò)大在中國(guó)的分包額度，因此一直在國(guó)內(nèi)尋找戰(zhàn)略合作伙伴，以保持穩(wěn)定的開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì).通過(guò)與W公司的合作，日公司對(duì)W公司的開(kāi)發(fā)能力、運(yùn)營(yíng)能力相當(dāng)認(rèn)可，希望能夠入股W公司以擴(kuò)大為其開(kāi)發(fā)的團(tuán)隊(duì)規(guī)模.而W公司恰恰也很需要引入戰(zhàn)略投資者，一方面獲得了企業(yè)繼續(xù)發(fā)展壯大所需的資金，另一方面引入H公司這樣一家日本軟件業(yè)的巨頭，對(duì)公司對(duì)日外包業(yè)務(wù)的提高有著立竿見(jiàn)影的作用，公司將能從H公司獲得更多的訂單，并目從H公司處能夠?qū)W到先進(jìn)的軟件開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，有助于提高公司在其他客戶項(xiàng)目上的競(jìng)爭(zhēng)力. 然而，經(jīng)過(guò)初步談判，雙方在入股比例、價(jià)格、公司結(jié)構(gòu)等問(wèn)題上存在著很大的分歧.H公司希望與W公司合資成立一家公司，專注于做H公司的外包項(xiàng)目，成為H公司在中國(guó)的研發(fā)中心，并目控股合資公司.這樣，所投資的資金將全部用于H公司在國(guó)內(nèi)的研發(fā)中心.如果W公司未能上市，則保持現(xiàn)有結(jié)構(gòu)，如果W公司上市，上市前H公司可以選擇將合資公司的股份與W公司按照當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行換股轉(zhuǎn)換為對(duì)W公司的投資. 對(duì)于W公司而言，由于資金全部用于研發(fā)中心的建設(shè)，H公司的方案無(wú)法帶來(lái)新的流動(dòng)資金，并目W公司自己還要拿出一部分資金來(lái)投資合資公司，融資效果沒(méi)有達(dá)到.和W公司一樣，許多中小企業(yè)在與戰(zhàn)略投資者的談判中往往處于劣勢(shì)，為了獲得他們的資金支持，不得不做出讓步，出讓公司的較多股權(quán)甚至管理權(quán)給戰(zhàn)略投資者，有時(shí)無(wú)奈之下成為其戰(zhàn)略布局的一站。 第一，則務(wù)投資者的選擇 多數(shù)則務(wù)投資者僅僅出資，除了在策事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營(yíng)，也不太可能成為潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。 財(cái)務(wù)投資者關(guān)注投資的中期(通常3-5年)回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他們管理的資金才有流動(dòng)性。所以在選擇投資對(duì)象時(shí)，他們就會(huì)考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績(jī)能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個(gè)市場(chǎng)上市，而他們?cè)诮鹑诜矫娴慕?jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也更有利于公司未來(lái)的上市。 在國(guó)外，則務(wù)投資者大多以優(yōu)先股(或可轉(zhuǎn)債)入股，通過(guò)事先約定的固定分紅來(lái)保障最低的投資回報(bào)，并目在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國(guó)的公司法尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無(wú)法以優(yōu)先股入資)。另外，國(guó)外私募股權(quán)融資的常見(jiàn)條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購(gòu)引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營(yíng)者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。 目前，W軟件有限公司與多家風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行商談，風(fēng)險(xiǎn)投資公司對(duì)自己的退出通道更為關(guān)心，他們希望公司在2-3年內(nèi)能夠在海外市場(chǎng)上市，提出的條件均圍繞此項(xiàng)進(jìn)行。W公司如引入風(fēng)險(xiǎn)投資后，將不得不承受被逼上梁山的壓力，必須要達(dá)到其要求的增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)上市，否則仍將付出高額的分紅甚至出讓公司的所有權(quán)。 (2)海外公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)W公司按照則務(wù)顧問(wèn)的方案，首先在BVI注冊(cè)公司，BVI公司要求簡(jiǎn)單，只需要股東和策事各一名，很快就可以注冊(cè)下來(lái)，然而透明度低基本上不被任何地區(qū)接受上市。而在白慕大、開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司可以在香港及許多其他地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。BVI公司在開(kāi)曼群島注冊(cè)全資子公司在，開(kāi)曼公司在BVI再成立全資子公司(假定為BVI2)。國(guó)內(nèi)公司和開(kāi)曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過(guò)程中，BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司的卞體，控股國(guó)內(nèi)公司，而開(kāi)曼公司又百分百擁有BVI公司的股權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)投資注資在開(kāi)曼公司，未來(lái)也以開(kāi)曼公司申請(qǐng)上市。就在公司按部就班部署架構(gòu)時(shí)，2006年8月8日商務(wù)部、國(guó)資委、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局、國(guó)家外匯管理局和中國(guó)證監(jiān)會(huì)六部委聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (簡(jiǎn)稱“外資并購(gòu)新規(guī)”)，并于9月8日開(kāi)始實(shí)施。此次外資并購(gòu)新規(guī)的出臺(tái)，使得W公司紅籌上市之路變得崎嶇不平，前途不可預(yù)測(cè)。新規(guī)中直接影響現(xiàn)有紅籌上市模式的主要變化集中在：一是需要商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)雙重批準(zhǔn)，一是設(shè)定了一年的上市期。這將使審批更為嚴(yán)格和復(fù)雜，所耗時(shí)日更長(zhǎng)，而且根據(jù)新規(guī)第四章的第二節(jié)對(duì)于特殊日的公司(紅籌上市所必需設(shè)立的實(shí)際擁有境內(nèi)公司在境外上市而直接或間接控制的境外公司)的特別規(guī)定，特殊日的公司以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，境內(nèi)公司需向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證輸。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書。如果1年內(nèi)未能上市，則境內(nèi)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須恢復(fù)。 這樣一來(lái)，紅籌上市的時(shí)間安排必須非常精確，而這是很困難的事情，公司能否在一年內(nèi)上市存在著很多不確定因素。并且這將影響風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)W公司的投資意愿，他們不愿承擔(dān)這種風(fēng)險(xiǎn)。 目前面臨著許多困難的情況下，W公司仍然積極進(jìn)行著上市計(jì)劃的進(jìn)行，融資對(duì)于公司的發(fā)展甚至生存至關(guān)重要。對(duì)很多同類型的科技型中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，往往也面臨著同樣的融資困境，一些有著很強(qiáng)的創(chuàng)新能力和運(yùn)營(yíng)能力的企業(yè)無(wú)法得到發(fā)展壯大的資金，而在這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)異常激勵(lì)的市場(chǎng)中失去競(jìng)爭(zhēng)地位甚至面臨生存危機(jī)，最終不得不出售給大型企業(yè)，成為跨國(guó)公司的國(guó)內(nèi)加工廠。第四章 解決中小企業(yè)融資困難的對(duì)策4.1 企業(yè)外部宏觀方面的對(duì)策從外在的原因分析的話，政府和銀行可以從下面五個(gè)方面改善中小企業(yè)的融資環(huán)境。4.1.1 大力扶持城市商業(yè)銀行和農(nóng)村信用社城市商業(yè)銀行是城市中小企業(yè)信貸融資的主要來(lái)源，農(nóng)村信用社是農(nóng)村中小企業(yè)信貸融資的主要來(lái)源，必須從深化改革下手，從政策上扶持，監(jiān)管上防范風(fēng)險(xiǎn)。要保證農(nóng)村信用社的合作制基本性質(zhì)不變，在此基礎(chǔ)上以股權(quán)結(jié)構(gòu)為紐帶適度增資擴(kuò)股增強(qiáng)其實(shí)力。要從建立現(xiàn)代金融制度角度來(lái)改革目前的城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將其辦成全能性、綜合化的小型商業(yè)銀行。要切實(shí)解決政策歧視問(wèn)題，應(yīng)允許中小金融機(jī)構(gòu)接受保險(xiǎn)業(yè)的開(kāi)戶和存款、開(kāi)發(fā)大額可轉(zhuǎn)讓存款、辦理承兌匯票和貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、參加特約匯兌和電子匯兌業(yè)務(wù)等。對(duì)于目前出現(xiàn)的支付問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)困難，要采取積極救助的措施，包括聯(lián)合、兼并、托管等多種形式，盡量避免其倒閉，并建立中小金融機(jī)構(gòu)存款保險(xiǎn)制度，增強(qiáng)存戶對(duì)中小存款金融機(jī)構(gòu)的信心，維護(hù)中小金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)。對(duì)因歷史原因遺留下來(lái)的不良貸款和虧損包袱，可以考慮參照國(guó)有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)剝離的辦法，由地方政府在轄區(qū)內(nèi)發(fā)行長(zhǎng)期政府債券，予以收購(gòu)，專業(yè)經(jīng)營(yíng)，逐步消化。4.1.2 繼續(xù)發(fā)揮基層銀行的作用一是適當(dāng)下放貸款權(quán)限，允許基層銀行有一定的貸款審批權(quán)，并根據(jù)存款狀況給予一定的可支配信貸資金，從資金和授權(quán)兩個(gè)方面為基層銀行運(yùn)用信貸手段支持地方經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)創(chuàng)造必要的條件；二是試行信貸風(fēng)險(xiǎn)比例管理，規(guī)定信貸人員個(gè)人不良貸款的最高限制，取消實(shí)際上存在的針對(duì)每一筆貸款的責(zé)任制，變靜態(tài)風(fēng)險(xiǎn)管理為動(dòng)態(tài)管理，同時(shí)要修訂有關(guān)金融法規(guī)，對(duì)確因客觀原因造成的信貸風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)減輕對(duì)經(jīng)辦人員的處罰，打消基層管理人員和信貸人員不必要的后顧之憂。4.1.3進(jìn)行金融創(chuàng)新一是要積極靈活運(yùn)用各種金融工具為中小企業(yè)提供結(jié)算、匯兌、轉(zhuǎn)賬及財(cái)務(wù)管理、咨詢?cè)u(píng)估、資產(chǎn)清算等方面的配套服務(wù)。二是開(kāi)拓新的融資手段，為中小企業(yè)提供必要的信貸支持。針對(duì)中小企業(yè)抗御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)能力低的情況，推廣實(shí)物融資服務(wù)和擔(dān)保融資服務(wù)，并運(yùn)用商業(yè)票據(jù)避免信用風(fēng)險(xiǎn)。為提高中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力，設(shè)立中小企業(yè)發(fā)展基金、科技型中小企業(yè)創(chuàng)新基金，運(yùn)用基金的形式籌集一部分資金，主要用于新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、新技術(shù)應(yīng)用、無(wú)可抗拒的自然災(zāi)害等項(xiàng)目的運(yùn)用。通過(guò)資本金投入、貸款、貼息等方式，有效地引導(dǎo)地方政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)及其他民間資本支持科技型中小企業(yè)的發(fā)展。4.1.4完善中小企業(yè)貸款擔(dān)保制度一是由銀行等相關(guān)企業(yè)與政府財(cái)政合作建立中小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保基金。對(duì)基金準(zhǔn)入條件應(yīng)做出嚴(yán)格限制，信用等級(jí)低、有不良信用記錄、經(jīng)營(yíng)狀況惡化的企業(yè)不得進(jìn)入基金，基金也不得提供擔(dān)保。二是加快建立地方信貸擔(dān)保體系。4.1.5加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)進(jìn)一步加快現(xiàn)代規(guī)范的企業(yè)制度建設(shè)，還中小企業(yè)符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制要求的自然的直接融資權(quán)。按照公司制的法理要求，還公司制中小企業(yè)的基本的直接融資權(quán)。目前，我國(guó)各類公司制企業(yè)，雖然盡了上繳公司所得稅的義務(wù)，但仍然不能完全享有自由發(fā)行債券和股票的權(quán)力。如果公司想要發(fā)行債券或股票，必須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門的嚴(yán)格審批，符合一定條件者，才能獲得發(fā)行權(quán)；而且所發(fā)行的債券，特別是股票，必須進(jìn)入公開(kāi)市場(chǎng)，不允許柜臺(tái)交易的存在。這與國(guó)外公司制企業(yè)直接向社會(huì)募集資金的做法是很不一樣的。在此，還有必要指出的是，規(guī)范的符合市場(chǎng)機(jī)制要求的企業(yè)融資體系的建立，將有利于解決我國(guó)中小企業(yè)融資難問(wèn)題。4.2 企業(yè)自身的對(duì)策4.2.1 加強(qiáng)信息溝通，密切企銀關(guān)系長(zhǎng)期以來(lái)，商業(yè)銀行與中小企業(yè)之間存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱10。由于受“抓大放小”思想的影響，商業(yè)銀行一直把國(guó)有大企業(yè)作為主要的服務(wù)對(duì)象，而與中小企業(yè)之間開(kāi)展的業(yè)務(wù)較少、聯(lián)系則更少。在貸款時(shí)，銀行為了獲得有關(guān)中小企業(yè)信用、財(cái)務(wù)狀況的詳實(shí)材料，將花費(fèi)更多的精力和更高的成本，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也更高，當(dāng)然不愿開(kāi)展中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)。近年來(lái)，由于國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生了很大的變化，國(guó)家對(duì)中小企業(yè)的重視程度明顯提高，一系列改善中小企業(yè)境遇、扶持中小企業(yè)發(fā)展的措施陸續(xù)出臺(tái)，尤其是關(guān)于進(jìn)一步改善對(duì)中小企業(yè)金融服務(wù)的意見(jiàn)和關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)對(duì)小企業(yè)金融服務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)，引起了社會(huì)各界的普遍關(guān)注。各商業(yè)銀行也根據(jù)人民銀行的要求，在其分支機(jī)構(gòu)相繼設(shè)立中小企業(yè)信貸部，并結(jié)合各自的實(shí)際情況，制定具體的辦法措施，積極調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信貸管理。不再以企業(yè)大小區(qū)分信用程度，而是“不論大中小、只要效益好”，以市場(chǎng)為向?qū)А⒁孕б鏋槟繕?biāo)，在切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的前提下，積極尋找、培育和扶持一批有市場(chǎng)、有效益、有潛力、有信用的中小企業(yè)客戶群，為它們提供各種金融服務(wù)，這無(wú)疑給中小企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了希望和機(jī)遇。面對(duì)機(jī)遇與挑戰(zhàn)，中小企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)與銀行的溝通，及時(shí)將企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等信息反饋給銀行，增進(jìn)相互了解，實(shí)現(xiàn)信息對(duì)稱，建立互相信賴的銀企合作關(guān)系，在保證雙方利益的前提下，促進(jìn)雙方共同發(fā)展；銀行在充分掌握企業(yè)有關(guān)信息后，不僅在資金上能給予企業(yè)有力的支持，而且還能利用銀行網(wǎng)點(diǎn)眾多、占有信息量大的行業(yè)優(yōu)勢(shì)，給企業(yè)提供金融政策、利率和金融信息，有針對(duì)性地為企業(yè)提供結(jié)算、匯兌及財(cái)務(wù)管理、咨詢?cè)u(píng)估、資產(chǎn)清算等方面的配套服務(wù)，提高企業(yè)的資金實(shí)力和經(jīng)營(yíng)管理水平。4.2.2強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理，杜絕造假現(xiàn)象中小企業(yè)提供給銀行的會(huì)計(jì)報(bào)表資料應(yīng)該是數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、真實(shí)有效，如實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況及成果。中小企業(yè)要贏得銀行的信任與支持，就必須提高認(rèn)識(shí)，建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，強(qiáng)化內(nèi)部財(cái)務(wù)管理，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，自我約束，確保企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和財(cái)務(wù)收支必須在國(guó)家的法律、法規(guī)及規(guī)章允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的透明度，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和合法性，這也是中小企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、謀求最佳經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益所要求的。中小企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照銀行貸款的程序要求，及時(shí)、如實(shí)地提供有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和資料，如能同時(shí)附上企業(yè)納稅申報(bào)表等資料，定可提高企業(yè)的可信度，銀行也就不會(huì)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理產(chǎn)生懷疑而不敢貸款了。4.2.3增加技術(shù)含量，開(kāi)發(fā)長(zhǎng)線產(chǎn)品中國(guó)人民銀行頒布的兩個(gè)指導(dǎo)意見(jiàn)將扶持高科技中小企業(yè)作為重點(diǎn)，對(duì)科技型中小企業(yè)推廣技術(shù)成果、具有良好市場(chǎng)前景的高新技術(shù)產(chǎn)品和專利產(chǎn)品的項(xiàng)目，對(duì)積極運(yùn)用高新技術(shù)成果進(jìn)行技術(shù)改造的中小企業(yè)，只要有還款保障，銀行就會(huì)積極發(fā)放貸款支持。可見(jiàn)，中小企業(yè)增加技術(shù)含量、開(kāi)發(fā)生產(chǎn)長(zhǎng)線產(chǎn)品是贏得銀行信貸支持的必然選擇。因此，中小企業(yè)亟待加強(qiáng)、加快技術(shù)改造，適時(shí)利用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和生產(chǎn)手段，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)技術(shù)的升級(jí)。4.2.4強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)者素質(zhì)，提高管理水平中小企業(yè)要求得生存和發(fā)展，必須在經(jīng)營(yíng)體制和經(jīng)營(yíng)方式上進(jìn)行真正的改革，絕不能擺花架子。不是做樣子給銀行看，更是為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求。中小企業(yè)要努力尋找企業(yè)在市場(chǎng)發(fā)展中的位置，優(yōu)化資源配置（包括人力