,股權激勵與股權結構設計,1,目錄,模塊一：股權激勵概論什么是股權激勵股權激勵的理論支持股權激勵的智慧股權激勵的原則、價值與風險股權激勵所涉及的法律法規模塊二：股權激勵的三種模式現股模式期股模式虛擬股模式股權激勵模式的結合模塊三：股權激勵方案設計的六大要素持股對象定人股權價格定價持股數量定量持股條件定條件持股時間定時間股份來源和資金來源定來源,模塊四：股權管理公司員工持股的管理機構可以授予股權的資格條件認購辦法和入股價格股權的轉讓、中止和取消條件及方式公司及持股員工各自的權利和義務模塊五：股權激勵方案設計與案例研討股權激勵實施的五個階段準備階段的主要內容盡職調查主要內容股權激勵方案設計的要點股權激勵的實施反饋與調整一個股權激勵案例模塊六：企業股權資源重點關注問題股權資源與企業上市改制時的股本設計問題股權演變中涉及的稅收問題股權激勵的財務處理股份支付股權激勵與風投入股股權激勵中的公司治理結構設計,2,一、股權激勵概論,1、什么是股權激勵2、股權激勵的理論支持3、股權激勵的智慧4、股權激勵的原則、價值與風險5、股權激勵所涉及的法律法規,2,3,廣東溫氏食品集團有限公司從事養殖業，并兼營食品加工、動物保健品的跨行業、跨地區的大型畜牧企業集團,地址：廣東省云浮市新興縣勒竹鎮欖根。公司最初由溫鵬程等人發起成立，歷年出資經過吸納公司內部職工股東和股權激勵，至2011年4月29日經歷第九次增資擴股，公司注冊資本增至31.42億元。其中，溫鵬程等45位自然人出資15.75億元，持有公司50.11%的股權；公司8000多名職工代表組成的工會出資15.67億元，擁有公司49.89%的股份。公司個人持股比例最高股東為溫鵬程先生，持有公司3.01%股權。持股比例排名前十位的股東中溫氏家族成員占5位，持股比例為13.31%。整體看，職工股東組成的工會持股比例較高，但考慮到公司的發展背景和溫氏家族在公司經營管理中的地位，公司實際控制權由“溫氏家族”掌握。公司以“精誠合作，齊創美滿生活”為企業核心文化，經營模式為”公司+農戶“，在種苗、動物營養、防疫等方面具有很強的核心能力。截至2011年9月底，公司（合并）資產總額為1629239.10萬元，所有者權益合計為1087763.47萬元。2011年19月，公司實現營業收入2226366.12萬元，利潤總額466440.46萬元。,案例：溫氏集團,4,5,6,1.1股權激勵的定義股權激勵，是公司股權或股權的收益權以某種方式授予企業的中高層管理人員和業務、技術骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔風險，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權和管理權關系，從而激勵員工為公司長期發展服務的一種制度安排。1）股權激勵是公司整體薪酬體系的一部分2)股權激勵是一種企業的頂層制度設計，有利于完善公司治理結構3）股權激勵參與各方的權利和義務相互對稱,1、什么是股權激勵,7,1、什么是股權激勵,1.2股權激勵的本質股權激勵的本質，是關于公司的價值分配體系，是一種讓員工自動自發工作，讓企業基業長青的智慧，是用社會的財富、未來的財富、員工的財富及利益相關者的財富在企業內部建立的一套共贏機制。1）股權激勵是價值分配機制，解決企業發展的動力問題和效率問題，是價值創造的前提2）股權激勵首先是一種參與各方的利益關系3）股權激勵是一種企業文化，是企業核心價值觀的體現4）股權是一種金融資源,8,人口資源、人力資源、人才資源,人才資源是指一個國家或地區中具有較多科學知識、較強勞動技能，在價值創造過程中起關鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本。,2、股權激勵的理論支持,2.1人力資本理論,9,2.1人力資本理論1)人力資本，由于經營管理的高度專業化和復雜化，掌握一定管理經驗和核心技術的特殊人才具有一般勞動力無法比擬的稀缺性，他們的經驗和技術成為企業不可或缺的生產要素，能夠為企業帶來極大的剩余價值。2)資本完整的概念應包括物質資本和人力資本兩個方面，人力資本是企業最重要的無形資產，人力資本作為要素投入，應該同其他物質資本一樣參與企業剩余價值索取。3)人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進行充分的激勵。如果人力資本的投入的回報不能及時得到承認和保障，人力資本所有者就會采取投機行為。,2、股權激勵的理論支持,10,2.1人力資本理論1）人力資本地位提升引發企業產權歸屬要求2）股權激勵制度是一種能夠有效體現人力資本產權價值的制度，使得人力資本產權價值在形式上固化，并通過股權的市場價值得以實現3）股票股權激勵使人力資本收益與企業價值提升緊密相關，使人力資本所有者和企業所有者利益目標趨同，從而保證了人力資本在企業運營過程中，其積極效用得到最大程度的發揮。,2、股權激勵的理論支持,11,2、股權激勵的理論支持,2.2委托代理理論沖突：所有權與經營權分離，股東和管理層掌握的信息和目標的不一致，企業委托-代理成本問題出現。解決之道：尋求股東與經理層的利益共同點股權激勵。,12,2.2委托代理理論委托人必須花費一定的監控成本來限制代理人偏離正常經營活動的軌道，或給予代理人適當的激勵來減少他們之間的利益沖突甚至對抗。剩余索取權對解決企業激勵問題具有決定性的意義和作用。股權激勵，是承認持有者對公司盈余的剩余索取權。從而將經營者的利益和股東的利益有機地聯系起來，使雙方形成一個利益共同體，主動誘導代理人努力、勤勉工作，以降低代理風險，提高公司業績。,2、股權激勵的理論支持,13,激勵的心理機制：需要、動機、目標。激勵模式：根據行為學的研究，人的需要、動機、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示：,未滿足的需要,報酬,動機,行為,組織目標的實現,個人目標的滿足,激勵的一般模式,2.3激勵理論：激勵過程,2、股權激勵的理論支持,14,股權是需求中的一項重要內容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。不僅在于擁有股權意味著更多的經濟收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權是其在社會生活中成就和榮譽的體現。,2.3激勵理論：需求層次,2、股權激勵的理論支持,15,按照期望理論，股權激勵能給企業員工以強有力的激勵力量，是因為企業員工認為只要努力工作，做出好的業績，那么憑借自己所擁有的股權就可以分享企業的利潤，從而達到自己可以更豐富生活的目標。,2.3激勵理論：期望理論,2、股權激勵的理論支持,16,2、股權激勵的理論支持,2.3激勵理論：短期、中期、長期激勵股權激勵不是一項福利計劃，作為一套長期激勵機制，是為企業的長期發展服務。借股權激勵實現存量核心人才的保留和增量行業高端人才的吸引。,短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三五年以上,基本工資,特殊待遇,股權激勵計劃,法定福利和補充福利,浮動薪酬,17,關于企業制度的定義企業制度是企業為實現自己的最高效率目標利潤最大化，而制定的運行規則。從經濟學和管理學角度看，它主要解決生產什么、怎么生產、為誰生產的三大問題。企業制度主要包括：激勵制度激勵制度體現財富的分配規則，解決為誰生產的問題。它包括企業的產權制度，以及與之相適應的工資制度、獎勵制度、員工持股制度、勞保福利制度等，它重點解決財富的分配規則問題。管理制度管理制度體現財富生產的效率規則，主要解決“生產什么”和“怎么生產”的問題。它主要包括企業從小到大、從直接管理到間接管理的升級中，在治理結構、財務制度、審計制度、戰略、市場營銷、組織結構等方面，天天都在發生的，漸進性的本質性變化。,2.3激勵理論：企業制度,2、股權激勵的理論支持,18,2.3激勵理論：兩種制度的關系激勵制度的核心是調動人的積極性；管理制度的核心是使激勵制度調動起的干勁科學化、高效率。沒有合理的激勵制度，再好的管理制度也沒有意義；但僅有好的激勵制度，管理制度不科學，企業也很難成功。激勵制度鼓勵人們努力工作，激發人們心中向善的東西，主要是為好人制定的。它使好人工作更努力、更有創造性和自主性。而管理制度則假設人都是自私的，從管理“壞人”的角度入手實現企業目標。它要使壞人干不了壞事，從而把壞人變成好人。在管住壞人的同時，也使好人不至于在利益的誘惑下去做壞事，成為更好的人。總結：激勵制度增加好人，管理制度減少壞人。創業靠老板英明，成長因制度偉大！,2、股權激勵的理論支持,19,股權在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。股權激勵有助于形成激勵努力績效獎勵滿足再回饋努力的良性循環。股權是員工工作成就的表現，是權利的一種內容和對企業和團隊的歸屬的標志之一。個人在接受獎勵后還要考慮獎勵是否公平，最后在感覺公平的前提下達到滿意。,2.3激勵理論：小結,2、股權激勵的理論支持,20,2.4博弈論博弈論是關于理性的參與者，在沖突與合作的情況下的戰略決策行為以及決策的均衡結果理論。個人效用函數不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇。在經理人和股東之間，以及經理人之間，參與者都是理性的經濟人，他們之間存在著博弈關系。股權激勵實質上是參與者之間的利益安排，參與者的性格特點、心理活動、人性的深刻理解、公平的感受、價值的被承認感等因素對股權激勵是否成功關系很大。,2、股權激勵的理論支持,21,2.4博弈論：“囚徒困境”的例子,警察抓住了兩個罪犯，但是警察局卻缺乏足夠的證據指證他們所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供認犯罪，就能確認罪名成立。為了得到所需的口供，警察將這兩名罪犯分別關押防止他們串供或結成攻守同盟，并分別跟他們講清了他們的處境和面臨的選擇：如果他們兩人都拒不認罪，則他們會被以較輕的妨礙公務罪各判一年徒刑；如果兩人中有一人坦白認罪，則坦白者立即釋放而另一人將重判10年徒刑；果兩人都坦白認罪，則他們將被各判8年監禁。問：兩個罪犯會如何選擇（即是坦白還是抵賴）？,2、股權激勵的理論支持,22,23,囚徒困境反映了一個深刻的問題,即個人理性與團體理性的沖突。這給我們一個啟示,博弈論，也許更應該研究的是怎樣設計一種制度,在滿足個人理性的同時,去爭取達到“集體理性”。,股東和經營者之間股權激勵各方以利益最大化為目標博弈是一種長期的動態、重復博弈(一般是所有者選擇進行股權激勵,隨后經營者和股東選擇以均衡利益最大化為目標),這要求博弈雙方特別是占據主動地位的股東要動態地進行股權激勵,根據情況調整自己的行為,達到一種雙贏的狀態。股權激勵要考慮多方面因素，包括：激勵水平、業績評估、監控力度、經理人風險承擔、資本市場以及經理人市場情況等。最優的激勵合同要做到激勵和風險均衡。,2.4博弈理論：小結,2、股權激勵的理論支持,24,3.1有關企業經營的基本命題公與私舍與得道與術物質與精神員工為什么而工作？企業為什么而存在？,3、股權激勵的智慧,25,3.2企業經營的核心是經營人心小老板做事，大老板經營人企業經營的三種境界：1）讓員工給老板干2）讓員工給員工自己干3）讓員工和老板一起共同干一件事業,3、股權激勵的智慧,26,3、股權激勵的智慧,3.3股權激勵：企業家幫助別人掙錢的高尚藝術由窮到富，為自己干！富了還拼命干是為了誰？你知道老板與員工的財富差別嗎？生產財富VS生活財富在主要是幫助別人掙錢的邏輯上，才能充分展現您卓越的企業家藝術和才能。,27,3、股權激勵的智慧,3.4股權激勵：企業家聚小私為大公的領袖藝術給員工分的越合理，企業就越強大，企業和老板的錢也就越多。企業越強大，老板可支配的錢就越多，事業就更成功。股權激勵不是“打土豪分田地”、你少我多，你多我少，而是：尊重老板和員工每個人的小私，用合理的分錢制度產生企業的大公，使員工得到更多，老板事業更大，社會效益更好！,企業,股東,員工,企業家,用戶,28,4、股權激勵的原則、價值與風險,4.1原則公平對稱動態量身定制,29,4、股權激勵的原則、價值與風險,4.2價值股權激勵的作用：獎勵、激勵、融資、資產傳承，其價值表現為：吸引和留住人才，增強工作動力和提高工作效率，促進業績增長，提升企業價值能夠有效降低工資獎金成本，提高凈利潤，從而提升企業價值激勵和約束員工，有效減少企業委托代理成本和員工短視行為回報老員工及有貢獻的員工，論功行賞，促進內部和諧通過股權解除部分老員工權力問題，股權釋兵權，順利實現企業發展升級公司治理結構的完善，股權明晰，管理規范，有利于資產升值和資產傳承解決企業發展過程中急需的資金問題,30,4、股權激勵的原則、價值與風險,4.3風險股權激勵的風險主要來自于實施條件及股權激勵方案不合理所造成的各種問題。財散人不聚，付出成本過大股權期權分配不均造成的影響公司業績不好所造成的期望心理落差績效條件無法衡量老板的決心和行為，企業的規范性行業前景股權激勵不是全部，也不是靈丹妙藥股權激勵不僅是科學，還是藝術,31,4、股權激勵的原則、價值與風險,4.4常見問題及建議,32,4、股權激勵的原則、價值與風險,1）良好的企業文化：公司具有良好的企業文化是保證股權激勵順利實施的先決條件，企業文化既是公司的文化，更多時候體現的是老板的文化，這一點在民營企業尤為突出。老板是否有足夠的胸懷與員工分享公司發展的成果是激勵實施的前提。“我們溫氏人從溫氏企業文化核心理念出發，形成了對市場、資金、人才、技術、管理等方面的綜合思考和獨特理解，點點滴滴積累形成了公司的核心競爭力，形成了處理各類事務的一套行為準則，使合作各方都能遵循溫氏的辦事原則，秉承溫氏優良傳統”溫氏集團董事長溫鵬程2）公司前景及商業模式：企業是否有較為清晰的商業模式體現了企業未來的發展潛力，商業模式的成熟可以讓員工對企業的未來充滿信心，更有意愿購買公司的股份。公司發展公司具有投資價值員工購股公司更大發展3）企業的管理基礎和績效考核機制：股權激勵不是一項員工福利，而是一種激勵制度，激勵必然就會涉及到考核，企業只有擁有一定的管理基礎和較為完善的績效考核體系才能夠將考核落實到個人，進行有效地評估。,4.5股權激勵成功的關鍵因素,33,5、股權激勵所涉及到的法律法規,公司法、證券法上市公司股權激勵管理辦法（試行）(證監會)國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法(國資委、財政部)股權激勵有關事項備忘錄1號(證監會)股權激勵有關事項備忘錄2號(證監會)股權激勵有關事項備忘錄3號(證監會)企業會計準則第11號股份支付關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知(財政部、國家稅務總局)中國證監會有關企業發行并上市的管理辦法國家關于非法集資的有關規定,34,二、股權激勵的三種模式,10,1、實股模式2、期股模式3、虛擬股模式4、各種模式的選擇與結合,35,1.1實股模式的概念是指激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數額的企業股權，并即時享有股權，股權收益可在當年兌現，同時激勵對象承擔一定的限制性條件。（股份、股權、股票是同一含義）其特點是激勵對象當期已取得公司股權，通常以工商登記變更為標志。享有權利：具有作為公司股東的全部權利,1、實股模式,36,1.2實股模式舉例廣東某制藥企業，經董事會研究通過，決定對研發副總、生產副總和營銷副總實行股權激勵。該公司2007年凈資產5000萬元，折合5000萬股，每股1元。每人各持股1%為50萬股。獲取方式如下表所示。,1、實股模式,37,1、實股模式,1.3持股形式,38,1、實股模式,1.3持股形式：自然人直接持股直接持股是指員工直接出資成為本企業的自然人股東直接持股特點公司法規定，有限公司的股東人數不得超過50人，股份公司不能超過200人上市前，新進員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉讓協議、工商變更登記等手續，較為繁瑣和不便直接持股會削弱大股東對公司的控制權上市后，達到法律規定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現走人，不利于高管股份管理（創業板公司高管離職事件）直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負相對比較簡單,39,1.3持股形式：不規范的自然人直接持股規范方法,上市前自然人股東人數超過200人的要進行真實清理（收購、轉讓）1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，內部職工直接持股問題如在上報前擬上市公司內部職工股一直處于托管狀態，股份轉讓相關情況也予以了充分披露，且獲得有關部門的確認批文，認為不存在潛在股權糾紛和法律糾紛的，內部職工股就不構成發行上市的實質性障礙。在上市前進行股權歸屬確認，人數少于200人,1、實股模式,40,1.3持股形式：不規范的自然人直接持股規范案例,1、實股模式,41,1、實股模式,1.3持股形式：公司持股通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司）缺點不能解決股東人數超過200人問題（股東人數要追溯到以持股為目的所設立的持股公司自然人）設立公司必須有相應的辦公場所、必要的生產經營條件，而且要每年參加工商年檢。較多的瑣事，但必須按章完成，否則公司容易被注銷。持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受公司法限制。即持股公司得到所投企業分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。存在雙重征稅問題：分配利潤時需交納企業所得稅和個人所得稅,42,1.3持股形式：公司持股的優點通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過投資公司）優點未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資更有利于進行股份管理（持股公司減持后個人才能減持）更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活個人股東以未分配利潤轉增股本取得的股本數額，應當依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納有限責任公司按照凈資產整體變更為股份公司時，個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納,1、實股模式,43,1、實股模式,1.3持股形式：有限合伙企業持股員工成立有限合伙企業，由有限合伙企業持有公司股份優點享受稅收優惠，避免雙重稅賦決策和分配機制靈活，不受出資比例限制有利于對持股員工進行控制，便于員工股份的動態管理形同自然人直接持有公司股份缺點與有限公司一樣不能解決股東人數超過200人問題普通合伙人需承擔無限責任,44,1、實股模式,1.3持股形式：委托他人持股定義及特點委托持股是指通過一個或數個自然人來直接或簡介持有公司股份的一種員工持股模式，實質上還是一種“以一拖N”的代持方式。特點在上市前，操作比較靈活，通過協議確定委托關系，無需工商變更，不過多受公司法的約束由于是自然人之間的委托代理關系，在擬上市發行時，巨大的利益驅動下，可能存在潛在的糾紛，故須在發行前進行規范、清理非上市公司不存在法律上的障礙,45,1.3持股形式：不規范的委托持股規范案例,委托持股的方式主要通過股權轉讓（且股權轉讓主要在自然人之間進行）實現實際股東人數少于200人，審核關注點仍在于轉讓價格的合理性，以及轉讓行為真實性方面。,1、實股模式,46,1.4實股模式的優點股權激勵實施和操作方便、簡單激勵力度最強，有利于調動員工積極性權利和義務對稱，收益和風險均衡有利于公司發展和積累，享有股權資本收益掏錢購買，一次倍加珍惜,1、實股模式,47,2.1期股模式的概念是指激勵對象按照約定的價格，在某一規定的時期內，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數額的企業股權，股權收益將在中長期兌現。激勵對象須滿足一定的限制性條件。（期權、期股是同一含義）其特點是激勵對象在當期沒有獲得公司股權，須在將來一定時期內分期兌現，其實質是一份對賭協議。享有權利：認購權、分紅權、增值權、知情權,2、期股模式,48,2.2期股模式舉例2010年深圳A公司決定給職業總經理李某期股權激勵，達成所有權與經營權分離。具體辦法如下。1）2007年A公司凈資產3000萬元，折合3000萬股，每股一元。2）李某以現金30萬元獲得60萬股，其中30萬股為實股，另30萬股為期股。3）約定李某的業績為每年凈資產收益率30%，3年內每年抵補10萬元期股。4）當年期股收入10萬元時，余額留存用于彌補以后年度不足部分，直到全部期股金額抵補完畢。當年期股收入10萬時，則從實股收入中補足如：期股收入=期股總額30萬*凈資產收益率30%=9萬，還差一萬元實股收入=期股總額30萬*凈資產收益率30%=9萬，抵補后余8萬5）30萬期股在完全償付前一律不得轉為實股，包括已經償付的部分。6）李某的聘用協議為5年，期間實股、期股均不得轉讓。若個人原因離職則以原價收回實股，期股的一切權益喪失。,2、期股模式,49,2、期股模式,2.3期股模式的優點1）期權計劃能解決股份制公司管理層只關注短期利益、決策短期化，忽視企業長遠發展的弊病，同時將企業管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本；2）期權豐富了企業薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構成完整短、中、長三者相結合的薪酬體系，也解決了企業高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負擔；3）期權計劃能幫助企業吸引、挽留核心或關鍵技術及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。,50,3、虛擬股票模式,3.1虛擬股票模式的概念虛擬股票（PhantomStocks）虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益。如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。特點是持有的不是公司的股票，只是分紅的憑證，是獎金的另一種形式。享有權利：分紅權、增值權、知情權。,51,3、虛擬股票模式,3.3虛擬股票案例票號（股權激勵的中國智慧）東家股東掌柜職業經理人身股人力資本股（分紅權）喬家大院喬家大院的主人公喬致庸創辦的大德通票號，1889年銀股為20股，身股為9.7股；而到1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股，幾乎達到20年前的2.5倍。從1889年到1908年20年間，銀股比例變小了，但由于整個蛋糕做大，分紅總額增加，股東最后分得的銀子大大增加。1889年盈利為2.5萬兩，股東收益1.7萬兩，1908年盈利為74萬兩，紅利一半分給了身股員工，股東仍分得34萬兩，相當于20年前20倍。,52,3、虛擬股票模式,3.4虛擬股票特點實質上是一種享有企業分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股本結構。虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業，使企業不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益。虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業績目標，并且收益是在未來實現的。,53,4.1實股、期股、虛擬股的比較分析,4、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結合,54,4.2三種模式的結合實股、虛股、期股是三種基本的股權激勵模式，實務中更常用到的的是三種模式的結合，結合的類型主要有：1）實股+期股2）實股+虛擬股3）期股+虛擬股4）實股+虛擬股+期股,4、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結合,55,4.3選擇股權激勵考慮的因素1）實行股權激勵的目的2）企業所處行業的特點3）企業所處的發展階段,4、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結合,56,案例：華為,57,案例：華為,58,案例：正泰,1991-1996：股權高度集中,1996-2003：員工持股,2003：限制性股權激勵,2004：家族股權稀釋，股權多元化,2006：回購集中股權,2006后：股權激勵制度化,家族100%控股，南存輝個人占60%。,推出崗位激勵股，與職位考核聯系在一起的，只享有分紅權，受益人不需要出資購買，但當業績達到標準后，崗位股還可以轉成永久股，也就是普通股。,限制性期權結合分紅權為主的股權激勵方式，期權的激勵對象是企業高級管理人員和骨干人員，以經營績效進行考核和限制，再通過分紅權加強其激勵的效能,南存輝兄弟股份降至35.9%，其他兩位家族成員合共不足8.07%的股份;股東到120人，其中80%是有形資產入股；另外20%則是骨干或者突出貢獻者。,通過增資，南存輝兄弟占正泰集團股份增加到36.76%，家族創業股東占8.37%。這是正泰集團關于股權激勵的自我調整和修正,朝著制度化的方向發展，即建立經營業績比較和量化制度。這將有助于減少人為主觀因素，也能更好地體現公平，可最大限度的調動管理層和員工的積極性。,59,三、股權激勵的六大要素,1、持股對象定人2、股權價格定價3、持股數量定量4、持股條件定條件5、持股時間定時間6、股份及資金來源定來源,60,股權激勵的六大要素,61,1.1持股對象范圍1）公司高層：副總經理級2）公司中層：部門經理級3）業務及技術骨干4）歷史貢獻人員及重要利益相關者操作辦法1）以公司組織架構和管理體系為基礎，匡定理想持股人選，工具：崗位、工作年限2）對企業崗位價值進行判斷（重要程度、監督難易程度、信息隱藏程度）3)不同發展階段定人的特點（創業期、成長期、成熟期）4）不同行業定人的特點（家族企業、制造業企業、高科技企業、連鎖企業）,1、確定持股對象定人,62,家族企業股權激勵的七種人：,家族企業創業，以第2、5、6類人為主。（我的親人創業）家族企業成長必須轉為第1類人領銜，第2、3、4類人為主。（親人離開）,1.2家族企業的定人方法,1、確定持股對象定人,63,七種人股權激勵的特征：能臣：原則上按職務高低；功臣：原則上靠感覺好壞；親人：原則上是血緣遠近和創業貢獻。,1.2家族企業的定人方法,1、確定持股對象定人,64,1區（管理+生產+銷售重合區）管理、生產和銷售重合區是股權激勵的重點，包括：總經理、銷售副總、管理副總、財務副總、技術副總、生產副總、市場副總、技術研發中心等。這部分工作不好用績效考核的方式來實現，并且對公司的發展非常重要。,1.3制造業企業的定人方法,1、確定持股對象定人,65,2、3、4區為局部重合區2區：管理+生產重合區，如質檢、生產統計等3區：管理+銷售重合區，如客戶管理IT系統等4區：生產+銷售重合區，如售后服務等對于傳統企業而言，重點和難點是判斷2、3、4區域究竟應該用什么樣的方式激勵更有效率。如果2、3、4區域的工作容易量化，用薪酬和績效考核更有效率，就不需要做股權激勵；如果2、3、4區域的工作不好量化，那么就需要用股權激勵。,1.3制造業企業的定人方法,1、確定持股對象定人,66,1、確定持股對象定人,5、6、7區為非重合區非重合區一般不需要股權激勵5區（管理）：用薪酬和績效解決，不需要做股權激勵。6區（生產）：生產工人采用“工資+計件提成”，不需要做股權激勵。7區（銷售）：公司的業務人員采用“工資+銷售提成”，不需要做股權激勵。,1.3制造業企業的定人方法,67,1.4高科技企業的定人方法,高科技企業是以人力資本、知識資本為核心資源的企業，具有高風險、高投入、高成長、經營靈活等特點，這些內在的特性決定了高科技企業較之其他類型的企業更適合推行股權激勵機制。因科技企業強調科研和創新，其持股對象除高管外，一般為科技人員。這些科技人員是科技企業的關鍵，因此科技人員是科技企業激勵的重點。由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現，而當他們的科研成果出來后對整個公司的發展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權的方式。,1、確定持股對象定人,68,1.5連鎖企業的定人方法,連鎖企業的股權激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分。總部管理人員的定人方法可參考家族企業和制造企業的分類方法。連鎖企業的典型特征是單店的管理問題。針對不同的連鎖行業的應該有不同的股權激勵政策。,1、確定持股對象定人,69,1.5連鎖企業的定人方法,很多連鎖企業的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理、銷售的作用是多大。連鎖股權激勵四例：1、酒店管理，店長很重要。2、餐飲連鎖，地理位置至關重要，部分廚師長重于店長3、譚木匠，品牌影響力、店地理位置至關重要，4、好想你，店長不重要，重點放在生產、管理崗位,1、確定持股對象定人,70,2、確定持股量（總量）,3.1度的控制、動態股權確定總量考慮因素：企業規模大小業績目標的設立（需要多大的激勵額度）波動風險的預防（業績好與不好）保證大股東對公司的控制權動態股權激勵：不要一次性分配確定根據公司發展歷史階段、未來人才需求、行業變化情況來逐年分次釋放股權避免過度激勵，過度稀釋股權,71,2、確定持股量（個量）,3.2度的控制、動態股權（個量）確定個量考慮因素：參照國家相關法律法規要求利用價值評估工具對激勵對象的貢獻進行評估平衡股權激勵對象的收入結構確定激勵個量的方法：職位業績表現及工作重要性在公司工作年限和學歷程度人力資源：績效考核和崗位價值評估,72,3、確定股權價格：企業估值、人員定價,非上市公司企業估值方法1、授予價格以企業凈資產為主要定價指標凈資產計算法適用于重資產型企業凈資產=賬面資產總額+應收賬款（1-壞賬準備率）+無形資產-負債總額企業總價值=凈資產（1+溢價）（注：溢價的確定參考同行業同類公司的評估值）市盈率計算法適用于輕資產型企業企業總價值=前3年平均利潤倍數（注：倍數參考同行業同類公司的評估值來確定）2、企業未上市時，出售價仍以企業上一年度末的凈資產為定價指標3、企業上市后，出售價按股票的市值非上市公司人員定價1、一般來說，不論職位高低，股票授予價格應該同股同價2、核心技術人員可以考慮大股東送股或者折扣入股,73,3、確定持股量（個量）,3.3崗位價值評估系統,74,3、處于不同發展階段的公司的個量確定,3.4處于不同發展階段的公司的個量確定要點初創期：人少量多，吸引核心人才共同創業為主。成長期：人中量中，相對于初創期激勵人數增加，但是單個人激勵數量減少，通過廣泛激勵推進公司快速發展。成熟期：人多量少，企業發展趨于穩定，主要作用是穩定核心團隊。上市前期：人多量少，上市前景明朗，預期收益高，讓較多的人分享公司上市成果。,75,4.1股權激勵條件分類1）績效條件2）限制性條件3）觸發條件,4、確定條件：激勵考核,76,4、確定條件：激勵考核,4.2績效考核系統,77,4、確定條件：激勵考核,4.2四種不同類型公司的績效考核要點家族企業：主要體現公平，親情股不作考核并與崗位股分離。制造企業：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主高科技企業：考慮技術成果研發的激勵連鎖企業：對連鎖店長以單店業績考核為主,78,5、確定時間：給予時間、中長期激勵,定時間，就是確定激勵計劃中的時間安排，包括：股權授予日、有效期、等待期、可行權日及禁售期等。通常，股權授予日與獲授股權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權。如果選擇股票期權作為激勵工具，建議行權期原則上不得少于2年，行權有效期不得低于3年，有效期內勻速行權。如果公司有上市計劃、還要注意考核期限的設置不要與上市計劃有沖突，在上市前都要將期權計劃結束。,79,6、確定來源,6.1股份來源通過以下三種方式解決標的股票來源：向激勵對象發行股份（增資擴股）總股本增加，老股東所持比例相應下降回購本公司股份總股本不變，但鑒于公司的資金實力和現金流狀況，回購未成為主流股權轉讓原有股東向股權激勵對象轉讓一部分股權,80,6、確定來源,6.2資金來源員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎金填補）、原有股東贈予。公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題。非上市公司員工持股在企業將來上市時要有明確的資金來源說明,81,四、股權管理,10,股權管理的原則公司股權管理體系新增激勵員工的方式退出方式持股員工的權利與義務,82,1、動態調整體現對被激勵對象的后續持續管理2、開放系統員工進入退出股權激勵的渠道暢通3、相對公開人員、比例、總額等選擇性保密股權管理原則、風險、收益情況、基本財務數據、價格等選擇性公開,1、股權管理的原則,83,2、公司股權三級管理體系,公司對股權激勵設立完善的決策、運行管理體系和制度：公司董事會經股東會授權，作為股權的日常管理機構；薪酬委員會&人力資源部作為股權激勵計劃執行機構；公司監事負責對公司股權激勵計劃的實施進行監督。,84,各管理層級職責分工,2、公司股權三級管理體系,85,3、新增激勵員工的方式,未來股權激勵的計劃為建立長期有效的激勵機制，公司在設計股權激勵方案時，不只要考慮到當前需要激勵哪些人及如何激勵，還要設計好未來股權激勵的計劃，讓股權激勵變成一個開放的、長效的系統。如果說當前的激勵計劃是激勵公司的核心管理人員和骨干員工，那么未來激勵的計劃則是讓更多的人都努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權激勵到最廣泛的群體。同時，未來股權激勵的計劃也有助于公司吸引人才，在關鍵崗位上預留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優勢。,86,3、新增激勵員工的方式,新增人員標準公司需要增加激勵人員時，一般應由公司董事會根據事先確定的標準在可選范圍內確定具體人員名單，報經各授予單位董事會批準。基本標準：1、公司中高層管理人員；2、公司未來發展亟需的人員；3、部分優秀基層代表；4、少數對公司發展有特殊貢獻的非公司職工；5、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。6、其他公司認為必要的標準。,87,4、退出方式,轉讓（一）股權可以轉讓，持股員工轉讓其股權時，公司發起人股東具有優先購買權。（二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系或喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東，轉讓價格一般為上一年度末經審計的凈資產價格。（三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責任、故意損害公司利益、嚴重違反公司規章制度等，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東，轉讓價格一般為原始出資價格與上一年度經審計凈資產價格孰低者。,88,4、退出方式,回購（一）若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動離職、不再符合分配條件等，經公司董事會批準，公司將回購或注銷激勵對象股份。回購價格為上一年度經審計的凈資產價格。（二）若激勵對象由于嚴重失職、嚴重瀆職、被判定刑事責任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財務、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等情形而停職、開除的，公司有權利回購所授予的股份，回購價格為原始出資價格與上一年度經審計凈資產價格孰低者。,89,5、持股員工的權利與義務,權利分紅權、知情權、增值權、回購請求權等義務出資義務保密義務配合公司相關規劃義務（上市、融資、兼并收購）股權保持義務（非經批準，持股員工向第三方轉讓，不得與任何第三方就公司股權的處置作出任何約定，包括但不限于股權代持、股權轉讓、質押、股權收益權轉讓等）勤勉盡責義務,90,四、股權激勵具體操作及案例,1、股權激勵實施的五個階段2、準備階段的主要內容3、盡職調查主要內容4、股權激勵方案設計的要點5、股權激勵的實施6、反饋與調整7、一個股權激勵案例,91,1、股權激勵實施的五個階段,92,1）準備階段（立項、心態調整、咨詢機構聘請、成立工作機構）2）方案調研階段（搜集整理資料、盡職調查、有關參與方的訪談、系統思考問題、把握關鍵命題、提出解決之道）3）方案設計階段（初步方案設計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿）4）方案執行階段（輔導培訓、文件簽署、繳納資金、股權交割）5）方案反饋和調整階段（對方案不合理的部分進行調整、根據外部條件的變化修正各項指標）,1、股權激勵實施的五個階段,93,2、準備階段主要內容,衡量公司當前面臨的主要問題，明確想通過股權激勵解決什么問題。公司老板要樹立良好的心態，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣。成立具體策劃和操作股權激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機構進行專業的調查、策劃和執行工作，公司內部工作小組參與輔助。明確各自分工，進行前期資料梳理準備。,94,3、盡職調查主要內容,宏觀環境,現狀分析,關鍵命題,外部分析,內部分析,產業態勢,競爭要害,激勵水平,戰略規劃,公司治理,組織體系,人力資源,企業文化,歷史分析,（一致性）,（必要性）（外部競爭性）,（可行性）（內在公平性）,（方向、原則、重心、難點）,工作思路按照時間縱向（過去、現在、未來）和空間橫向（外部和內部）兩個維度展開，并最終得出股權激勵診斷分析的結論。,95,3.1行業競爭針對競爭者制定有具有競爭性的績效考核指標。特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍和數量。長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和數量要符合和參照行業其他企業的做法，要具有可比性。,3、盡職調查的主要內容,96,3.2公司戰略授予目標對象是對戰略目標實現起關鍵或較為關鍵作用的人群。績效考核指標是否有戰略導向，立足長遠。3.3公司的財務狀況根據公司的財務狀況，現金支付能力，以及實施某種計劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵模式。根據公司的財務狀況決定是否計提激勵基金。根據公司未來4年的財務指標預測來確定股權激勵的績效考核指標。,3、盡職調查的主要內容,97,3.4公司治理公司治理是否完善將會決定股權激勵的實際效果。公司治理水平成為上市公司股權激勵獲批地前提條件或重點關注條件。根據股權激勵的相關辦法，未來上市主體的公司治理起碼要達到以下兩點要求：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范。,3、盡職調查的主要內容,98,3.5企業文化去除企業文化中的“平均主義”，防范股權分配中的平均主義。一個科學的股權分配方案應該是基于崗位價值與績效考核結果來確定的：不同崗位由于崗位價值與績效考核結果的差異股權分配也應該體現出差異；同一崗位因為績效考核結果的差異，股權分配額度也應該有所差異。去除企業文化中的“大鍋飯”思想，防范個別激勵激勵對象“搭便車”。現今中國的股權激勵計劃絕對不是普惠性的激勵計劃，而是激勵與約束并舉的計劃。激勵對象的績效考核不能馬虎了事，防范個別激勵對象“搭便車”。,3、盡職調查的主要內容,99,3.6薪酬體系股權激勵是薪酬結構中不可或缺的長期激勵部分。股權激勵的建立是對薪酬體系中短期激勵、與中期激勵的補充，有利于引導經營層關注企業長遠戰略的實現，致力于企業持續發展。股權激勵是提升企業薪酬水平對外競爭力的強有效的手段。大多數股權激勵計劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權激勵的激勵額度往往是現金激勵難以比擬的，適時實施股權激勵計劃能夠大大增強企業薪酬水平的對外競爭力。,3、盡職調查的主要內容,100,1）確定股權激勵模式2）確定持股形式3）確定持股對象4）確定持股數量5）確定持股價格6）確定持股時間7）確定股份和資金來源8）確定持股條件,4、股權激勵方案的設計要點,101,5、股權激勵的實施,確定實施方案采用座談會、方案宣講、答疑等方式進行內部溝通與宣傳擬定相關協議和股權管理辦法激勵對象確定各自認繳數量并交納購股資金簽訂相關協議、進行工商變更,102,6、反饋與調整,股權激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環境、國家政策、公司發展等不斷調整的長期過程。對激勵模式的調整對持股方式的調整對持股對象的調整對持股數量的調整對入股價格的調整對考核期的調整對資金來源的調整對持股條件的調整,103,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,項目介紹隨著中國消費水平的穩步提高，女士內衣領域已然成為有膽識的中國商家、企業家及投資家的群雄逐鹿之地。行業規模超千億，年增速15%以上，呈現典型的散、亂、差、弱格局，前5家企業市場份額占不到5%，離產業穩態格局相去甚遠。愛麗絲，95年起家，憑借企業家過人的膽識、胸懷和勤奮打下了自己的江山，贏得事業成長的同時更獲得了業界公認的品牌地位，連續三年市場占有率排名第一，全國1800多家銷售網點，年銷售8.5億，凈利1.8億，每年保持30%以上的高速增長。股權結構：董事長占51%，另一創業元老占49%，兩人為一致行動人。公司確立了“百年品牌、百年企業”的戰略愿景，在啟動上市進程的同時，老板決定釋放一部分股權來激勵公司核心高管團隊。,104,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,中短期激勵水平對比：薪酬獎金我們選取5家上市公司，與愛麗絲進行薪酬的外部對比。依據：美邦、七匹狼、報喜鳥、鳳竹紡織與愛麗絲同屬于服裝紡織，且均已實施股權激勵；星期六鞋業產品屬性、行業地位均與愛麗絲類似，具有一定可比性。,105,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,截止2010年5月1日，服裝紡織行業上市公司共59家，其中公布股權激勵方案的有4家：,106,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,通過診斷分析，我們發現，愛麗絲目前實施股權激勵有其客觀必要性，但實施基礎仍較為薄弱，特別是發展戰略不清晰。,“市場占有率第一”：是否就是我們的戰略目標？市場占有率第一是否就意味著行業第一？如何才能稱為行業第一？絕對的行業第一意味著哪幾個衡量指標？各指標的權重如何設定？（家電業的變遷史）問卷統計顯示，僅有35%的員工認為公司未來3-5年的發展目標、方向清晰；而認為公司未來5-10年的發展目標、方向清晰的員工只有15%。說明公司對未來3-5年、5-10年的事業戰略缺乏明確的目標和方向。,您認為公司未來3-5年的發展目標、發展方向是否清晰？,您認為公司未來5-10年的發展目標、發展方向是否清晰？,107,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,結合愛麗絲上市日程表，鑒于愛麗絲目前發展戰略不清晰，需要先期切入戰略規劃，以明晰愛麗絲的未來發展戰略，為股權激勵設計中的崗位價值評估和考核指標設定尋找方向和理據，保證愛麗絲股權激勵的內部公平性。在戰略規劃完成后，結合愛麗絲發展戰略的要求進行崗位價值評估和考核指標設計，形成一套具有“戰略牽引意義且科學合理”的股權激勵方案，為愛麗絲長效激勵機制建設奠定扎實基礎。,108,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,定人因崗定人，共28名激勵對象服從于公司戰略，為未來新設崗位的高管預留股份。定價：3倍市盈率定價定量：總量：按股東意愿上調激勵額度：總額度1820萬股（按轉增股本之后的每股一元計算）個量：崗位價值評估與歷史貢獻8：2比例分配，面向未來，基于崗位價值確定擬激勵對象個人的股權分配數量定時:鎖定期：1年；解鎖期：3年；解鎖安排：勻速解鎖定條件兩個層面考核：根據公司戰略確定公司層面業績考核指標和個人層面業績考核指標。收益測算3倍市盈率定價，28名激勵對象，平均每人認購65W股，上市后預期收益保守估計1000W以上；,109,7、某民營內衣企業股權激勵借股權激勵助推企業二次騰飛,試問：只從股權激勵方案本身出發，設計一套符合上市要求的方案就夠了嗎？這是企業最緊迫需要的嗎？企業的問題不是成堆的，而是成系統的，一個問題的出現是前一個問題的結果。一個無法回避的問題是：企業只能基于自己的過往走向未來！股權激