注冊會計師考試經濟法重點習題及答案1（一）一、單項選擇題1、下列關于外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的說法，正確的是()。A、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由商務部規定B、如果合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業應當解散C、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業時的貨幣出資必須是外幣D、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門申請設立登記2、甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法規定的是()。A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資B、經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額C、合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行D、合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔3、根據合伙企業法的有關規定，下列有關普通合伙企業的說法中，正確的是()。A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務不承擔連帶責任C、退伙人對其退伙后合伙企業新發生的債務不承擔連帶責任D、合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力4、甲、乙、丙、丁一起設立通程普通合伙企業(性質是酒吧)，半年后經營環境急劇變化，全體合伙人開會，協商對策。按照合伙企業法規定，下列事項的表決屬于有效表決的是()。A、甲認為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升合伙企業”，乙、丙同意，但丁反對;合伙協議對此沒有約定B、合伙協議未約定的情況下，鑒于生意清淡，乙提議暫時停業1個月，裝修整頓。甲、丙同意，但丁反對C、鑒于企業之急需，甲提議將其一輛汽車賣給酒吧。乙、丁同意，但丙反對;合伙協議對此沒有約定D、鑒于4人缺乏企業經營之道，甲提議聘任其友汪某為合伙經營管理人。丙、丁同意，但乙反對;合伙協議對此沒有約定5、甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業。對此，下列表述正確的是()。A、各合伙人不得以勞務作為出資B、如乙以勞務作為出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明C、該合伙企業名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號D、若甲因重大過失造成企業債務，則只有甲承擔無限責任6、下列關于普通合伙企業的相關說法中，正確的是()。A、某從事餐飲業務的普通合伙企業合伙協議中約定，“企業的食品材料不足的，可以由合伙人為企業供應”，某日，企業生意興隆，導致原料不足，合伙人張某從其設立的商貿公司供貨給合伙企業，張某的行為不符合合伙企業法的規定B、普通合伙企業合伙協議未約定合伙企業的利潤分配和虧損分擔比例的，應該由合伙人平均分配、分擔C、甲向乙借款10萬元作為出資與其他3人共同設立了一合伙企業。合伙企業經營期間，乙欠合伙企業貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務D、入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任7、普通合伙企業合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。對此，下列表述中錯誤的是()。A、李明有權繼承其父在合伙企業中的財產份額B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格C、如合伙協議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人D、應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示8、王一、王二、王三設立某普通合伙企業，委托王一擔任合伙企業事務管理人，依據合伙企業法，下列錯誤的是()。A、合伙人出資的評估作價可以由全體合伙人協商確定B、王一應當定期報告經營狀況，王二、王三不再執行合伙事務C、合伙協議對合伙企業有關事項未約定時，實行全體合伙人過半數通過的表決辦法D、如果合伙企業注銷，王二、王三對合伙企業存續期間的債務不再承擔責任9、甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業，甲是普通合伙人，負責合伙事務執行。乙、丙、丁均為有限合伙人，在合伙協議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規定的是()。A、甲以合伙企業的名義向A公司購買一輛二手車B、乙代表合伙企業與B公司簽訂了一份代銷合同C、丙將自有房屋租給合伙企業使用D、丁設立的一人有限公司經營與合伙企業相同的業務10、夏某、魯某、黃某三人成立有限合伙企業，其中夏某為普通合伙人，魯某和黃某均為有限合伙人，經營一段時間后，按照合伙協議的約定，魯某和黃某相繼轉換為普通合伙人。對于這種情況，下列說法正確的是()。A、該合伙企業應當解散B、該合伙企業應當轉變為普通合伙企業C、該合伙企業應當轉變為特殊的有限合伙企業D、魯某和黃某不得全部轉變為普通合伙人11、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()。A、甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任B、乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任C、甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任D、乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任12、某普通合伙企業的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務100萬元，根據合伙企業法的規定，乙可以()。A、對甲的債權100萬元抵銷乙對合伙企業的債務B、乙代位行使甲在合伙企業中的權利C、自行接管甲在合伙企業中的財產份額D、如果甲的個人財產不足清償對乙的債務，甲可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償，乙也可以依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償13、關于退伙的表述中，下列說法中正確的是()。A、作為合伙人的自然人死亡除名退伙B、未履行出資義務通知退伙C、合伙協議約定的退伙事由出現當然退伙D、個人喪失償債能力當然退伙二、多項選擇題1、王某、李某、張某設立一普通合伙企業，合伙協議約定，三人均有執行合伙事務的權利。在一次對外簽訂合同中，王某因重大過失給企業造成損失。合伙企業欲將其除名，根據合伙企業法的規定，下列表述中不正確的有()。A、經李某與張某一致同意，合伙企業可以將王某除名退伙B、對王某的除名決議應當書面通知全體合伙人C、除名通知作出之日，除名生效D、王某對除名有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向法院起訴2、根據合伙企業法的規定，清算人在清算期間執行的事務包括()。A、代表合伙企業參加訴訟B、清繳所欠稅款C、處理合伙企業清償債務后的剩余財產D、代表合伙企業對外從事與清算無關的經營活動3、根據合伙企業法的原文規定，下列標準中，屬于合伙企業應當解散的情形有()。A、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營B、全體合伙人決定解散C、合伙人已不具備法定人數滿三個月D、合伙協議約定的合伙目的已經實現4、甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企業，甲是有限合伙人，后因為甲的私人債務，人民法院應甲的債權人請求，欲強制執行甲在該合伙企業中的財產份額，下列說法正確的有()。A、若人民法院依法強制執行，法院應當通知全體合伙人B、若人民法院依法強制執行，乙丙丁在同等條件下，有優先購買權C、法院只有在甲的個人財產不足以清償該債務時，才有權強制執行D、乙丙丁在任何條件下都沒有優先購買權5、下列有關有限合伙人的說法中，正確的有()。A、有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任B、有限合伙企業中的有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效C、除合伙協議另有約定外，有限合伙企業的有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人同意D、作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格6、甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有()。A、經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質B、如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質C、合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質D、合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質7、某律師事務所是特殊的普通合伙企業形式，有甲乙丙丁四個合伙人。下列正確的有()。A、該事務所的名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣B、任何普通合伙都可以采取特殊的普通合伙企業形式C、事務所的花盆被大風吹落，砸到行人熊某，損害賠償金50萬，如果事務所無法清償，由全體合伙人承擔無限連帶責任D、乙律師和丙律師在執業活動中，故意泄露當事人的商業秘密，造成當事人的經濟損失100萬，如果律所無法清償，只應由乙丙兩律師承擔無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任8、甲、乙、丙、丁以普通合伙企業形式開了一家餐館。就該合伙企業事務的執行，下列表述正確的有()。A、合伙協議約定全體合伙人共同執行合伙事務B、合伙協議約定任命丙為該企業的對外簽約權人C、若合伙協議約定由丙來執行合伙事務，丙可以選擇性地向其他合伙人報告合伙企業相關情況D、若合伙協議約定由丙來執行合伙事務，丙可以決定改變合伙企業的名稱9、張某和李某共同出資設立一合伙企業，他們共同出資20萬元，一年后獲得經營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的有()。A、該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業的財產B、獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業所得，但仍屬合伙企業財產C、張某欲向王某轉讓其在合伙企業中的一半財產份額，只需通知李某即可D、張某以其在合伙企業中的財產份額出質而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質行為有效10、合伙協議對合伙人的財產份額的轉讓的相關問題沒有約定，則下列各項中，有關普通合伙企業在存續期間合伙人將其在合伙企業中財產份額轉讓的說法，正確的有()。A、向其中一方合伙人轉讓時，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意B、向其中一方合伙人轉讓時，無需征得其他合伙人的同意，但應通知其他合伙人C、向合伙人以外的人轉讓時，應通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意D、向合伙人以外的人轉讓時，應征得其他合伙人的一致同意11、某普通合伙企業由于經營不善，無力償還對外所欠的應付貨款。下列有關債務清償的說法正確的有()。A、首先以合伙企業的財產優先清償，不足的部分，由各合伙人以其自有財產來清償B、合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應分擔的比例時，有權向其他合伙人追償C、合伙企業的債權人對合伙企業所負債務，可以向任何一個合伙人主張D、合伙人分擔合伙債務的比例，由合伙人平均分擔12、甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業，合伙企業在存續期間，甲擅自以合伙企業的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業內部規定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有()。A、如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同無效B、如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同有效C、如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失D、如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業不應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失13、甲、乙訂立書面合伙協議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資;乙執行合伙企業事務。下列關于合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔，正確的有()。A、合伙企業利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配B、由合伙人甲獲得合伙企業的全部利潤和承擔全部虧損C、合伙企業虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔D、甲和乙平均分配利潤，由合伙人乙承擔全部虧損三、案例分析題1、甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2011年A企業發生下列事實。2月，甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產12萬元。9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。要求：根據上述材料，分別回答下列問題。 、甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。 、合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決? 、乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。 、對合伙企業不能清償6月份所欠C公司款項部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任? 、人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由參考答案及解析：一、單項選擇題1、【正確答案】 D【答案解析】 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定;合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業可以繼續存續，但應當依法向企業登記機關申請變更登記;外國企業或者個人的貨幣出資可以是自由兌換外幣，也可以是依法獲得的人民幣。2、【正確答案】 B【答案解析】 根據規定，普通合伙人才能以勞務出資，因此選項A錯誤;有限合伙人不得執行合伙企業事務，因此選項C錯誤;有限合伙企業中，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。而對于虧損，不能約定全部由部分合伙人承擔，因此選項D錯誤。3、【正確答案】 C【答案解析】 (1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織;(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任;(3)退伙人對其退伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業新發生的債務不承擔連帶責任;(4)合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。4、【正確答案】 B【答案解析】 除合伙協議另有約定外，改變合伙企業的名稱，應當經全體合伙人一致同意，選項A中，合伙人丁不同意，該決議未通過;合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，停業裝修整頓不屬于必須經全體合伙人一致同意的事項。因此，該決議有過半數合伙人通過即有效，選項B正確;除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，選項C錯誤;除合伙協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，應當經全體合伙人一致同意，選項D中，合伙人乙不同意，該決議未通過。5、【正確答案】 B【答案解析】 普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。據此可知，各合伙人可以以勞務作為出資，選項A錯誤;合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。選項B正確。我國法律未禁止或限制將合伙人的名字作為合伙企業的商號或字號。選項C錯誤;所有普通合伙人均對企業債務承擔無限連帶責任，選項D錯誤。6、【正確答案】 D【答案解析】 根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本企業進行交易。本題是由合伙協議約定的，因此合伙人可以在約定的情況下與本企業進行交易，因此選項A的說法是錯誤的;合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔，因此選項B的說法是錯誤的;合伙企業中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務，因此選項C的說法是錯誤的;一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。但是，如果原合伙人愿意以更優越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協議中另行約定，因此選項D的說法是正確的。7、【正確答案】 D【答案解析】 李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實現。所以選項D錯誤。8、【正確答案】 D【答案解析】 合伙企業出資評估可自行協商。合伙事務執行人應當報告經營狀況，其他合伙人不再執行合伙事務。合伙事務的表決采取一人一票人頭數過半規則。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。9、【正確答案】 B【答案解析】 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，因此B選項所說的行為是不符合法律規定的。10、【正確答案】 B【答案解析】 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。本題的合伙企業僅剩普通合伙人，因此應當轉變為普通合伙企業。11、【正確答案】 C【答案解析】 根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此，甲、乙、丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任。12、【正確答案】 D【答案解析】 根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。因此，選項AB錯誤;在以合伙人的財產份額清償其個人債務的情況下，必須通過民事訴訟法規定的強制執行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業中的財產份額，因此選項C錯誤;合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償，因此選項D正確。13、【正確答案】 D【答案解析】 作為合伙人的自然人死亡是當然退伙的情形，所以選項A錯誤;未履行出資義務是除名退伙的情形，所以選項B錯誤;合伙協議約定的退伙事由出現是協議退伙的情形，所以選項C錯誤。二、多項選擇題1、【正確答案】 BC【答案解析】 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1)未履行出資義務;(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;(3)執行合伙事務時有不正當行為;(4)發生合伙協議約定的事由;選項A正確。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人;選項B錯誤。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，選項C錯誤。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴，選項D正確。2、【正確答案】 ABC【答案解析】 清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。3、【正確答案】 ABD【答案解析】 根據規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。4、【正確答案】 ABC【答案解析】 有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。5、【正確答案】 AD【答案解析】 根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。6、【正確答案】 ABD【答案解析】 根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(此處不能通過合伙協議約定)，因此選項C的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是合伙協議另有約定的除外。因此選項B、D的說法正確。7、【正確答案】 ACD【答案解析】 特殊的普通合伙企業，一般是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，并不是任何的普通合伙企業都可以采取特殊的普通合伙企業形式的，選項B錯誤。8、【正確答案】 AB【答案解析】 全體合伙人共同執行合伙事務是合伙事務執行的基本形式，選項A正確;合伙協議可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，選項B正確;由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，選項C錯誤;改變合伙企業的名稱，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，選項D錯誤。9、【正確答案】 CD【答案解析】 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產，故選項AB正確。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其財產份額的，應當事先取得其他合伙人的一致同意，故選項C錯誤。合伙人以其財產份額向合伙人以外的人出質，應經其他合伙人一致同意，選項D錯誤。10、【正確答案】 BD【答案解析】 (1)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。11、【正確答案】 ABC【答案解析】 合伙企業的虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。12、【正確答案】 BD【答案解析】 (1)合伙人執行合伙事務的內部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人發生抗辯力。(2)當執行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業不能因為有對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，就不對善意第三人承擔責任。13、【正確答案】 AC【答案解析】 合伙企業合伙人可以以勞務出資的;合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。本題中的約定沒有違背這一規定，所以合伙協議的約定符合合伙企業法的規定。三、案例分析題1、【正確答案】 甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。(1分)【正確答案】 實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。(1分)【正確答案】 乙的質押行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。(1分)丙的質押行為有效。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質押行為有效。(1分)【正確答案】 合伙人甲、乙、丁、庚應承擔清償責任;甲為普通合伙人，當A企業不能清償到期債務的，應當承擔無限連帶責任。(1分)乙為普通合伙人，當A企業不能清償到期債務的，應當承擔無限連帶責任。(1分)丁為有限合伙人，應以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。(1分)庚為普通合伙人，庚入伙后，應對入伙前A企業的債務承擔無限連帶責任。(1分)【正確答案】 甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。(2分)（二）一、單項選擇題1、某品牌白酒市場份額較大且知名度較高，因銷量急劇下滑，生產商召集經銷商開會，令其不得低于限價進行銷售，對違反者將扣除保證金、減少銷售配額直至取消銷售資格。該行為屬于()。A、維護品牌形象的正當行為B、濫用市場支配地位的行為C、價格同盟行為D、縱向壟斷協議行為2、根據反壟斷法的規定，對于特定種類的可豁免壟斷協議，經營者應當證明所達成協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益，下列各項中，不屬于上述特定種類的可豁免壟斷協議的是()。A、為改進技術、研究開發新產品的壟斷協議B、為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的C、為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協議D、為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的壟斷協議3、某市有多家家電企業，其中甲公司，乙公司和丙公司的產品在該地的市場占有率達到80%。三家公司的控股股東均為丁公司，為占有更大市場份額，三家公司決定合并，下列說法正確的是()。A、三家公司不得合并B、三家公司合并前應向國務院反壟斷執法機構申報C、三家公司可以不向國務院反壟斷機構申報D、國務院反壟斷執法機構應作出禁止三家公司合并的決定4、甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業會議中簽訂了關于維持現有價格的協議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據反壟斷法的規定，關于該協議的說法正確的是()。A、該協議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協議B、該協議屬于行業間的合法協議，受法律保護C、該協議屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議D、該協議屬于聯合抵制交易的橫向壟斷協議5、根據反壟斷法律制度的規定，反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為時，可以采取必要的調查措施。下列各項中，不屬于此類措施的是()。A、進入被調查經營者的營業場所進行檢查B、查閱、復制被調查者的有關單證、協議、會計賬簿等文件和資料C、查封、扣押相關證據D、凍結被調查經營者的銀行賬戶6、根據反壟斷法律制度的規定，下列有關反壟斷民事訴訟的表述中，正確的是()。A、消費者不可以作為反壟斷民事訴訟的原告B、人民法院受理反壟斷民事訴訟應當確認被訴壟斷行為已經被反壟斷執法機構查處C、因壟斷行為產生的損害賠償請求權的訴訟時效期間，不適用中止、中斷、延長的規定D、原告起訴時被訴壟斷行為已經持續超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應當自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算7、關于我國反壟斷法的適用范圍，以下說法中正確的是()。A、反壟斷法適用于我國境內，無域外效力B、對于農業生產者在農產品的生產、加工、銷售等領域實施的聯合或者協同行為，不適用反壟斷法C、對于知識產權領域，即使經營者濫用知識產權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產權方面的法律、法規D、反壟斷法只調整境內的經濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為二、多項選擇題1、為消除經營者集中對競爭造成的不利影響，反壟斷執法機構可以在批準集中時附加業務剝離的條件。下列關于業務剝離的表述中，符合反壟斷法律制度規定的有()。A、剝離受托人的報酬由剝離義務人支付，監督受托人的報酬由反壟斷執法機構支付B、剝離受托人可以是法人和其他組織，也可以是自然人C、監督受托人不得披露其在履職過程中向商務部提交的各種報告及相關信息D、在受托剝離中，剝離受托人有權以無底價方式出售剝離業務2、從需求角度界定相關地域市場，一般考慮的因素包括()。A、需求者因商品價格或其他競爭因素變化，轉向或考慮轉向其他地域購買商品的證據B、商品的運輸成本、運輸特征C、多數需求者選擇商品的實際區域和主要經營者商品的銷售分布D、地方性法規因素3、關于壟斷協議，下列說法中正確的有()。A、達成壟斷協議的經營者須為復數，這是由“協議”的本身屬性決定的B、壟斷協議既包括書面協議，也包括口頭協議C、認定達成壟斷協議的協同行為，應當考慮的因素之一是：經營者的市場行為是否具有一致性D、非價格壟斷協議由國家工商局依法查處4、下列關于反壟斷執法機構對于壟斷協議的調查取證工作中“寬恕制度”的說法中，正確的有()。A、對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供重要證據并全面主動配合調查的經營者，免除處罰B、參與壟斷協議的經營者的信息是屬于調查取證的“重要證據”C、寬恕制度是指參與壟斷協議的經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰D、第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰5、下列關于國務院反壟斷執法機構對經營者集中進行審查的說法正確的有()。A、分為初步審查和進一步審查兩個階段，申報經營者在兩個階段均不得集中B、初步審查主要是決定是否進一步審查，審查期間為30日C、進一步審查須作出是否禁止經營者集中的書面決定，審查期間為90日D、可以將禁止經營者集中的決定向社會公布6、下列有關經營者集中的說法中，正確的有()。A、甲公司通過取得股權或者資產的方式取得乙公司的一部分表決權，該行為屬于經營者集中的情形B、對于達到經營者集中申報標準，但屬于關系極為緊密的關聯企業之間的集中，可以免于申報C、經營者的橫向集中可以延緩市場上過早的出現具有市場支配地位的經營者，減少經營者達成橫向壟斷協議及濫用市場支配地位的風險D、經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院商務部主管部門申報，未申報的不得實施集中7、下列屬于反壟斷法禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為的有()。A、對外地商品設定歧視性收費項目B、允許外地經營者在本地進行有價證券投資，但禁止設立分支機構進行實業投資C、強令本地同類經營者達成價格聯盟D、通過頒布規范性文件的方式限制外地經營者進入本地市場8、假設反壟斷審查關注的甲公司是以利潤最大化為經營目標的壟斷者，在其他商品的銷售條件保持不變的情況下，下列說法正確的有()。A、如果甲公司的A產品持久而小幅提高銷售價格，仍然有利可圖，則A產品可以單獨構成一個相關市場B、如果甲公司的A產品持久而小幅提高銷售價格，導致需求者轉向購買與A產品具有緊密替代關系的B產品，最終無利可圖，則A產品不能單獨構成一個相關市場C、如果甲公司的A產品持久而小幅提高銷售價格，導致需求者轉向購買與A產品具有緊密替代關系的B產品，最終無利可圖，則B產品可以單獨構成一個相關市場D、如果甲公司的A產品持久而小幅提高銷售價格，導致需求者轉向購買與A產品具有緊密替代關系的B產品，最終無利可圖，則A產品與B產品共同構成一個相關市場9、公平競爭審查的標準之一是商品和要素自由流動標準，下列屬于該標準的有()。A、不得限制外地和進口商品、服務進入本地市場或者阻礙本地商品運出、服務輸出B、不得排斥或者限制外地經營者參加本地招標投標活動C、不得排斥、限制或者強制外地經營者在本地投資或者設立分支機構D、不得違法給予特定經營者優惠政策10、關于我國反壟斷法的范圍，以下說法中正確的有()。A、反壟斷法主要適用于我國境內的壟斷行為，但對境外壟斷行為在一定條件下也可以適用B、對于農業生產者在農產品的生產、加工、銷售等領域實施的聯合或者協同行為，不適用反壟斷法C、對于知識產權領域，即使經營者濫用知識產權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產權的法律、法規D、反壟斷法只調整境內的經濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為11、下列選項中，屬于根據反價格壟斷規定，認定“不公平的高價”和“不公平的低價”，應當考慮的因素有()。A、銷售商品的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度，或者購買商品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅B、銷售價格或者購買價格是否明顯高于或者低于其他經營者銷售或者購買同種商品的價格C、在成本基本穩定的情況下，是否超過正常幅度提高銷售價格或者降低購買價格D、能夠顯著降低成本、提高效率，并且能夠使消費者分享由此產生的利益的參考答案及解析：一、單項選擇題1、【正確答案】 D【答案解析】 反壟斷法第14條規定，禁止經營者與交易相對人達成下列壟斷協議：(1)固定向第三人轉售商品的價格;(2)限定向第三人轉售商品的最低價格;(3)國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。生產商對經銷商限定對第三人的最低價格屬于縱向壟斷協議。2、【正確答案】 D【答案解析】 根據規定，經營者能夠證明所達成的協議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協議的規定：(1)為改進技術、研究開發新產品的;(2)為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的;(3)為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的;(4)為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的;(5)因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的;(6)為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的。對于上述第(1)項至第(5)項壟斷協議的豁免，反壟斷法要求經營者應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益?！军c評】注意本題所問的是“經營者應當證明”才能申請豁免的特殊條件。按照規定，不適用禁止壟斷協議中的(1)(5)項是需要經營者提供“證明”，而第(6)項是不需要的，因此本題選項D雖然是屬于“不適用禁止壟斷協議”的情形，但不符合題目意思，因此不選。3、【正確答案】 C【答案解析】 反壟斷法第20條規定了經營者集中這種壟斷行為，第21條規定，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。第22條同時規定，參與集中的每個經營者50%以上有表決權的股東或資產被同一個未參與集中的經營者擁有的，可以不向國務院反壟斷執法機構申報。所以選項C正確。4、【正確答案】 C【答案解析】 本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議。5、【正確答案】 D【答案解析】 根據規定，反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：(1)進入被調查的經營者的營業場所或者其他有關場所進行檢查;(2)詢問被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況;(3)查閱、復制被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協議、會計