武漢鋼鐵（集團）公司文件鋼政規20141號武漢鋼鐵（集團）公司關于下發國有股權管理辦法的通知公司各直屬單位、各部門：現將武漢鋼鐵（集團）公司國有股權管理辦法下發，請遵照執行。武漢鋼鐵（集團）公司2014年1月8日武漢鋼鐵（集團）公司國有股權管理辦法第一章 總 則第一條 為加強武漢鋼鐵（集團）公司（以下簡稱公司）國有股權管理，維護公司股東權益，促進公司國有資產保值增值，根據中華人民共和國企業國有資產法（以下簡稱企業國有資產法）、中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、企業國有資產監督管理暫行條例等有關法律法規，制定本辦法。第二條 本辦法適用于規范公司對所出資企業的國有股權管理行為。其中：公司國有股權是指由公司及公司所屬全資、控股企業以各種形式出資并形成的權益(不含金融性交易資產)；所出資企業是指由公司及公司所屬全資、控股企業出資，并形成國有股權的企業，包括全資、控股和參股企業。第三條 公司以維護國有資產合法權益、促進國有資產合理配置、優化國有資產投資結構、提高國有資產營運效益為原則，對國有股權實行分級管理。其中：公司直接出資的國有股權，由公司直接進行管理或由公司明確相關部門（單位）或子公司負責管理；子公司直接出資的國有股權，由子公司直接負責管理。承擔國有股權管理職責的部門和子公司統稱為股權事務管理單位。根據管控模式與組織結構的變化，以及其他特殊需要，公司可適時調整股權事務管理單位。第四條 公司及股權事務管理單位按出資比例對所出資企業派出（或推薦）董事、監事和高級管理人員。派出（或推薦）的董事、監事、高級管理人員統稱為股權事務代表。第五條 公司及股權事務管理單位通過構建法人治理結構、派出（或推薦）并管理股權事務代表，對所出資企業重大事項決策進行管理，建立和完善國有資產保值增值考核和責任追究制度，實現國有資產保值增值責任目標。第二章 股權管理的職責劃分第六條 運營改善部（法律事務部）是公司國有股權的主管部門，對公司各類國有股權實行歸口管理和監督評價；負責對股權事務管理單位履職情況進行檢查，對股東會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）議案的審核進行監管并備案，配合做好股權事務代表的考核評價工作；負責對現有廠或分公司成建制地改為子公司的議案進行審核；負責對非武鋼方的單方增減資（含增減資并引入新股東、新合作方收購其他股權等）、投資行為完成后的武鋼方減資、其他合作方之間轉讓股權等不需武鋼新增投資等議案進行審核；負責對內部管理機構設置等議案進行審核；負責調整現有公司的股權事務管理單位；負責對企業類型的變更和股權退出（含注銷及轉讓）提出意見；負責對公司制企業的法人治理結構進行審查并提出意見；參與公司國有股權投資的論證和后評估工作。法律事務部負責股權管理相關事項及法律文件的合法性審查。第七條 規劃發展部負責建立公司高效、科學的股權投資管理體系，明確新投資公司的股權事務管理單位；負責公司及二級公司股權投資的核準管理或備案管理，組織做好股權投資后評價工作；負責對重大投資項目的立項、建設實施過程、項目后評價等監督管理。負責對新設公司、增加注冊資本、增持股權、制定發展規劃（投資計劃）等投資管理相關議案進行審核并備案；負責公司土地收購和征地管理，土地規劃、使用、處置管理。第八條 經營財務部負責組織公司各類股權投資項目的財務盡職調查；負責公司直接投資的股權項目的資金平衡和子（分）公司股權投資項目資金籌措方案審查；負責對股權投資項目資產（不含土地資產和以土地使用權為主的房地產）審計、評估相關事項進行審核并管理；負責對所出資企業年度財務預（決）算、資金計劃、利潤分配、彌補虧損、融資、發行債券、對外擔保等財務管理相關議案進行審核并備案；負責股權投資項目的財務監管和投資收益管理。第九條 人力資源部負責公司董事、監事的選拔任用及考核評價的管理；負責對派出（或推薦）的董事、監事、高級管理人員進行培訓；負責對高管聘任或解聘、報酬事項等人力資源相關議案進行審核并備案。第十條 審計與風險管理部負責按法定程序和公司內部管理辦法，組織對所出資企業的內部審計；負責將審計發現的股權監管方面的問題和風險及時通知公司相關主管部門。第十一條 武鋼股份設備管理部負責對實物資產歸口管理及對實物資產租賃和處置相關議案進行審核并備案。第十二條 紀委（監察部）負責依法依紀依規對所出資企業進行監督、對派出的股權事務代表進行監督，并將違規違紀事項及時通知公司相關主管部門。第十三條 資產經營公司負責利用專業化的金融工具，開展資本運作，提高股權投資收益；在公司專業部門的指導、配合下，負責提出低效無效股權投資的清理處置方案，公司審批同意后，負責具體實施清理處置工作，或組織相關股權事務管理單位開展清理退出工作。第十四條 股權事務管理單位承擔直接出資形成的國有股權和受托管理的公司國有股權的管理職責，履行或受托履行資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利；負責組織制定所出資企業章程；負責組織辦理所出資企業工商登記及變更手續；負責組織股權事務代表對所出資企業“三會”議案進行會前審議并提出初步意見，需公司專業部門審核的，應及時報各專業部門審核，涉及股權資本化運作的議案應先征求資產經營公司意見后，再報專業部門審核；負責對所出資企業的股權事務代表的選擇、管理與考核提出意見；負責對股權投資項目進行可行性研究；負責對股權事務代表的履職情況進行綜合評價及考核。第三章 國有股權投資管理第十五條 公司國有股權投資及變動行為應符合國家產業政策和公司總體戰略規劃，按照武漢鋼鐵（集團）公司對外投資管理辦法（鋼政規20135號）規定，在完成可行性研究，并經公司審查同意后實施。第十六條 公司和股權事務管理單位在國有股權運作過程中，要注重利用公司現有的存量資產（包括有形資產和無形資產），通過對存量資產進行籌劃、評估、作價，明確國有權益，實現存量資產增值。第十七條 股權事務管理單位和股權事務代表應關注所出資企業的股東變化，對股東變化可能對公司經營帶來的影響做出評估。第十八條 所出資企業經營范圍與公司主業相同的，武鋼方國有股權比例原則上應超過50%，并推薦董事長。因多方出資導致武鋼方難以取得絕對控股地位的，武鋼方應取得相對控制權，并推薦董事長。所出資企業章程應約定董事長為法定代表人。所出資企業經營范圍屬于公司相關產業的，武鋼方根據公司戰略需要可控股或參股。武鋼方取得實際控制權的，應推薦董事長，并在章程中約定董事長為法定代表人。所出資企業經營范圍屬于公司戰略合作范圍，且武鋼方未取得實際控制權的，應至少推薦一名董事或監事。第十九條 股權事務管理單位應重視所出資企業章程、合資合同的制訂工作，使其能夠體現公司戰略意圖，并維護公司權益。章程、合資合同等法律文本定稿前，應報公司運營改善部（法律事務部）進行法律審核。第二十條 股權事務管理單位應對各類國有股權投資項目的論證、決策、建設、運營四個核心環節全周期動態跟蹤和監管。強化國有股權投資后評估工作，對后評估結果不合格的項目，公司將按規定對責任單位和責任者給予考核并追究責任。第四章 法人治理結構的構建第二十一條 公司和武鋼股份直管全資子公司不設股東會，設董事會和監事會。董事會成員一般由7人或9人組成。外部董事人數原則上應當超過董事會全體成員的半數。外部董事由公司或武鋼股份領導、公司或武鋼股份相關專業管理部門（或單位）負責人和面向社會選聘的專家擔任。非外部董事中，子公司總經理擔任董事，領導班子中的副職人員和符合條件的黨委成員也可以擔任董事；職工董事由子公司職工代表大會選舉產生，子公司工會主席應作為職工董事候選人。董事長由分管該子公司的公司領導擔任，法定代表人由子公司總經理擔任。監事會由3名監事組成。其中，公司審計與風險管理部選派1人，公司相關部門選派1人，子公司職工監事1人，監事會主席由公司審計與風險管理部相關人員擔任。具體規定見武漢鋼鐵（集團）公司關于全資子公司開展董事會建設工作的通知（鋼政發201255號）。第二十二條 其他國有法人獨資企業公司，除境外公司外，原則上不設“三會”，僅設執行董事、監事、經理（可由執行董事兼任）。法定代表人原則上由執行董事擔任。第二十三條 所出資企業為國有控股企業、國有參股企業的，按照公司法設立“三會”和經理層。股東會為最高權利機構。武鋼方按照出資比例與其它股東協商，確定派出股權事務代表的職位及職數。第二十四條 所出資企業為中外合資經營企業的，按中華人民共和國中外合資經營企業法設董事會和總經理、副總經理、總會計師等。武鋼方按照出資比例與其它股東協商，確定派出股權事務代表的職位及職數。第二十五條 所出資企業為境外企業的，按當地法律規定構建法人治理結構，各方股東按出資比例協商，確定派出股權事務代表的職位及職數。第二十六條 按照關于深化干部人事制度改革，進一步下放領導人員管理權限的意見（鋼發201313號）和武漢鋼鐵（集團）公司董事、監事選拔任用及考核評價辦法（鋼政規201310號）的相關規定，對股權事務代表的選拔任用及考核評價進行規范管理，充分發揮股權事務代表的作用，切實維護武鋼方股東權益，促進各子公司建立規范、科學的法人治理結構。第五章 重大事項及決策第一節 重大事項第二十七條 重大事項分為投資類、經營類與管理類等三類事項。第二十八條 投資類重大事項（一）以買賣、交換、抵押、出資、質押等方式處理子公司的權益資本，使權益資本增加、減少或改變權益資本結構；（二）發行股票、債券、信托受益憑證等有價證券；（三）新設、合并、分立、變更組織形式、歇業、破產、解散和清算等；（四）公司及子公司經營所需的各項權益性資本投資計劃與方案、任何形式的擔保或反擔保，以及實物資產和無形資產（含土地使用權）的處置；（五）增加或減少注冊資本的方案。第二十九條 經營類重大事項（一）公司及子公司的發展戰略、中長期規劃、經營方針、年度經營計劃；（二）公司及子公司經營所需的借貸性支出、長短期借款；（三）公司及子公司的財務預算、決算方案；（四）子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）公司及子公司涉及的資產評估與評估結果確認。第三十條 管理類重大事項（一）章程制定及修改方案（不含公司名稱、注冊地址、經營范圍、經營期限等事項）；（二）突破編制情況下的內部機構設置；第三十一條 除上述重大事項外，其他均為一般事項。第二節 決策程序第三十二條 按決策對象、性質、權重、金額、影響力的不同，重大事項分為完全授權事項、部分授權事項、完全不授權事項三類，并實行分層決策。具體分類由公司各專業管理部門在專業管理制度中明確。決策程序按核準制和備案制進行分類管理。股權事務管理單位決策的事項按備案制進行管理，在股權事務管理單位授權決策范圍外的事項按核準制管理。一般事項原則上按照備案制程序進行管理。第三十三條 核準制的管理程序（一）所出資企業按照國家法律法規和公司章程規定的時間，將重大事項以“三會”議案形式，提交給武鋼方股權事務代表，武鋼方股權事務代表再提交給股權事務管理單位。（二）對于子公司授權決策范圍外的事項，股權事務管理單位應事先與公司相關專業管理部門進行充分溝通，確定初步表決意見。在“三會”召開前7日填寫參會表決意見審核表（見附件,1），并按不同管理類別、一類一表方式報送專業管理部門審核，同時報送表決意見的相關支撐材料。公司專業管理部門按照內部決策程序對議案進行審核，并在“三會”召開前3日對議案提出明確的表決意見，將填有表決審核意見的參會表決意見審核表反饋給股權事務管理單位，對不同意和棄權的意見要說明理由及依據。（三）股東代表、董事、監事參會表決后，應當填寫參會表決情況反饋表（見附件2），在“三會”召開后5個工作日內反饋給股權事務管理單位。表決過程中出現特殊情況的，股東代表、董事、監事應當附書面材料予以說明。（四）股權事務管理單位應當在“三會”召開后20個工作日內將“三會”相關的議程、議案、參會表決意見審核表、參會表決情況反饋表、生效決議及工商變更登記等資料通過公司國有股權管理信息系統進行歸檔，同時報送公司相關專業管理部門備案。第三十四條 備案制的管理程序（一）所出資企業按照國家法律法規和公司章程規定的時間，將重大事項以“三會”議案形式，提交給武鋼方股權事務代表，武鋼方股權事務代表再提交給股權事務管理單位。（二）對于股權事務管理單位授權決策范圍內的事項，股權事務管理單位召開董事會或辦公會履行內部決策程序進行審核，確定最終表決意見。審核前，股權事務管理單位應與公司專業管理部門及相關利益方進行充分溝通協商，確保審核意見兼顧公司各方利益。審核后，股權事務管理單位將填有最終表決意見的參會表決意見審核表反饋給股東代表、董事、監事，指導其按照本單位意見進行表決。（三）股東代表、董事、監事參會表決后，應當填寫參會表決情況反饋表，在“三會”召開后5個工作日內反饋給股權事務管理單位。表決過程中出現特殊情況的，股東代表、董事、監事應當附書面材料予以說明。（四）股權事務管理單位應當在“三會”召開后20個工作日內將“三會”相關的議程、議案、參會表決意見審核表、參會表決情況反饋表、生效決議及工商變更登記等資料通過武鋼國有股權管理信息系統進行歸檔，同時報送公司相關專業管理部門備案。第三十五條 所出資企業的重大事項應按章程規定，提交股東會或董事會討論通過。按公司法或公司章程的規定，董事應列席股東會，監事應列席股東會、董事會。第三十六條 股權事務代表應按“三會”前已收到并經審議的議案進行表決。對于臨時動議和口頭提案，在當次會議上不予表決，應履行公司內部決策程序后提交下一次會議表決。第三十七條 股東會決議應由出資企業法定代表人簽署并加蓋公章。在按程序辦理法定代表人授權委托后，可委托其他人員參加股東會或在股東會決議上簽字（公司法定代表人授權委托手續由公司法律事務部辦理）。武鋼方派出的董事、監事因故不能出席所出資企業董事會、監事會時，應優先書面委托武鋼方其他董事、監事代其履行權利，如無合適人選，也可書面委托股權事務管理單位的相關負責人員代其行使權利。第六章 國有股權的收益、增持及退出管理第三十八條公司應加強對所出資企業國有股權收益管理，并按同股同權原則收取紅利。所出資企業有可分配利潤的，股權事務管理單位應督促其按章程約定進行分配。所出資企業連續23年未能取得預期經營利潤、未分配股利或股利未能及時到賬的，股權事務管理單位或股權事務代表應及時向公司主管部門發出預警，提出相應措施和書面意見，并由股權事務管理單位組織落實，避免國有資產出現減值風險。第三十九條 經股東會決議采取分配現金股利方式的，股權事務管理單位應按時足額收繳投資股權應分得的股利，不得以任何方式放棄股權的收益權。股利收入由公司經營財務部監督收繳，由股權事務管理單位依法收取，并按公司財務管理有關規定核算。第四十條 股權事務管理單位不得將股權應分得的股利單方面決定留存在所出資企業使用。第四十一條 股權事務管理單位在股東會決定送配股等事宜時，須從維護股東利益出發，不得盲目贊成配股或放棄配股權；不得同意不規范、不公正的分配方案。第四十二條 股權事務管理單位可根據國家產業政策、自身經營策略及有關法規增持股份，并報公司審批。完成增持股份并增加股權后，須報公司規劃發展部、經營財務部、運營改善部備案。股權事務管理單位不得以任何理由、任何方式自己決定同意增持或減持股份。第四十三條國有股權的退出應依法履行相關程序：（一）股權退出應以調整投資結構、規避投資風險為主要目的。所出資企業連續3年虧損，或連續2年虧損且缺乏發展潛力、管理不規范、投資風險較大的，以及連續3年未分紅的，原則上應予以退出。（二）公司根據股權運營管理工作的總體需要和所出資企業的具體情況決定具體股權投資項目的退出事宜。退出方式包括股權轉讓、資本運作、上市計劃、兼并、分立或所出資企業清算注銷等。在資產經營公司的指導下，股權事務管理單位擬定股權退出的具體方案報公司審批。經公司批準后，由資產經營公司組織股權事務管理單位開展股權退出工作。（三）股權事務管理單位應依法組織國有股權轉讓，按照企業國有產權轉讓管理暫行辦法（國資委、財政部令第3號）和武漢鋼鐵（集團）公司國有產權轉讓管理辦法的相關規定，在國家指定的產權交易場所公平、有償轉讓國有股權，并取得合理對價。上市公司、境外公司國有股權轉讓有專門規定的，應從其規定。（四）以清算注銷方式退出國有股權的，應按照公司總部一級流程手冊（試行）中的子分公司注銷管理流程開展相關工作。第七章 國有股權管理的監督、評價與考核第四十四條 運營改善部作為公司國有股權主管部門，負責對公司國有股權管理情況進行綜合評價與考核。對有風險預警的企業，運營改善部將加大監管力度，并督促整改。第四十五條 公司和股權事務管理單位應高度重視國有股權管理工作，加強國有股權運營的日常監督和風險防范，充分維護武鋼方股東權利。股權事務管理單位應組織股權事務代表，對所出資企業的經營管理狀況進行認真分析，并提出股權管理和整改意見。同時，股權事務管理單位應加強對股權代表的評價考核，按程序在年度后30個工作日內對派出董事、監事履職履責情況進行綜合評價并提出年度考評檔次，報公司人力資源部和運營改善部備案或給予考核。第四十六條 股權事務管理單位應及時將管理的所出資企業國有股權管理基本材料上傳到公司國有股權管理信息系統，以便評價分析。材料內容包括但不限于：1所出資企業投資立項審批情況（包括可研報告、盡職調查報告、公司批復、工商登記證明等）；2所出資企業法人治理結構情況和人員組成，派出股權事務代表在所出資企業和武鋼其它單位的任職情況；3所出資企業股東會、董事會、監事會的議程、議案、決議及相關審批材料；4所出資企業最新營業執照、章程、行業資質證書；5所出資企業年度財務報表；6所出資企業專項檢查整改事項或股權管理建議（若有）。第四十七條 運營改善部將不定期組織公司相關專業部門對國有股權管理現狀進行分析討論，形成總體分析評價與考核意見材料報公司。第四十八條 有下列行為之一的，公司將對未有效履行職責的部門和股權事務管理單位，依據武漢鋼鐵（集團）公司績效考核管理辦法中專業管理考核相關規定的條款給予考核，情節嚴重的，將追究相關責任人的責任，嚴肅處理。（一）未經公司或專業主管部門審批同意，自行設立經營實體；（二）未經公司或專業主管部門審批同意，自行設置和調整授權決策范圍外的公司法人治理結構；（三）未按本辦法規定履行重大事項的核準或備案程序；（四）未按公司規定程序和要求，辦理股權變更登記事項、清盤注銷經營實體和國有產權轉讓；（五）對股權事務代表未按公司規定及要求履行職責，股權事務管理單位未履行評價考核職責；（六）對所管理的對外投資企業國有股權運營情況進行評價考核；（七）對所出資企業管理失控，造成國有資產損失或不良影響。第八章 附 則第四十九條 昆鋼股份、廣西鋼鐵集團參照本辦法，結合自身實際情況制定具體管理辦法。第五十條 本辦法自下發之日起施行。公司原有關規定與本辦法相抵觸時，以