經濟法輔導2第二章公司法律制度第一節 公司法概述一、公司的概念和種類 (了解)公司是指依照公司法設立的、由法定數額的股東所組成的企業法人。公司的特征有： 1、公司是依照公司法設立的經濟組織。2、公司是由法定數額的股東共同出資組成的營利性經濟組織。3、公司是具有法人資格的經濟組織。（二）公司的種類1、無限公司。2、有限公司，3、兩合公司。4、股份有限公司，5、股份兩合公司。我國法律只規定了有限責任公司和股份有限公司這兩種類型的公司。二、公司法的概念公司法就是調整公司的設立、變更、終止和其在經營管理過程中發生的社會關系的法律規范的總稱。 三、公司法的適用范圍公司法是我國第一部系統規范公司制度的基本法，它的適用范圍主要有：我國規定中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律主要是中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外資企業法。如果公司法對外商投資有限責任公司的規定與這三個法律不一致的話，則以這三個法律為準。第二節 有限責任公司一、有限責任公司的概念和特征有限責任公司具有以下特征： 1、有限責任公司具備公司的一般特征，它由法定數額的股東共同出資組織。2、最主要的特征是其股東均負有限責任。3、有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資股份的權利憑證是出資證明書（或股單），而不是股票。有限責任公司具有人合與資合公司的雙重性質，而股份有限公司具有典型的資合公司性質。二、有限責任公司的設立 （掌握）（一）設立的條件1、股東符合法定人數。除國有獨資有限責任公司以外，應由兩個以上50個以下股東共同出資設立。2、股東出資達到法定資本最低限額。（1）以生產經營為主的公司或以商品批發為主的公司為50萬元；（2）以商業零售為主的公司為30萬元；（3）科技開發、咨詢、服務性公司為萬元。3、公司章程。4、有公司的名稱，組織機構。5、有固定場所和生產經營條件。 （二）股東的出資以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%， 以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。股東不按規定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。（三）設立的程序采取登記設立的方式。法律、行政法規規定，設立公司必須報經審批的，采取批準設立的方式。具體程序如下：1、制定公司章程。2、審批。3、股東繳納出資。4、申請設立登記。5、簽發出資證明書。三、有限責任公司的組織機構 （掌握）（一）股東會股東會是公司的權力機構，職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事和由股東代表出任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會、監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程等。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經2/3以上有表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。出席會議的股東應在會議記錄上簽名。（二）董事會董事會是股東會的執行機構，董事會成員為3至人，設董事長1人，可設副董事長1至2人。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。董事長為公司的法定代表人，出席的董事應在記錄上簽名。 （三）經理（四）監事會或監事監事會。其成員不得少于3人。職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆3年，公司的董事、監事、經理的人選作了限制性的規定。凡具有下列情形之一的，不得擔任前列職務：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因經濟犯罪被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；3、擔任過破產清算企業的董事、廠長、經理，并對其破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年；4、擔任因違法被吊銷營業執照的企業法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。（6、國家公務員） 四、國有獨資公司（三）國有獨資公司的組織機構公司設董事會。董事會成員為3至9 人，其中應當有公司職工代表。董事會每屆任期為3年。董事長為公司的法定代表人。 公司設監事會。由公司職工代表參加。監事會的成員不得少于3人。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。（新書刪除了這句話，為什么？）第三節 股份有限公司 （掌握）一、股份有限公司的特征1、資本劃分為等額股份。2、股份體現為股票形式。3、股份有限公司實行有限責任制。 4、股份有限公司的設立程序較為復雜。 二、股份有限公司的設立（一）設立條件1、發起人符合法定人數。應當有5人以上發起人，其中必須有過半數的發起人在中