不良資產盡職調查的主要內容（一）盡職調查的基本原則1、客觀真實原則。2、全面審慎原則。3、依法斷定原則。（二）資料審查的主要內容資料審查應注重資料的完整性、取得的合法性及權利的延續性。1、債權類資產主要審查：借款合同；擔保合同；借據；展期合同；催收通知；還款、還息證明；其他證明權屬存在的材料。2、物權類資產主要審查：車輛行駛證；房屋產權證；土地使用權證；法院判決及裁定抵債資產；抵債協議；租賃協議；車輛年檢證明、完稅證明、養路費繳納證明；房產完稅證明、物業費繳納證明、供暖及水電繳納證明、房產消防驗收證明及年檢合格證明；產權登記和變更登記材料；其他證明權屬存在的材料。3、股權類資產主要審查：工商登記證明；公司章程；股東會決議。4、訴訟類資產主要審查：起訴狀、應訴狀、支付令及參與訴訟申請書；立案證明；繳費證明；答辯狀；代理詞；財產保全申請書；判決書、裁定書；上訴狀；二審判決書、裁定書；申請執行書；執行裁定書；執行中止裁定；債權憑證；執行終結裁定；委托律師代理協議；律師法律意見書；律師費支付證明；破產宣告裁定；審查破產財產分配方案，以及是否存在抵押權，抵押優先受償權是否得到保護；破產終結裁定。（三）實地調查的主要內容在資料審查的基礎上，必須堅持實地調查。實地調查的主要內容包括：1、債權類資產主要調查：（1）債務人主體資格：企業年檢。營業執照吊銷。企業被注銷。企業撤銷。企業關停。企業名稱變更。企業改制。企業破產。（2）債務人或債務承擔人的資產狀況：機器設備、庫存原材料及商品情況。房產、土地、車輛情況，應到房地部門、車管部門獲取相關登記資料。對外投資，要調查被投資企業經營狀況、年檢情況。應收帳款，對金額較大的，要調查相關協議及企業的狀況。無形資產情況，如商標權、專利權等。逃廢債情況，調查債務人是否無償、低價轉讓財產。（3）主債權效力：主債權存在。主債權不合法存在。主債權是否合法不確定。主債權時效延續。主債權時效不延續。主債權時效失效后又恢復計算。（4）保證效力：保證有效。保證無效。一般保證。連帶保證。約定保證期間。未約定保證期間。保證訴訟時效喪失。保證期間屆滿后保證人又在催款通知上簽字的。貸款轉期。主債務人破產。延期或展期。（5）抵押效力：抵押有效。抵押無效。抵押不得對抗第三人。抵押權可被撤銷。工程款和抵押權的優先權。抵押權消滅。抵押物滅失。（6）質押效力：移交生效。對抗第三人。2、物權類資產（1）不動產對國有土地使用權的調查：權屬證明；土地情況；土地使用權屬瑕疵情況。對房屋所有權的調查：權屬證明；使用情況；瑕疵情況。對不動產他項權利的調查即抵押權的調查：調查其抵押權的情況。我國不動產抵押亦實行法定登記制度，因此在調查不動產抵押情況時不僅應要求轉讓方出示抵押合同，還要了解是否已經在相關部門辦理了抵押登記。不動產抵押合同只有到相關的法定登記機關辦理了登記手續后才生效。根據人民法院的執行裁定取得不動產所有權的，應調查相應法律文書真實性以及裁定書對應資產的真實性。（2）動產船舶。對于船舶所有權的調查應向相關部門了解船舶的登記情況，是否登記在轉讓方名下以及是否有共有權人。同時也須了解船舶的抵押情況，要求轉讓方提供船舶的抵押合同及是否辦理了抵押登記。對于船舶的抵押，同一船舶可以設定兩個以上的抵押，其順序以登記的先后順序為準。機動車。權屬證明；使用情況；瑕疵情況。企業的機器設備和其它動產類資產。權屬證明。使用情況。瑕疵情況。（3）在建工程權屬證明：審查有無國有土地使用權證、項目建議書、規劃許可、開工許可、工程設計圖紙，以及能反映工程形象進度的有關資料。費用情況。瑕疵情況。（4）其他類物權法院判決及裁定抵債資產。協議抵債資產。3、股權類資產（1）原始取得應審查的內容審查取得原始股權的股東出資是否為公司法規定的類別：貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。審查取得原始股權的股東出資是否是實踐中可以作為出資的類別：債權、在其他企業的權益（股權）。審查以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權、股權出資是否進行了評估；土地使用權評估是否依照法律、法規相應規定辦理；債權出資的主體是否為特殊主體如資產管理公司，債權折股比例的依據是否充分等。審查以工業產權、非專利技術作價出資的金額是否超過了有限責任公司注冊資本的要求；如果被投資主體為高科技公司，審查以工業產權、非專利技術作價出資的金額是否超過了國家有關規定的比例，該高新企業是否獲得了有權部門的認定。審查取得原始股權的股東出資的真實性。以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權、股權等出資的，是否存在抵押、質押、訴訟等財產負擔或糾紛。以其他企業的權益出資的，是否已征得該企業其他出資者的同意，是否履行了相應的法律程序。審查股東出資是否經過驗資，驗資機構是否具有相應的資質。審查公司是否頒發了股東出資證明（股票或法定登記機構的登記證明），股東名冊上是否有相應股東及股權數額及比例的記載，工商登記中有關該等股權記載的內容是否與股東名冊的記載內容相一致。（2）有限責任公司繼受取得的審查內容該股權取得者如果是企業原股東，則審查是否辦理了股權轉讓手續：企業簽發了出資證明；公司是否將新股東名字或名稱記載于公司股東名冊；企業是否履行相應的工商變更登記手續。該股權取得者為企業原股東以外的人，則審查股權轉讓合同是否合法有效；該轉讓行為是否取得了企業全體股東過半數的同意；其他股東是否放棄了同等條件下優先受讓權；企業是否簽發了出資證明；公司是否將新股東記載于公司股東名冊；企業是否履行了工商變更登記手續。（3）股份有限公司股權繼受取得的審查內容股權轉讓是否在依法設立的證券交易場所進行的。記名股票是否以背書的方式或者法律、法規規定的其他方式進行的；是否將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。如果是發起人股東，審查是否在股份法定鎖定期以外進行轉讓的；如果是公司的董事、監事、經理等股權持有人，審查是否在股份法定鎖定期以外進行轉讓的。如果是國有股權轉讓，轉讓方和/或者購買方是否履行了必要程序和獲得有權部門的批準。上市公司股權轉讓是否履行了相關法律、法規及有關上市規則規定的關于上市公司股權轉讓的審批、核準、信息披露等義務。（4）股權是否存在爭議。（5）股權、股票的質押，應審查有關股權、股票及質押的文件。4、涉訴類資產（1）審查原始債權情況。審查債權資產文件的真實性、完整性，主從債權的合法性以及訴訟時效是否存在，債權的履行情況，債務人的違約情況以及債務人是否存在抗辯事由。（2）審查被告、被執行人（債務人、擔保人或其他償債責任人）情況。審查被告或被執行人主體資格；調查被告償債能力。（3）審查訴訟執行進展情況。對已經立案尚未審結的債權：調查核實立案、審理、財產保全等情況，審查民事起訴狀、上訴狀、答辯狀、法院開庭通知書、財產保全申請書、民事裁定書等法律文書是否齊全；分析確認案件爭議的主要焦點；審查已下達的民事判決書、裁定書是否需要并且已經在法定期間內提起上訴或者申請復議；審查是否繳納了案件受理費、財產保全費等；審查是否選聘律師代理案件、代理方式、代理期限、工作進展情況、律師代理費是否支付。對已審結未申請執行案件：審查被告人是否主動按照判決或者裁定的要求履行義務；審查在法定期間是否向法院申請強制執行。對進入執行階段的案件：調查執行、財產保全情況，審查執行申請書、財產保全、執行中止、執行終結等裁定書是否齊全；審查已經下達的民事裁定書是否需要并且已經在法定期間內提起上訴或者申請復議；審查被告人是否主動按照判決或者裁定的要求履行義務；審查是否交納了執行申請費、財產保全費、實際執行費等；審查是否選聘律師代理案件、代理方式、代理期限、工作進展情況、律師代理費是否支付。（4）破產案件審查。破產是一種特殊的民事訴訟程序。要調查轉讓方是否依法向有關法院申請了債權登記，破產進行到何步驟，企業的資產和預計破產費用，其他債權的情況，是否有抵押、質押債權，是否有拖欠工程款，以及預計的清償比例。三、盡職調查的經驗與方法（一）負責的工作態度是做好盡職調查的基礎公司上下要以高度的政治責任感做好盡職調查工作。辦事處領導要親自掛帥，把盡職調查作為一項重要工作來抓，切實落實工作任務和工作責任，督導檢查項目經理的盡職調查工作。項目經理要明確目標，明確責任，確保盡職調查工作順利開展，為資產處置打下良好的基礎。（二）扎實的工作作風是做好盡職調查的保障盡職調查是一個主動探索的過程，需要項目經理有認真負責的工作作風，于細微處見精神，重細節，觀小節，不放過任何一個機會，一個線索。項目經理進行盡職調查，要努力運用所有調查手段，密切跟蹤被調查對象的動態情況，隨時捕捉新的信息，定期進行回訪。項目經理對外聘律師進行的盡職調查要進行認真督導檢查，不能放任不管；對調查報告要仔細審查核實，不能簡單照搬利用。（三）正確的工作方法是做好盡職調查的關鍵方法對路才能完成盡職調查工作，方法正確才能取得良好的效果。根據幾年來不良資產盡職調查的經驗，總結出以下主要方法：1、審查收購檔案資料與現場實地調查相結合。盡職調查應包括資料審查和實地調查兩部分，兩者缺一不可，是相互聯系、相互補充的。在實地調查之前要仔細分析、審查收購債權的檔案資料，找出調查的重點和難點。實地調查要與收購檔案資料對照進行，要有的放矢。對實地調查與收購檔案資料記載不一致的地方要特別關注，要善于發現疑點，找出原因，得出結論。2、項目經理調查與委托律師等中介機構調查相結合。盡職調查工作的主體應包括外聘律師、項目經理、公司法律人員。項目經理是盡職調查的第一責任主體，應親自進行盡職調查，掌握第一手資料。在處置需要時，項目經理可以選聘律師等中介機構或者要求公司法律人員進行盡職調查。由于盡職調查的目的不同，調查人員知識背景的不同，調查重點和角度不同，盡職調查結論可能存在差異，因此制定處置方案要綜合多方面的盡職調查意見，特別要關注不同調查主體之間的不同意見，互相對照，互相映證。3、調查債務人、保證人與調查債務企業關聯人相結合。項目經理在開展盡職調查時一般比較注意對債務人、保證人的情況進行調查，但是對債務企業關聯人的情況重視不夠。在一些項目中，資產價值不僅是通過債務人自身情況反映出來，更多的是通過關聯人的情況反映出來。因此，盡職調查首先應調查債務人、擔保人；其次應調查債務人、擔保人的股東、債務人、投資企業、分支機構。只有兩者相結合，才能不放過任何一個償債主體，不遺漏任何一個財產線索。4、訴訟案件法院依職權調查與公司自行調查相結合。項目經理要積極與人民法院協調溝通，對訴訟案件爭取雙方共同或者由人民法院依職權調查當事人的財產，利用國家司法機關的職權調查一些公司無法做到的事情。南昌辦事處摸索總結出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份證號碼。通過銀行查詢法定代表人個人銀行存款明細，看企業財產有無“公款私存”。二是查企業名稱變更情況。看企業新名稱是否辦理了土地證、房產證，防止土地房屋仍登記在企業原有名稱下。三是查企業法人分支機構。通過查詢銀行賬號、土地房管資料，看企業是否將其財產轉移到不具備法人資格的分支機構。四是查企業改制情況。查詢企業注冊地是否有其他企業同樓（合署）辦公，查詢企業是否存在改制情況（包括企業財產租賃、買賣、分立合并等），看這些企業之間是否存在關聯，特別是股權投資情況。五是查企業資產明細情況。直接到企業經營場所清點或通過抵押登記部門查詢企業資產有無登記。六是查企業住所變更情況，看企業對新舊住所地房屋是否享有產權。七是查企業退稅情況。通過國稅進出口管理局查詢企業出口退稅金額賬號等情況，通過人民銀行外匯管理局查詢企業出口收匯金額賬號等情況。八是查企業房地產情況。特別注意土地使用權人與房屋產權人不一致時，兩者之間的關系。九是查企業存款有無辦理自動轉存業務。企業與銀行間可簽訂自動轉款合同，無須開具轉賬支票即可轉款。十是查企業資產權利負擔狀況，看企業財產上是否存在第三人權利。5、傳統調查手段與互聯網調查相結合。盡職調查是一個信息發現的過程，在收購檔案資料審查、實地調查等傳統調查手段的基