公告華測檢測：2013年度內部控制自我評價報告 時間：2014年04月10日 02:38:19 中財網 深圳市華測檢測技術股份有限公司 2013年度內部控制自我評價報告 根據企業內部控制基本規范、創業板上市公司規范運作指引的規定和要求，結合本公司制定的規章制度，董事會對公司2013年度公司內部控制的建立及執行情況進行了全面深入的自查。本次自查采取查閱各項管理制度、走訪、數據分析、穿行測試等董事會認為必要的方式，在遵循合法性、客觀性、制衡性原則的基礎上，對公司2013年度內部控制建立及執行情況做出自我評價，形成本報告。 一、公司基本情況 （一）股票發行情況 2009年9月，經中國證券監督管理委員會證監許可20091005號文核準，公司公開發行2,100萬股人民幣普通股股票，發行價格為25.78元/股。其中網下向配售對象發行420萬股，網上資金申購定價發行1,680萬股，網下與網上發行均已于2009年10月13日成功發行。經深圳證券交易所深證上2009121號文同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱“華測檢測”，股票代碼“300012”，公司總股本變更為81,770,000股。 （二）股本變更情況 2010年4月22日，公司實施了2009年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，向全體股東每10股轉增5股，公司總股本由81,770,000股變更為122,655,000 股。 2011年4月28日，公司實施了2010年權益分派方案及資本公積轉增股本方案，向全體股東每每10股轉增5股，公司總股本由122,655,000股變更為183,982,500股。 2013年5月3日，公司實施了2012 年度利潤分配議案，以現有總股本183,982,500 股為基數，向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本183,982,500股，轉增后公司總股本達到367,965,000 股。 根據公司股票期權激勵計劃，公司首次授予的股票期權進入了第一個行權期，第一個行權期可行權數量為143.4萬份。除去因員工離職需注銷的股票期權1.2萬份，其余期權已全部行權。經中國登記結算公司深圳分公司登記，公司共增發股份1,422,000股。增發后，公司總股本達到369,387,000股。 （三）公司經營范圍 計量儀器與設備的技術咨詢；電子安全電磁兼容技術開發；電子元器件和儀器的銷售(以上不含國家限制項目和專營、專控、專賣商品)；實驗室檢測(取得合格證后方可經營)；安全技術咨詢(不含國家限制項目)；國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)；經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)；環保咨詢服務；電網、信息系統電磁輻射控制技術開發(不含限制項目)；檢測、校準儀器與設備的生產。 二、公司建立內部控制的目的和遵循的原則 （一）公司建立內部控制的目的 1、建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現； 2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業務活動的健康運行； 3、建立良好的公司內部經營環境，防止并及時發現、糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全、完整，保證股東利益的最大化； 4、確保國家有關法律法規和規章制度及公司內部控制制度的貫徹執行。 （二）公司建立內部控制制度遵循的原則 1、合法性原則。內部控制應當符合法律、行政法規的規定和有關政府監管部門的監管要求。 2、全面性原則。內部控制應貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業務和事項。 3、重要性原則。內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域，確保不存在重大缺陷。 4、有效性原則。內控制度應能夠為內部控制目標的實現提供合理保證。內部控制建立和實施過程中存在的問題應當能夠得到及時地糾正和處理。 5、制衡性原則。內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。 6、適應性原則。內部控制應與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。 7、成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。 三、公司內部控制體系 （一）內部環境 1、公司治理與組織結構 根據企業內部控制基本規范、創業板上市公司規范運作指引、公司法、證券法、的有關要求，公司建立健全了規范的治理結構和議事規則，形成了股東大會、董事會、監事會及公司管理層的法人治理結構，依法履行公司法、證券法、創業板上市公司規范運作指引所規定的各項職責。 制訂了與之相匹配的公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則，監事會議事規則、獨立董事工作制度、關聯交易決策制度、審計委員會工作細則、投資者關系管理制度、信息披露制度、對外擔保管理辦法、投資決策程序與規則、董監高所持本公司股份及其變動管理制度等重大規章制度。 公司管理層具備強烈的風險防范意識，建立了清晰的職權分工與報告機制，形成了互相牽制、相互制約和相互監督的內部控制環境。 2013年公司繼續圍繞2012年公司制定的屬地化改革方案，精簡機構，提高效率，降低成本，提升質量，實行科學、規范管理，實現資源、能力、競爭優勢的最佳組合，以保證公司各項中、長、短期戰略目標的實現。 2、內部審計 公司董事會下設審計委員會，設立了直接對審計委員會負責的內審部，配備了專職審計人員，建立了內部審計管理制度、反舞弊與舉報管理制度，設立了舉報郵箱、舉報傳真、舉報電話。內審部直接對董事會、審計委員會負責，在董事會審計委員會的領導下，獨立開展內部審計工作，行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。 2013年內審部在董事會審計委員會的領導下，獨立開展了募集資金使用情況的審計、外包審計、舉報審計等內審工作，項目完成后出具了內審報告并提出了管理建議。 3、人力資源及企業文化 公司根據勞動法的規定，結合公司的人力資源戰略，本著注重人才的選擇、培訓、激勵的原則，制訂了薪酬管理制度、任職資格管理制度等有利于公司可持續發展的人力資源政策，明確了各職能崗位的任職條件和工作要求，包括聘用、考核、獎懲、晉升和淘汰等方面，確保選聘人員勝任崗位職責要求。 同時公司緊緊圍繞以“誠信、專業、團隊、服務、成長”為企業價值觀的企業文化體系，通過培訓、開展各類企業文化活動等方式，使公司的企業文化深入人心，為公司的長遠發展，強化核心競爭力奠定思想基礎。 （二）控制活動 1、內部控制制度的修訂 公司依據企業內部控制基本規范、創業板上市公司規范運作指引、公司法等法律法規的規定，根據自身的發展需要，圍繞企業管理、財務管理、采購管理、人力資源管理、質量管理等各職能部門、管理崗位、質量控制流程制訂了系統的管理制度。 2013年公司在原有制度的基礎上，根據發展的需要，修訂了內幕信息及知情人管理制度、公司文件管理制度、公司授權管理制度、公司組織機構設立調整及編碼規則、開票管理制度等管理文件。管理文件的不斷完善并有效執行能夠有效提高公司的管理質量。 2、組織實施的內控事項 分、子公司及控股子公司的控制 根據現有業務和分支機構格局，同時考慮集團公司將來的發展，公司實行區域管理，同時通過委派高級管理人員，明確控股分、子公司管理人員權限，接受總部職能部門的業務指導及監督的方式進行管理。內審部會跟進對分、子公司及控股子公司的財務收支審計，以加強控股子公司的財務管理，保證公司在經營管理上的控制能力，確保公司戰略目標的實現。 信息披露的內部控制 根據企業內部控制基本規范、創業板上市公司規范運作指引等文件的有關規定，公司制訂了信息披露制度、內幕信息及知情人管理制度、年報信息披露重大差錯責任追究制度等管理制度。 其中：信息披露制度明確規定董秘負責公司信息披露具體事務，包括與中國證監會、證券交易所、有關證券經營機構、信息披露媒體聯系，協調和組織公司信息披露事務，準備信息披露文件，接待來訪、回答咨詢、聯系股東及向投資者提供公司公開披露的資料等，并且規定董秘在接待來訪、回答咨詢過程中，需要公司相關部門協助時，有關部門應安排專人協助工作。制度還規定了信息披露的方式等。 根據信息披露制度的要求，2013年公司分別對股東大會、董事會、監事會等會議內容以及其他應及時披露的信息在巨潮資訊網與報刊上及時進行了披露。 而內幕信息及知情人管理制度明確了內幕信息的認定標準及內幕信息知情人的范圍，規定了內幕信息知情人對其知曉的內幕信息保密的措施，以及違反制度的處理方式等。 募集資金的控制 根據創業板上市公司規范運作指引的相關規定，公司制定了募集資金管理制度，制度對募集資金的存儲、使用等相關事項進行了明確規定。2013年內審部根據募集資金管理制度的要求，在每個季度的次月對募投資金的存儲、使用等事項進行了內審，并出具了內審意見，對募集資金的使用情況進行了相關說明，報告期內，不存在違規使用募集資金的情況。 重大投資的內部控制 根據創業板上市公司規范運作指引的相關規定，公司制定了投資決策程序與規則，明確規定了投資項目的審批權限及決策程序，投資項目經董事會或股東大會審議通過后，在投資項目實施過程中如發現該投資方案有重大疏漏、項目實施的外部環境發生重大變化或受到不可抗力之影響，可能導致投資失敗時，應提議召開董事會臨時會議，對投資方案進行修改、變更或終止。經股東大會批準的投資項目，其投資方案的修改、變更或終止需召開臨時股東大會進行審議。投資項目完成后，應組織相關部門和人員對投資項目進行驗收評估，并向董事會、股東大會報告。 根據投資決策程序與規則的要求，2013年3月26日、7月18日，“第二屆董事會第二十五次會議”、“第二屆董事會第二十八次會議”分別審議通過了關于變更華東檢測基地募投項目實施方案的議案 、關于使用超募資金投資職安門診部項目的議案，并及時在巨潮資訊網進行了公告。公告編號分別為： 2013-013 、 2013-038 。 信息與溝通 公司建立了有效的信息溝通渠道和機制，目前使用的EAS財務管理系統、OA管理系統、LIMS系統、MYLIMS系統、華測檢測機構論壇信息系統，已經涉及公司各個領域，覆蓋所有部門。 通過建立的信息系統，公司發布各項管理通告、通報員工的獎勵、任職信息。員工通過信息系統，可以學習、掌握公司各項規章制度，對日常工作取到了指引作用，同時，公司使用的EAS財務管理系統也大大提高了工作效率。信息系統已經成為公司全體員工日常工作、學習、交流的重要的組成部分。 為了確保信息系統數據的安全，資訊部網絡維護小組負責整個郵件系統的維護和管理工作，郵件系統實行雙機熱備方式，郵件數據庫每天備份一次至別的硬盤上，每周備份一次至磁帶庫中，以防數據丟失。 質量控制 公司質量管理部門制定了管理手冊、質量目標管理辦法、質量考核管理辦法、質量審查管理辦法等質量管理辦法，2013年質量管理部根據自身的管理需要還制訂了實驗室空間使用管理規定，質量管理制度的不斷完善，有利于強化實驗室管理，確保檢測數據的準確。 關聯交易及對外擔保 公司根據創業板上市公司規范運作指引的有關規定，制定了關聯交易決策制度，對關聯交易進行了明確定義，對關聯交易的審議流程進行了規定。2013年公司對關聯交易事項進行了嚴格管控，未發生違反關聯交易管理制度的情形。 公司根據創業板上市公司規范運作指引的有關規定，制定了對外擔保管理辦法，對對外擔保的審議流程進行了規定。根據對外擔保管理辦法的相關要求，2013年4月11日，第二屆董事會第二十六次會議審議通過了關于向招商銀行股份有限公司申請綜合授信及為全資子公司提供擔保的議案，擔保內容如下： 深圳市華測檢測技術股份有限公司及全資子公司深圳市華測檢測有限公司擬向招商銀行股份有限公司深圳新安支行申請2,900萬的授信額度，授信期限為2年，其中公司全資子公司深圳市華測檢測有限公司的授信額度為1,900萬，公司為深圳市華測檢測有限公司向銀行申請1,900萬綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限為兩年。 四、報告期內內部控制過程中存在的不足及擬采取的改進方法 隨著國家改革不斷深入，各項法律法規的不斷完善，公司在運營時或多或少會遇到內部控制的不足。為了確保公司的各項經營活動在國家法律法規的要求下健康運行，保護公司財產的安全、完整，維護股東利益，公司將從以下幾方面不斷完善內部控制體系： （一）加強對上市公司應遵循的法律、法規的培訓學習，強化風險防范意識，不斷完善內部控制機制。 （二）充分發揮內審部的監督職能，加強對公司內部及各分、子公司進行檢查，確保內部控制制度得到有效的執行。 （三）重視人力資源體系建設，加強高端人才的引進工作，為公司不斷注入新的活力。 五、公司內部控制情況的自我評價 公司建立了較為完善的